Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 4, 2018

关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2018-49

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 6 月 4 日德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交 易的议案》。

一、投资设立公司暨关联交易概述

1、为实现百得胜的小家居战略，公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限 公司（以下简称“苏州百得胜”）决定与宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“雅欣行”）共同投资设立宁波百得胜小家居有限公司（暂定名，最 终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“百得胜小家居”）。百得胜 小家居注册资本 1500 万元人民币，其中苏州百得胜以自有资金出资 1380 万元， 出资比例为 92%；雅欣行以现金出资 120 万元，出资比例为 8%。双方于 2018 年 6 月 4 日在江苏苏州签署了《关于宁波百得胜小家居有限公司投资合作协议》。

2、雅欣行的普通合伙人为公司全资子公司苏州百得胜的法定代表人、执行 董事兼总经理张健先生，出于谨慎性考虑，公司认为本次投资涉及关联交易。

3、公司将本次全资子公司投资设立公司暨关联交易事项提交第三届董事会 第十三次会议审议，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易 事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过其他部门批准。

二、投资主体介绍

1、公司名称：苏州百得胜智能家居有限公司

企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91320509591163513T

注册地址：吴江区汾湖经济开发区 318 国道北侧 注册资本：4000 万元人民币

法定代表人：张健 成立日期：2012 年 2 月 17 日

经营范围：智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售； 节能环保产品、物联网技术及周边产品研发；厨房设备、家具、家居用品加工、 销售；室内装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2、宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91330206MA2AGK2W6E

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 114 室

执行事务合伙人：张健

成立日期：2017 年 12 月 28 日

经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理。（未经金融等部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联方基本情况

企业名称：宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330206MA2AGK2W6E

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 114 室

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关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告

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执行事务合伙人：张健

成立日期：2017 年 12 月 28 日

经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理。（未经金融等部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其中：雅欣行的普通合伙人为公司全资子公司苏州百得胜的法定代表人、执 行董事兼总经理张健先生，认缴出资金额为人民币 800 万元，持股比例 80%。出 于谨慎性考虑，公司认为本次投资涉及关联交易。

四、投资标的的基本情况

1、拟定名称：宁波百得胜小家居有限公司

2、拟注册地址：浙江省宁波市

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：1500 万元人民币

5、拟经营范围：智能家居设备及配件、五金配件、节能环保产品、厨房设 备、家具、家居用品、寝具用品、室内用品、室内装修用品的批发、销售，物联 网技术研发、室内装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

6、持股比例及出资方式：苏州百得胜持股 92%，雅欣行持股 8%。均以现 金货币方式出资。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

五、公司设立协议的主要内容

1、合作双方名称

甲方： 苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”） 2、合作范围

合作双方充分利用各自在家居行业的渠道、技术、营销、管理等各方面的优 势，建立共赢、可持续发展的合作伙伴关系，共同出资设立“宁波百得胜小家居 有限公司”（暂定名，以工商核准登记名称为准），作为发展小家居业务的平台。

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关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告

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3、合作方式

宁波小家居注册资本 1500 万元人民币，其中甲方以自有资金出资 1380 万元， 持有百得胜小家居 92%的股权；乙方以现金出资 120 万元，持有百得胜小家居 8%的股权。

百得胜小家居设立董事会，董事会成员为 3 人，全部由甲方推荐，由股东会 选举或更换。董事长由甲方提名人员担任。董事长担任公司的法定代表人。

百得胜小家居设监事一名，由甲方提名人员担任。

百得胜小家居总经理办公会由公司总经理、财务负责人等组成；总经理由董 事会提名并任命；财务负责人等其他高级管理人员由董事会选聘，其中财务负责 人由甲方提名。

4、签署日期、协议的生效条件和生效时间

协议签署日期：2018 年 6 月 4 日

协议的生效条件和生效时间：本协议自各方签字盖章后成立，并在甲方股东 德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会及股东大会批准后生效。

5、责任条款

（1）百得胜小家居股东未按本协议约定的方式足额按期缴纳出资,构成违 约。每逾期一日,违约方按应付未付部分的千分之一应向百得胜小家居支付逾期 违约金；百得胜小家居有其他损失的,百得胜小家居可要求违约方承担赔偿损失 的责任。

（2）除协议对相关违约责任另有明确约定之外,甲方、乙方有其他违约情形 的，守约方均有权要求违约方支付违约金,违约方支付的违约金总额为守约方实 缴出资额总和的 20%。

（3）百得胜小家居设立因故不成立时,对设立行为所产生的债务和费用按双 方约定的股权比例分担责任。

协议适用中国（为协议之目的，不包括香港、澳门和台湾）法律的管辖并依 其解释。协议争议由双方协商解决，协商不成时提交【苏州仲裁委员会】处理。

六、投资设立公司的目的、风险及对公司的影响

1、投资的目的

百得胜作为知名品牌，在定制衣柜方面积累了多年的行业经验，具有领先的

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关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告 环保理念、遍布全国的销售网络、过硬的产品品质、客户至上的服务精神。在 2016 年加入德尔未来科技控股集团股份有限公司以来，更是步入了一个发展的 快车道。

2017 年以来，百得胜凭借资本平台，以“轻资产化”投资运营方式，战略 合作九大新品类，开启“十大品类、十大空间”全屋空间化定制。提供多品类、 多系列、多功能、多材质、多风格的产品选择，实现软硬装一站式搭配、融合， 最大程度满足当下主流消费者的产品个性化、空间化定制需求。开一家百得胜小 家居店=开 N 家品牌专卖店+开 1 家软饰店。为小家居加盟事业伙伴提供一种包 括“可选建店模式+多品类产品模块+多功能集成定制+全方案家居设计+全空间 软装配饰+全渠道营销”的模式，真正实现轻资产投资，以小家居一个店+多个 品类的融合销售模式，形成“开 1 家店，赚 N 家店的钱”。

为了抓住定制家居行业的发展机遇；为了实现百得胜“小家居店”的营销模 式；为了充分调动关键管理人员的积极性，公司整合资源，合理规划经营，投资 设立宁波百得胜小家居有限公司。

2、存在的风险及对公司的影响

本次投资设立公司，资金来源于自有资金，对公司的正常生产经营不存在重 大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。此次投资设立公司的事宜，公 司将按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、当年年初至披露日，公司与宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）发生 以下关联交易：

（1）第三届董事会第十一次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司苏州百得 胜智能家居有限公司决定与郑智敏、雅欣行、郑智勇、刘勇健、王伯成、凌文昌 共同投资设立苏州雅露斯智能家居有限公司。苏州雅露斯智能家居有限公司注册 资本 3,000 万元人民币，其中苏州百得胜以自有资金出资 1,020 万元，出资比例 为 34%；雅欣行出资 660 万元，出资比例为 22%。

（2）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于放弃权利暨关联交易的 议案》，苏州韩居实木定制家居有限公司（以下简称“苏州韩居”）系公司全资

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关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告 子公司苏州百得胜与黄建忠、苟良朝、段慧贤、罗刘中合资设立的公司，注册资 本 5000 万元，其中：苏州百得胜持股 38%；黄建忠持股 26%；苟良朝持股 15%； 段慧贤持股 13%；罗刘中持股 8%。近日段慧贤拟将持有苏州韩居 6%的股权以 300 万元转让给雅欣行、罗刘中拟将持有苏州韩居 8%的股权以 400 万元转让给 雅欣行，根据《公司法》有关规定，公司对上述标的股权享有优先购买权。公司 经审慎研究，决定放弃公司享有的优先购买权。该项议案尚需提交公司股东大会 审议。

• 2、当年年初至披露日，公司与张健先生未发生关联交易。

八、关联交易的履行程序

2018 年 6 月 4 日，公司将本次全资子公司投资设立公司暨关联交易事项提 交第三届董事会第十三次会议审议，非关联董事以 7 票同意、0 票弃权、0 票反 对，审议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。独立董事 对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

九、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对《关 于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的 审查，现对本次偶发性关联交易的事项发表事前认可意见如下：

该笔交易属于偶发性交联交易，该交易事项定价客观公允，不存在因此而损 害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。

上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成 依赖。

同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

公司全资子公司投资设立公司暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证

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关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告

券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定，审议和表决程序合法合规。

本次全资子公司投资设立百得胜小家居暨关联交易的事项，不存在损害公 司、股东，特别是中小股东利益的情形。

本次全资子公司投资设立百得胜小家居暨关联交易的事项，符合公司战略发 展方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利 增长点，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意本次全资子公司投资设立百得胜小家居暨关联交易的事 项。

十、监事会意见

监事会认为：此次投资设立百得胜小家居，各方均以现金方式、按照各自的 持股比例对应出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的 情况。公司审议对外投资暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害 公司和股东利益的情况。

十一、备查文件

• 1、《第三届董事会第十三次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第十一次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》；

• 4、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

• 5、合作双方签署的《投资合作协议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月五日

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