Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 4, 2018

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2018-45

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填 补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：以下关于德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均 不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投 资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经第三届董事会第十三次 会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。为落实《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）， 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号） 的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报摊薄 的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对即期回报影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

本测算基于下述假设前提：

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1 、假设本次公开发行可转换公司债券的发行于 2018 年 10 月末实施完成， 假设 2019 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0% ）或于 2019 年 4 月 30 日全部转股（即转股率 100% ）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终 以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换债券持有人实际完成 转股的时间为准。

2 、本次公开发行可转换债券募集资金总额为不超过 6.30 亿元，未考虑发行 费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门 核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3 、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司 A 股股票于第三届董事会第 十三次会议（ 2018 年 6 月 4 日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易 均价的较高者，即 10.34 元 / 股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实 际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东 大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

4 、假设公司 2018 年、 2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与最近三年（即 2015 年、 2016 年以及 2017 年）的平均值持平，即归属于母公司所有者的净利润为 14,625.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,997.18 万元。该 盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2018 年及 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策。

5 、假设本公告发布日至 2019 年末公司不考虑可能的分红影响，该假设仅 用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

6 、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化。

7 、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

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8 、在预测可转债发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、归属于公司 普通股股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

假设公司 2018 年、 2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与最近三年（即 2015 年、 2016 年 以及 2017 年）的平均值持平，即归属于母公司所有者的净利润为 14,625.47 万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,997.18 万元。并假 设转股价格为 10.34 元 / 股，基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司 债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
		2019 年度全部未转 股	2019 年4 月30 日全 部转股
期末总股本（股）	650,480,000.00	650,480,000.00	711,408,433.27
本次发行募集资金总额 （元）			630,000,000.00
归属于母公司所有者的 净利润（元）	146,254,667.24	146,254,667.24	146,254,667.24
归属于母公司所有者的 净利润（扣除非经常性损 益）（元）	119,971,789.40	119,971,789.40	119,971,789.40
归属于母公司所有者权 益（元）	1,691,763,276.92	1,838,017,944.15	2,468,017,944.15
基本每股收益（元/股）	0.22	0.22	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.22	0.21	0.21
基本每股收益（扣除非经 常性损益）（元/股）	0.18	0.18	0.17
每股净资产（元/股）	2.60	2.83	3.47
加权平均净资产收益率	9.04%	8.29%	6.69%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益）	7.41%	6.80%	5.49%

注： 1 、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－ 本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期公开发行可转换公司债券的融资额；

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2 、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订） 规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

3 、每股净资产 = 期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

经测算，本次发行后，公司的股本、净资产及每股净资产将有所增加，短期 内每股收益和加权平均净资产收益率指标将有所摊薄，但考虑到可转债募集资金 投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净 资产收益率的增长，有助于提升未来的股东价值。

公司对 2018 年度、 2019 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任， 2018 年度、 2019 年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于年产智能成套家具 8 万套项 目、 3D 打印定制地板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发中心项目 及补充流动资金。本次公开发行可转换公司债券后，随着募集资金的到位，公司 的股本、净资产及每股净资产将会相应增加，但由于募集资金实现回报需要一定 周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司每股收 益和加权平均净资产收益率等财务指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期 回报存在被摊薄的风险。

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况 下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司 债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转换公司 债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券 利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。

本次拟使用募集资金投入的项目目前正处于建设期，但其正式达产尚需要一 定的时间，在此期间该项目产生的收益呈现出逐步递增的过程，如可转换公司债

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券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为 公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投 资者的即期回报由此将被摊薄。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修 正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转 换公司债券转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公 司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于年产智能成套家具 8 万套项 目、 3D 打印定制地板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发中心项目 及补充流动资金。上述募投项目与公司目前的主营业务，同时也是《中国家具行 业“十三五”发展规划》、《建筑业发展“十三五”规划》、《关于进一步加强 城市规划建设管理工作的若干意见》等政策积极推进的发展领域。本次公开发行 可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略 发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升 公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护全体股东的长远利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事中高档强化复合地板、实木复合地板、定制衣柜等大家居产品 的研发、生产和销售，同时在石墨烯等新材料领域积极探索。本次公开发行可转 换公司债券的募集资金计划用于年产智能成套家具 8 万套项目、 3D 打印定制地 板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发中心项目及补充流动资金，募 集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。

本次募集资金投资项目实施完成后，公司将提高定制家居产品产能，增加产 品的类别、提高研发检测水平和货物管理效率，有助于公司实现各业务部门的协 调发展和新业务的拓展，有利于补充公司营运资金，支持公司业务快速发展带来

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的资金需求。项目的建成有助于公司提升市场竞争地位，增强核心竞争力和抗风 险能力，是实现公司聚焦主业发展成为行业领先的大家居产品提供商战略的关键 举措。

五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

（一）人员储备情况

公司拥有研发人员总数近百人，参与企业新技术、新产品研发，学历包括硕 士、本科、大专、中专的各个层级。公司研发团队实力雄厚，具备过硬的理论知 识，且拥有十分丰富的行业经验，为公司产品研发提供了充足的人才支持。

由此可见，公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀 人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。

（二）技术储备情况

多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为 导向，积极推进技术进步，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在调整 产品结构、增强核心竞争力方面的作用。

多年来的持续创新，公司在环保技术、产品设计、生产工艺研发等方面保持 了行业领先优势，同时拥有多项国内领先的核心技术和专利技术。公司较强的研 发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。

（三）市场储备情况

德尔未来专业从事家居产品的研发、设计、生产和销售，家居产品品种齐全， 覆盖家具、地板、定制衣柜、定制橱柜、木门等，产品适用范围涵盖了卧室、餐 厅、客厅、浴室和书房等。

公司在新增产品品类的同时，不断加大营销投入，扩展销售渠道。经过多年 快速发展，公司已建立起覆盖全国的销售网络。截止 2017 年 12 月 31 日，公司 地板产业“德尔”及“柏尔”品牌销售门店达到 1,874 家，定制板块“百得胜” 及“韩居”品牌销售门店达到 1,162 家，遍布全国 30 多个省市自治区。公司与 万科、恒大集团、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、苏宁置业、雨

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润地产、华远地产、碧桂园等建立了良好的合作关系，并与淘宝、京东等电商平 台合作。

经过多年的发展，公司在家居行业保持领先地位，公司品牌已获得广大消费 者的认可，拥有较高的知名度与影响力：公司“ DER ”品牌获中国地板行业首 批“中国驰名商标”称号，并获得“中国家居消费趋势最具影响力建材品牌”、 “ 2015 年中国地板十大影响力品牌”、“家居行业诚信标杆”等多项荣誉，公 司“百得胜”品牌作为定制衣柜行业的领军品牌之一，荣获“定制家具十佳品牌”、 “环保示范品牌”、“ 2017 年度家居绿色环保推荐品牌”等多项荣誉。

公司较高的品牌知名度和市场影响力为本次品牌推广项目的实施提供了良 好的基础。

六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

施

1 、公司现有业务板块运营状况与发展态势

德尔未来专注于中高档强化复合地板、实木复合地板、定制衣柜等大家居产 品的研发、生产和销售， 2015 年至 2017 年公司营业收入呈现稳定的增长态势， 具有较强的竞争力。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加 强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。

木地板产业经过 20 多年的快速发展，行业从低层次的价格竞争，进入到品 牌、网络、服务、人才、管理及规模的复合竞争阶段，优质资源将向少数大企业、 大品牌集中，行业的集中度越来越高。随着内外部环境的变化，地板产业进入了 一个新的发展时代，行业进入突变期，行业分化大大加速。这对企业的内部管理 提出了较大的考验，企业的管理模式需要随着产业的变革不断升级优化。

在年轻消费者崛起、中产阶级不断壮大、圈层消费越来越明显的背景下，品 牌的定位升级、品类的拓展延展、企业的跨界转型都成为企业新的尝试。同时， 公司将继续完善全渠道销售模式，探索新零售模式，加速建设精装修渠道，努力

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开拓国际市场，满足新的品类需求。这一系列变革措施和计划都对公司的资本实 力、资源利用能力和综合管理能力提出了更高的要求。

2 、面临的主要风险及改进措施

（ 1 ）市场竞争风险

目前我国定制家具行业发展良好，但全球经济形式仍然存在一些不确定性因 素，例如欧洲经济疲软、美国经济复苏的不稳定性、中国经济发展减速等。这些 不确定性因素均可能对全球经济产生负面影响，并可能阻碍定制家居市场的持续 稳定的发展，从而影响到消费者对定制家具的需求，进而影响到本项目产品的市 场前景。此外，原有的定制家具厂商增加产能，以及行业新进入者的加入，将导 致市场竞争趋于激烈，如果公司市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进 性，或保证优质的客户服务等，公司将面临不利的市场竞争局面。

公司将密切关注和跟踪宏观经济环境和行业的发展状况，根据外部环境的变 化及时调整公司的经营和投资策略。同时，公司将在加强内部管理及创新、提升 质量及良率、新产品研发、新工艺新技术的应用、人才培养与引进等各方面打造 和强化自身的竞争优势，同时积极发挥和提升公司的现有优势，继续维持好现有 主要客户的良好合作关系，并努力开拓新客户，从而在市场竞争中获得更多的市 场份额和收益。

（ 2 ）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有一套行之有效的规章制 度和独立健全的产、供、销体系。但随着项目的逐步推进，定制衣柜生产团队逐 渐壮大，产品体系趋于复杂，生产管理难度不断加大，现有管理体系可能难以适 应技术发展要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利 影响。生产规模的扩大与现行管理制度之间可能存在的矛盾带给本项目一定的管 理风险。

针对组织架构、管理制度与发展脱节带来的管理风险，公司拟引进专业技术 管理人才，并加快内部人才的培养，为本项目的顺利实施提供人员保障。同时将 充分利用上市公司平台，将投资项目纳入上市公司内控管理体系。另一方面，公

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司管理层将加强学习，密切跟踪智能互联家居产业的发展趋势，积极整合行业专 家、行业协会、科研机构等资源，从多方汲取先进的管理经验，从而降低公司的 经营管理风险。

（ 3 ）技术风险

定制家具制造属于技术密集型产业，生产工艺复杂，材料多样，设备技术含 量较高；另一方面，定制衣柜行业相关的新产品、新技术、新工艺不断涌现和升 级，消费者对相关产品的品质追求以及对定制衣柜技术创新能力的要求越来越 高。在这样的背景下，公司可能面临定制衣柜制造工艺升级及持续创新能力不足 的风险。

针对上述风险，公司将密切关注市场消费动向，追踪行业发展趋势，继续加 强研发队伍建设，增大研发投入，加强技术研发的战略规划和研发管理，提高技 术创新能力，结合行业技术发展趋势，开发适合公司业务特点同时也能满足市场 消费需求的定制衣柜产品，降低企业经营风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

1 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债 券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障 募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发 挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

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2 、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度

公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核 心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司 资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公 司综合效益。

另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符 合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投 项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。同时公司将积极探索挖掘外延机会， 通过收购、合作等方式寻找新的利润增长点。

3 、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中 国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求， 公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配 方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序 和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见 和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

此外，为健全和完善德尔未来的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者， 同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告 [2013]43 号）等 相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年股东 回报规划（ 2018 年 -2020 年）》。该分红规划已经公司 2017 年度股东大会审议 通过。该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权 益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广 大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规 定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用 公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞 成票（如有投票 / 表决权）。

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六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票 / 表决权）。

七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

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特此公告！

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

2018 年 6 月 4 日

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