Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 26, 2017

关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2017-87

德尔未来科技控股集团股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 12 月 26 日德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“德尔未来”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨 关联交易的议案》。

一、关联交易概述

1、2016 年 2 月，公司以超募资金 13,300 万元、自有资金 5,700 万元以受让 股权及新增资本的形式持有义腾新能源 14.6154%的股权。该项投资经公司第二 届董事会第二十次会议及第二届董事会第二十一次会议审议通过。

2017 年 12 月 25 日，公司与关联方苏州德颂恒新能源有限公司（以下简称 “苏州德颂恒”）在苏州签署了《河南义腾新能源科技有限公司股权转让协议》， 公司拟将所持有的义腾新能源 14.6154%股权以 20,800 万元转让给苏州德颂恒。 本次交易完成后，公司将不再持有义腾新能源股权。

2、苏州德颂恒为公司实际控制人汝继勇先生投资控股的有限责任公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，本次交 易构成关联交易。

3、公司将本次转让参股公司股权暨关联交易事项提交第三届董事会第八次 会议审议，非关联董事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于转 让参股公司股权暨关联交易的议案》。关联董事汝继勇对本议案回避表决。独立 董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该

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议案的表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过其他部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：苏州德颂恒新能源有限公司

企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91320509MA1URL6U47

注册地址：苏州市吴江区盛泽镇西二环路 1188 号 10 号楼 105 室 注册资本：40000 万元人民币 法定代表人：汝继勇 成立日期：2017 年 12 月 22 日

经营范围：锂离子电池及种类功能膜、正极材料、负极材料的研发和销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及财务状况

苏州德颂恒新能源有限公司成立于 2017 年 12 月 22 日。注册资本 40,000 万 元，其中汝继勇持股比例 99%，贺永刚持股比例 1%。

经营范围为锂离子电池及种类功能膜、正极材料、负极材料的研发和销售。 苏州德颂恒截止本公告日未实际生产经营。

（三）关联关系说明

苏州德颂恒新能源有限公司为公司实际控制人汝继勇先生投资控股的有限 责任公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的 规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次拟交易的资产为义腾新能源 14.6154%股权，该部分股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项， 不存在查封、冻结等司法措施等事项。义腾新能源的基本情况如下：

（一）基本情况

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公司名称：河南义腾新能源科技有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：914112815610039738

住所：义马市千秋路西段 法定代表人：朱继中

注册资本：9750 万人民币

成立日期：2010 年 08 月 18 日

经营范围：锂离子电池、隔膜、正极材料的研发、生产、销售；机电设备进

出口业务、锂电池及锂电池材料进出口业务（需国家专项审批的凭许可证经营）。 （二）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	苏州德继企业管理中心（有限合伙）	3356.323	34.4238
2	钱晓颖	1600	16.4103
3	德尔未来科技控股集团股份有限公司	1425	14.6154
4	国金鼎兴资本管理有限公司	812.5	8.3333
5	伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）	680.459	6.9791
6	苏州元海企业管理中心合伙企业（有限合伙）	487.5	5
7	中亿金通贸易（北京）有限公司	450	4.6154
8	张思夏	273.38	2.8039
9	杭州中财生生资本有限公司	162.5	1.6667
10	珠海市久丰投资中心（有限合伙）	150.3	1.5415
11	张红枫	118.75	1.2179
12	严骏	97.497	1
13	张爱英	81.25	0.8333
14	徐民	52.5	0.5385
15	南京道丰投资管理中心（普通合伙）	2.041	0.0209

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合计 9750 100

（三）最近一年及最近一期财务数据

公司已聘请具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了 XYZH/2017XAA20279 号的《审 计报告》。根据上述审计报告，义腾新能源最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目	2017年9月30日（经审计）	2016年12月31日（经审计）
	92,048.53	81,138.40
资产总额
	37,238.64	28,936.72
负债总额
	24,066.95	23,470.34
应收款项总额
	54,809.89	52,201.69
净资产
项目	2017年1-9月	2016年度
	13,518.50	25,718.35
营业收入
	3,051.72	10,651.57
营业利润
	2,608.21	9,098.02
净利润
经营活动产生的 现金流量净额	3,715.06	2,415.72

（四）评估结论

根据具有证券、期货相关业务许可资质的江苏中天资产评估事务所有限公司 （以下简称“江苏中天”）出具的苏中资评报字（2017）第 2038 号《德尔未来科 技控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的河南义腾新能源科技有限公司股 东全部权益资产评估报告》的评估结论，“截止评估基准日 2017 年 9 月 30 日， 在持续经营条件下，河南义腾新能源科技有限公司经审计的总资产账面价值 92,048.53 万元，总负债账面价值 37,238.64 万元，净资产账面价值 54,809.89 万 元。经收益法评估，河南义腾新能源科技有限公司股东全部权益价值为 141,600.00 万元，评估增值 86,790.11 万元，增值率 158.35%。

（五）担保、诉讼及仲裁事项

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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017XAA20279 号的《审计报告》显示：义腾新能源为河南仰韶生化工程有限公司的银行贷款提 供的尚未履行完毕的担保金额共计 4,357 万元；义腾新能源未决诉讼或仲裁涉及 的金额为 7,376 万元及相应的利息。

四、交易的定价政策及定价依据

以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，具有执行证券、期货相关业务资格的江 苏中天资产评估事务所有限责任公司对义腾新能源进行了评估，评估方法主要采 用资产基础法和收益法，最终确定采用收益法，并出具了苏中资评报字（2017） 第 2038 号的资产评估报告。根据评估结果，义腾新能源基准日总资产账面价值 为 92,048.53 万元，总负债账面价值 37,238.64 万元，净资产账面价值 54,809.89 万元（账面值业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。经收益法评 估，河南义腾新能源科技有限公司股东全部权益价值为 141,600.00 万元，评估增 值 86,790.11 万元，增值率 158.35%。

以评估价值为依据，公司持有的义腾新能源 14.6154% 的股权价值为 20,695.41 万元。经交易双方协商同意，转让价款为人民币 20,800.00 万元。

五、交易协议的主要内容

1、协议主体

转让方：德尔未来科技控股集团股份有限公司 受让方：苏州德颂恒新能源有限公司

2、交易标的

公司将持有的义腾新能源 14.6154%股权（认缴出资额 1,425 万元，实缴出资 额 1,425 万元，以下简称“标的股权”）转让给苏州德颂恒。

• 3、交易对价及支付方式

苏州德颂恒就受让标的股权所支付的总价款为 20,800 万元，苏州德颂恒应 于本协议生效之日起十日内向德尔未来一次性支付全部股权转让价款。

• 4、协议的生效条件

协议自双方签字、盖章之日起成立，自德尔未来董事会、股东大会审议通过 时生效。

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5、交付方式

德尔未来应在收到苏州德颂恒支付的全部股权转让价款之日起十日内，协同 苏州德颂恒就上述股权变更事宜到工商局就义腾新能源进行变更登记。自德尔未 来收到苏州德颂恒支付的全部股权转让款之日起，与原德尔未来股权相关的附属 权利全部转移至苏州德颂恒，苏州德颂恒即成为义腾新能源股权的合法持有者， 享有原德尔未来所拥有的义腾新能源的全部股东权利，并承担相应的义务。

因本次股权转让所发生的全部税费，由交易双方按照相关法律法规的规定自 行承担。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

2016 年以来，受国家新能源汽车补贴政策调整等的影响，义腾新能源业绩 起伏较大，近期发展存在很大的不确定性；并且由于大股东苏州德继企业管理中 心（有限合伙）持有的义腾新能源的股权被司法查封冻结，义腾新能源的控制权 存在一定的不确定性，从而影响其生产经营，公司本着稳定盈利水平及保护中小 投资者利益的目的，转让义腾新能源的股权。

此次转让参股公司股权不会对公司盈利能力产生重大影响。此次交易定价符 合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，上市公司与苏州德颂恒新能源有限公司未发生关联交 易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次事项情况 的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成 依赖，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定；

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本次关联交易事项定价客观公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害 中小股东利益的行为和情况；

同意将该议案提交公司董事会审议。

• 2、独立董事的独立意见

公司转让参股公司股权暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审 议和表决程序合法合规。

• 本次转让参股公司股权暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东，特别是

• 中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次转让参股公司股权暨关联交易的事项。

十、备查文件

• 1、《第三届董事会第八次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第六次会议决议》；

• 3、《独立董事关于转让参股公司股权暨关联交易事项的事前认可意见》；

• 4、《独立董事关于转让参股公司股权暨关联交易事项的独立意见》；

• 5、《河南义腾新能源科技有限公司股权转让协议》；

• 6、审计报告；

• 7、评估报告。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十七日

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