Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2017-79

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 10 月 26 日德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易 的议案》。

一、投资设立公司暨关联交易概述

1、为拓展智能橱柜业务，公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司（以 下简称“百得胜家居”）决定与宁波帝沃力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “帝沃力合伙企业”）、宁波勇文健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勇文 健合伙企业”）、陈敏宏共同投资设立苏州百得胜智能橱柜有限公司（暂定名， 最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“百得胜橱柜”）。百得胜橱 柜注册资本 3,000 万元人民币，其中百得胜家居以自有资金出资 1,140 万元，出 资比例为 38%；帝沃力合伙企业出资 990 万元，出资比例为 33%；勇文健合伙 企业出资 810 万元，出资比例为 27%；陈敏宏出资 60 万元，出资比例为 2%。 四方于 2017 年 10 月 21 日在江苏苏州签署了《苏州百得胜智能橱柜有限公司设 立协议》。

2、勇文健合伙企业的普通合伙人为公司全资子公司百得胜家居的法定代表 人、执行董事兼总经理张健先生；勇文健合伙企业的有限合伙人为公司全资孙公 司广州百得胜家居有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理刘树雄先生，出于 谨慎性考虑，公司认为本次投资涉及关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定， 本次发生的关联交易，应当经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

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关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告

3、公司将本次全资子公司投资设立公司暨关联交易事项提交第三届董事会 第七次会议审议，非关联董事以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关 于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前 认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过其他部门批准。

二、投资主体介绍

1、公司名称：苏州百得胜智能家居有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320509591163513T

注册地址：吴江区汾湖经济开发区 318 国道北侧 注册资本：4000 万元人民币

法定代表人：张健 成立日期：2012 年 2 月 17 日

经营范围：智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售； 节能环保产品、物联网技术及周边产品研发；厨房设备、家具、家居用品加工、 销售；室内装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2、宁波帝沃力投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330206MA293MK37F

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 581 室 执行事务合伙人：贺海庭

成立日期：2017 年 8 月 22 日

经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理。（未经金融等部门

批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业

务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 3、宁波勇文健投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

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关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告

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统一社会信用代码：91330206MA293MAD5G

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 851 室 执行事务合伙人：张健

成立日期：2017 年 8 月 23 日

经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理。（未经金融等部门

批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业

务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、陈敏宏

身份证号码：3205251975***

住所：江苏省吴江市***

三、关联方基本情况

企业名称：宁波勇文健投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91330206MA293MAD5G

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 851 室 执行事务合伙人：张健

成立日期：2017 年 8 月 23 日

经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理。（未经金融等部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其中：勇文健合伙企业的普通合伙人为公司全资子百得胜家居的法定代表 人、执行董事兼总经理张健先生，认缴出资金额为人民币 500 万元，持股比例 50%；勇文健合伙企业的有限合伙人为公司全资孙公司广州百得胜家居有限公司 的法定代表人、执行董事兼总经理刘树雄先生，认缴出资金额为人民币 500 万元， 持股比例 50%。出于谨慎性考虑，公司认为本次投资涉及关联交易。

四、投资标的的基本情况

• 1、拟定名称：苏州百得胜智能橱柜有限公司

• 2、拟注册地址：苏州市吴江区

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3、公司类型：有限责任公司

• 4、注册资本：3000 万元人民币

• 5、拟经营范围：产销、设计、加工：橱柜、电器、橱柜配件、木制品；货

• 物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

• 6、持股比例及出资方式：百得胜家居持股 38%，帝沃力合伙企业持股 33%，

• 勇文健合伙企业持股 27%，陈敏宏持股 2%。均以现金货币方式出资。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

五、公司设立协议的主要内容

1、合作各方名称

甲方: 苏州百得胜智能家居有限公司 乙方：宁波帝沃力投资合伙企业（有限合伙）

丙方：宁波勇文健投资合伙企业（有限合伙） 丁方：陈敏宏

2、合作范围

合作各方充分利用各自在家居定制行业的渠道、技术、营销、管理等各方面 的优势，建立共赢、可持续发展的合作伙伴关系，共同出资设立“苏州百得胜智 能橱柜有限公司”（暂定名），作为发展橱柜智能化定制业务的平台。

3、合作方式

百得胜橱柜注册资本 3,000 万元人民币，其中甲方以现金货币方式出资 1,140 万元，持有百得胜橱柜 38%的股权；乙方以现金货币方式出资 990 万元，持有百 得胜橱柜 33%的股权；丙方以现金货币方式出资 810 万元，持有百得胜橱柜 27% 的股权；丁方以现金货币方式出资 60 万元，持有百得胜橱柜 2%的股权。

百得胜橱柜自成立之日起三个月为业务整合过渡期。乙方控制人实际控制的 东莞市丹得厨柜有限公司的相关资产转让给百得胜橱柜（以买卖双方协商的清单 为准），资产转让价格以甲方聘请的审计机构或评估机构出具的报告为准。甲方、 丙方应于百得胜橱柜取得工商主管部门核发的营业执照后三十个工作日内出资 完毕；乙方、丁方应于百得胜橱柜取得工商主管部门核发的营业执照后 3 个月内 出资完毕。

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关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告

百得胜橱柜设立董事会，董事会成员为 3 人。董事候选人甲方推荐 2 人，乙 方推荐 1 人，由股东会选举或更换。董事长由甲方推荐的董事担任，经董事会选 举产生。董事长担任公司的法定代表人。

4、竞业禁止条款

除业务整合过渡期外，乙方、丁方及其关联方不得以任何形式参与任何与百 得胜橱柜有竞争性的业务，包括但不限于：不得以董事、高级管理人员、雇员、 合伙人、股东、顾问或其他身份，直接或间接地在竞争对手中拥有股权，管理、 经营、加入或控制竞争对手，借款给竞争对手，向竞争对手提供财务或其他协助 或服务等。如乙方、丁方中任意一方或乙方、丁方的关联方违反本条所作承诺， 均视为违约。但乙方现有在澳大利亚墨尔本的业务除外。

如乙方、丁方在百得胜橱柜之外进行研发活动或从事竞争性业务的，其所取 得的任何研发成果及竞争性业务产生的收益，均应无偿收归公司所有。如因此给 公司造成损失的，应对公司进行全额赔偿。

5、签署日期、协议的生效条件和生效时间 协议签署日期：2017 年 10 月 21 日

协议的生效条件和生效时间：本协议自四方签署后成立，并在甲方董事会批 准后生效。

6、违约条款

公司设立协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定，任何一方未履行本协议约定义务或违反本协议约定的条款，均构成违 约。违约方应按自己认缴注册资本的 10%数额向守约方支付违约金，支付违约金 不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

如出资人在取得工商主管部门核发的营业执照后未能按照本协议约定缴付 现金出资，则每延迟一日，违约方应按未缴付出资金额的万分之一的标准向履约 方支付违约金，该违约金依履约方出资比例分配；如违约方在协议规定出资期限 届满后二个月内仍未能按照本协议约定缴付出资，则违约方应按照其未出资的数 额相应减少其在公司中的股权比例，具体的股权比例由守约各方协商确定。

因投资协议产生的争议，各方应以友好协商方式加以解决，如协商不成，任 何一方可向苏州仲裁委员会提起仲裁。

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六、投资设立公司的目的、风险及对公司的影响

1、投资的目的

目前阶段，消费者除了对家居产品质量和环保的基本要求外，更进一步关注 整体装修“风格是否匹配”以及“如何更好的利用空间、打造一个舒适的家”。 —— 消费者对家居产品关注方向的变化，反应出了目前家居行业的大趋势 整体家 居将成主流，消费者更喜欢整体装修给人的感觉呈一体化，十分融洽和谐。

百得胜衣柜做为知名品牌，在定制衣柜方面积累了多年的行业经验，具有领 先的环保理念、遍布全国的销售网络、过硬的产品品质、客户至上的服务精神。 在 2016 年加入德尔未来科技控股集团股份有限公司以来，更是步入了一个发展 的快车道。

百得胜橱柜的投资方之一帝沃力合伙企业的主要合伙人贺海庭先生是橱柜 行业的资深人士，其实际控制的东莞市丹得厨柜有限公司是专业化的橱柜生产 商，具有 16 年出口欧美的经验，是国内最早从事橱柜出口的企业之一。东莞市 丹得厨柜有限公司在澳大利亚和香港设有直营分公司，凭借严格的质量标准和专 业化的团队获得当地工程客户的高度认可，是香港和澳大利亚顶级地产开发商的 长期认证的橱柜产品供应商。东莞市丹得厨柜有限公司旗下品牌帝沃力 TIOVLI， 在深圳经营 18 年，在国内部分城市设有专卖店，是具有国际品牌形象的整体橱 柜以及全屋定制家居品牌，专门服务于高端客户，在业内享有良好的口碑和信誉。

为了抓住橱柜智能化定制的发展机遇，为了实现公司全屋定制的大家居发展 战略，也为了满足消费者整体家居风格和谐统一的需求，百得胜家居携手家居行 业资深人士，利用各自优势共同投资设立百得胜橱柜，利用百得胜衣柜成熟的 B2B2C 商业模式，在全国开设百得胜橱柜专卖店、体验馆，形成公司新的业务 增长点，用更好的业绩回报广大股东。

2、存在的风险及对公司的影响

本次投资设立公司，资金来源于自有资金，对公司的正常生产经营不存在重 大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。此次投资设立公司的事宜，公 司将按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，上市公司与宁波勇文健投资合伙企业（有限合伙）未发

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生关联交易。

当年年初至披露日，上市公司与张健先生未发生关联交易。 当年年初至披露日，上市公司与刘树雄先生未发生关联交易。

八、关联交易的履行程序

2017 年 10 月 26 日，公司将本次全资子公司投资设立公司暨关联交易事项 提交第三届董事会第七次会议审议，非关联董事以 7 票同意、0 票弃权、0 票反 对，审议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。独立董事 对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资设立 公司暨关联交易事宜无需提交股东大会审议。

九、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对《关 于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的 审查，现对本次偶发性关联交易的事项发表事前认可意见如下：

该笔交易属于偶发性交联交易，该交易事项定价客观公允，不存在因此而损 害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。

上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成 依赖。

同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

公司全资子公司出资设立百得胜橱柜暨关联交易的事项符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，审议和表决程序合法合规。

本次全资子公司投资设立百得胜橱柜暨关联交易的事项，不存在损害公司、 股东，特别是中小股东利益的情形。

本次全资子公司投资设立百得胜橱柜暨关联交易的事项，符合公司战略发展 方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增

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长点，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意本次全资子公司投资设立百得胜橱柜暨关联交易的事

项。

十、监事会意见

监事会认为：此次设立百得胜橱柜，各方均以货币资金形式、按照各自的持 股比例对应出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情 况。公司审议对外投资暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公 司和股东利益的情况。

十一、备查文件

• 1、《第三届董事会第七次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第五次会议决议》；

• 3、《独立董事关于全资子公司投资设立公司暨关联交易事项的事前认可意

• 见》；

• 4、《独立董事关于全资子公司投资设立公司暨关联交易事项的独立意见》；

• 5、合作各方签署的《公司设立协议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

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