Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2017-45

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 6 月 22 日，德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、“德尔未来”或“上市公司”）召开的第三届董事会第二次会议审 议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》，同意公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或者“本次交易”）。现将相关 事项公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）筹划本次重大资产重组的背景、原因

公司基于巩固 “智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发 展模式，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展的目的，拟实施本次重大资产重 组，通过发行股份及支付现金的方式收购河南义腾新能源科技有限公司（以下简 称“义腾新能源”或者“标的公司”）85.38%股权，并募集配套资金。

（二）本次重大资产重组框架

1、发行股份及支付现金购买资产

2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于<德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>的议案》。2016 年 9 月 19 日公司披露了《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司拟发行股 份及支付现金购买苏州德继企业管理中心（有限合伙）等 14 位交易对方合计持

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有的义腾新能源 85.38%的股权。义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万 元。参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方协商，义腾新能源 85.38%股权 的交易价格暂定为 204,923.08 万元。本次交易完成后，德尔未来将持有义腾新能 源 100%股权。本次发行股份购买资产定价基准日为德尔未来第二届董事会第三 十二次会议决议公告日，发行价格为参考定价基准日前 120 个交易日公司股票均 价，并经双方协商确定发行价格为 21.28 元/股。最终发行价格需经公司董事会、 股东大会批准。

本次交易中，义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万元，以预估值 为基础，经交易双方协商，标的资产义腾新能源 85.38%的股权交易价格暂定为 204,923.08 万元。经上市公司与交易对方协商，交易对方同意对持有的义腾新能 源股权实施差别化定价：其中苏州德继企业管理中心（有限合伙）、伊犁苏新投 资基金合伙企业（有限合伙）、张思夏、南京道丰投资管理中心（普通合伙）所 持标的公司股权对价按照标的公司 100%股权估值 240,000.00 万元为基础计算； 其他的义腾新能源财务投资人按照标的公司 100%股权估值 204,923.08 万元为基 础计算；苏州元海企业管理中心（有限合伙）取得剩余对价。 2、募集配套资金方案

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价和交易费用。若本 次交易中现金对价大于实际募集配套资金净额，上市公司将以自有资金支付该差 额部分。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 22.54 元/股（均价计算考虑了 2016 年 6 月 20 日上市公司实施了 2015 年度现金分红，每 10 股分红 0.25 元），最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确 定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调

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整。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

2016 年 7 月 27 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组暨继续停牌的公告》 （公告编号：2016-103），筹划发行股份及支付现金购买朱继中等持有的义腾新 能源 85.3846%股权。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定， 及时履行信息披露义务。

2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等 本次重大资产重组相关议案。2016 年 9 月 9 日，公司收到深圳证券交易所下发 的《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问 询函（需行政许可）【2016】 第 82 号）（以下简称“问询函”），于 2016 年 9 月 14 日与相关中介机构进行了答复和说明，同时对重组预案进行了相应的补 充、修订和完善，于 2016 年 9 月 19 日进行了披露并复牌。

2017 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关 于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。 由于交易对方之一苏州德继企业管理中心（有限合伙）持有标的公司的股权涉及 司法冻结原因影响了本次交易的整体进度，公司预计无法在该规定的时间内发出 召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。公司将继续推进本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司及相关各方将尽快推进苏州德继 企业管理中心（有限合伙）所持有标的公司股权被司法冻结的解决方案。

2017 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决 定终止筹划本次重大资产重组事项。

三、已履行的信息披露义务

2016 年 7 月 27 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组暨继续停牌的公告》

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（公告编号：2016-103）；2016 年 7 月 29 日披露了《关于筹划发行股份购买资 产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-105）；2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月 12 日、2016 年 8 月 19 日、2016 年 8 月 23 日披露了《关于筹划发行股份 购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-107、2016-112、2016-114、2016-115）； 2016 年 8 月 29 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公 告》（公告编号：2016-122）；2016 年 8 月 31 日披露了《第二届董事会第三十 二次会议决议公告》（公告编号：2016-125）、《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件；2016 年 9 月 7 日披露了《关于 筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》（公告编号： 2016-128）；2016 年 9 月 14 日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函延期 回复并继续停牌的公告》（公告编号：2016-137）；2016 年 9 月 19 日披露了《关 于深圳证券交易所<关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函> 之回复》、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票复 牌的公告》（公告编号：2016-137）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件；2016 年 11 月 24 日披露了《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况说明》（公告编号： 2016-152）；2017 年 2 月 28 日披露了《关于无法按期发布召开股东大会通知的 公告》（公告编号：2017-07）；2017 年 3 月 3 日、2017 年 4 月 1 日、2017 年 4 月 29 日、2017 年 5 月 27 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号分别为：2017-08、2017-21、2017-27、 2017-37）。

四、终止筹划本次重大资产重组的原因

自交易对方之一苏州德继企业管理中心（有限合伙）持有标的公司股权被司 法冻结以来，公司及相关各方不断推进解决方案，但涉及的对象较多，解决难度 较大，解决的时间不可控，公司认为继续推进本次重大资产重组的条件已不具备， 为切实维护全体股东利益，更好的保护中小股东利益，经审慎研究，公司决定终 止本次重大资产重组事项，并将就本次事项召开投资者说明会。

五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

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终止本次重大资产重组事项，不会对公司目前生产经营及经营规划等各方面 造成重大不利影响。在未来的公司经营规划中，公司将继续推进“智能互联家居 产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略，在做好现有主营业务的基础 上，充分挖掘行业价值，努力提升管理效率，并积极寻找新的利润增长点，不断 提升公司综合竞争力，继续将企业做大做强，为公司全体股东创造价值。

六、终止筹划本次重大资产重组的审议情况

2017 年6 月22 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

1、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本 次重大资产重组，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开 展对标的公司的尽职调查、审计、评估工作，针对重组方案的细节进行了深入审 慎的研究论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。

2、鉴于在短期内无法解决交易对方之一苏州德继企业管理中心（有限合伙） 持有标的公司的股权被司法冻结的事项，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重 大资产重组。为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，我们同意公司终止筹 划本次重大资产重组。本次重大资产重组的终止筹划不会损害公司和全体股东利 益，也不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

3、我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组系经过综合考虑后审慎作出 的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将终止筹划本次重大资产 重组事项的相关议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

1、我们已在本次董事会会议召开之前，对公司终止筹划本次重大资产重组 事项相关的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，并与公司相关 人员进行了必要的沟通。公司本次董事会审议的相关议案已获得我们的事前认 可。

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2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本 次重大资产重组，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开 展对标的公司的尽职调查、审计、评估工作，针对重组方案的细节进行了深入审 慎的研究论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。

3、鉴于在短期内无法解决交易对方之一苏州德继企业管理中心（有限合伙） 持有标的公司的股权被司法冻结的事项，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重 大资产重组。为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，我们同意公司终止筹 划本次重大资产重组。本次重大资产重组的终止筹划不会损害公司和全体股东利 益，也不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

4、公司就终止筹划本次重大资产重组相关事项已履行了现阶段所需履行的 内部审批程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求。本次重大资产 重组的终止筹划程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组系经过综合考虑后审 慎作出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我 们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

八、承诺事项

本公司承诺：自终止本次重大资产重组事项之日起一个月内，不再筹划重大 资产重组事项。

九、其他事项

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉 意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定 信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关 信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、备查文件

• 1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

• 2、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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资金暨关联交易事项的事前认可意见》；

• 4、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

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