Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 29, 2016

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-161

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于公司转让参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、根据公司整体业务规划和整合需要，德尔未来科技控股集团股份有限公 司（以下简称“公司”）与江苏中亚玻璃纤维有限公司签订了《镇江博昊科技有 限公司之股权转让协议》，公司将持有的镇江博昊科技有限公司（以下简称“博 昊科技”）30%股权转让给江苏中亚玻璃纤维有限公司，转让价格8,942 万元， 本次交易完成后，公司不再持有博昊科技股权。

2、该事项已经公司2016 年12 月29 日召开第二届董事会第三十七次会议审 议通过了《关于公司转让参股子公司股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交 易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：江苏中亚玻璃纤维有限公司

类型：有限责任公司(中外合资)

注册地址：丹阳市司徒镇全州工业园区

法定代表人：杨云胜 注册资本：150 万元美元 注册时间：2003 年12 月31 日

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统一社会信用代码: 91321181756443776B

经营范围：生产销售玻璃纤维、玻璃纤维制品及玻璃钢制品。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：镇江博昊科技有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：镇江新区丁卯经十五路99 号

法定代表人：杨星

注册资本：5,543 万元人民币

统一社会信用代码: 913211910618499055

经营范围：导热、电子、光学新型材料、液晶显示、照明电子元器件、节能 及环保设备、新型电磁辐射屏蔽产品的研制及技术咨询、转让服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

序号	名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	江苏中亚玻璃纤维有限公司	2,328.00	42.00
2	德尔未来科技控股集团股份有限公司	1,663.00	30.00
3	镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）	776.00	14.00
3	黄若冰	582.00	10.50
4	宗健	194.00	3.50
合计		5,543.00	100.00

公司所持股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

四、交易协议的主要内容

甲方：德尔未来科技控股集团股份有限公司

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乙方：

乙方一：江苏中亚玻璃纤维有限公司

乙方二: 镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方三：博昱科技（丹阳）有限公司

乙方四：江苏中亚新材料股份有限公司

乙方五：中亚新材料大丰有限公司

丙方：

丙方一：杨云胜

丙方二：杨星

• （乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称为“乙方”，丙方一、丙

方二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”）

第一条 本次交易的标的股权

本次交易的标的股权为甲方持有的博昊科技30%股权，对应1,663 万元出资

额（以下简称“标的股权”）。

第二条 本次交易的交易价格及支付方式

1、经甲方、乙方一确认，本次标的股权的价格为人民币8,942 万元。

• 2、支付方式：乙方一应按以下约定，将股权转让款支付至甲方指定的银行

• 帐号。

乙方一应在本协议签署之日起15 日内，向甲方支付全部股权转让款8,942 万元。

乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、丙方对上述股权转让款的支付承担连带 责任。

第三条 标的资产的交割

1、甲方应于乙方一向其付清上述股权转让款之日起5 日内，协同乙方一就 上述股权变更事宜到工商行政主管部门就博昊科技此次股权变更事项进行变更 登记。自工商行政主管部门核准变更登记之日起，乙方一即成为标的股权的合法 持有者，享有相应的股东权利，并承担相应的义务。

2、因本次交易的标的股权转让所发生的全部税项及费用，由甲方、乙方一 按照相关法律法规的规定自行承担。

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第四条 股权转让完成后的事项

因博昊科技2015 年度经审计的净利润未达到承诺的净利润标准，根据《投 资协议》约定，乙方应将其持有博昊科技的部分股权无偿转让给甲方。甲方同意， 如乙方一按照上述约定向其付清股权转让款后，乙方无须向甲方无偿转让其持有 的博昊科技部分股权。

第五条 违约责任

• 1、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议约定，包括但不限

• 于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务，即构成违约。

• 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

• 支付全面和足额的赔偿金。

3、如乙方一未按照本协议约定向甲方付清标的股权的全部股前转让款，则 应当每延迟一日，按照未缴清金额的0.5%向甲方缴纳违约金，乙方二、乙方三、 乙方四、乙方五以及丙方对上述款项的支付承担连带责任。

五、股权转让的目的和对公司的影响

本次转让参股子公司博昊科技股权是公司整体业务规划和整合需要，不会对 公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

六、备查文件

• 1、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议； 2、股权转让协议。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

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