Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 18, 2016

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 修订说明的公告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“上市公司”、 “本公司”、“公司”）于 2016 年 8 月 31 日披露了《德尔未来科技控股集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案》（以下简称“预 案”）（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）， 并于 2016 年 9 月 8 日收到贵所下发的《关于对德尔未来科技控股集团股份有限 公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 82 号），根 据《问询函》的要求，公司对预案进行了修订、补充和完善。现将预案补充、修 订的主要内容说明如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同的含义）：

1、在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述”和“第一章 本次交易 概况/四、本次交易的具体方案”中补充披露了本次差别化定价的原因及合理性。

2、在预案“重大事项提示/十一、本次交易构成关联交易”补充披露了股权 转让补充协议中约定的担保提供方汝继勇或其控制的主体的具体范围及是否对 上市公司存在影响。

3、在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关风险/（十五）业绩承诺方 无法实现足额履行业绩补偿承诺的风险”补充披露了业绩承诺方的履约能力及履 约风险。

4、在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关风险/（十六）汝继勇及其控 制的主体对过桥资金提供方承担担保及回购义务引致的风险”补充披露了汝继勇 及其控制的主体对过桥资金提供方承担担保及回购义务引致的风险。

5、在预案“第三章 交易对方基本情况/八、交易对方穿透披露计算的人数 情况”、“第三章 交易对方基本情况/九、本次交易不存在规避《证券法》第十条 发行对象不超过 200 名的相关规定的情形”及“第三章 交易对方基本情况/十、 标的公司股权结构符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定”补充披 露了是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定及是否符合《非上市 公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行 政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

6、在预案“第四章 交易标的基本情况/一、义腾新能源基本情况/（二）历

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次增资及股权转让情况/ 11、第八次股权转让”中补充披露了股份支付对义腾新 能源的损益的影响及相应的会计处理。

6、在预案“第四章 交易标的基本情况/七、义腾新能源主要资产的权属状 况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产”补充披露了义腾新能源未 取得房产证的房产目前办理房产证情况。

7、在预案“第四章 交易标的基本情况/八、义腾新能源最近三年股权转让、 增资、改制及资产评估情况”中补充披露了历次股权转让及增减资的具体原因、 价款支付情况，作价依据及其合理性及近三年股权增资和转让价格与本次交易价 格差异的合理性。

8、在预案“第四章 交易标的基本情况/九、义腾新能源股权质押及冻结情 况”补充披露了苏州德继所持义腾新能源股权质押和司法冻结的内容。

9、在预案“第四章 交易标的基本情况/十、其他情况说明/（五）重大未决 诉讼、仲裁情况”披露了义腾新能源四项重大诉讼的相关内容。

10、在预案“第五章 标的资产预估情况/三、本次交易定价的公允性分析/ （二）同行业上市公司估值对比”处补充披露了有关本次交易作价公允性分析内 容。

11、在预案“第五章 标的资产预估情况/四、本次预估增值合理性分析”处 补充披露了有关预估增值的合理性行分析。

12、在预案“第八章 本次交易相关的风险提示/一、与本次交易相关的风险 /（十六）汝继勇及其控制的主体对过桥资金提供方承担担保及回购义务引致的 风险” 补充披露了汝继勇及其控制的主体对过桥资金提供方承担担保及回购义 务引致的风险。

13、在预案“第十章 其他重要事项/二、本次交易完成后，上市公司合并财 务报表将产生较大金额商誉”处补充披露了上述有关商誉的补充分析。

14、在预案“第十章 其他重要事项/三、本次交易后德尔未来将确认较大金 额的投资收益”中补充披露了 2016 年 1 月德尔未来出资 1.9 亿元取得义腾新能

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源 14.6154%的股权产生的投资收益金额及相关会计处理。

15、在预案“第十章 其他重要事项”之“七、本次交易完成后上市公司对 标的公司的整合计划”中补充披露了业绩承诺期完成后，标的公司的经营安排。

16、在预案“第十章 其他重要事项”之“十二、本次交易业绩承诺可实现 性分析”部分补充披露了关于业绩承诺的合理性。

修订后的预案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

特此公告。

（本页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》盖章页）

德尔未来科技控股集团股份有限公司

2016 年9 月14 日

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