Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 30, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于

德尔未来科技控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一六年八月

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1

特别说明及风险提示

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产相关的审计及评估工作尚 未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的 审计、评估。上市公司及董事会全体成员保证重组预案所引用的相关数据的真实 性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

2、本次交易相关事项已由德尔未来第二届董事会第三十二次会议审议通过， 尚需经过如下审核、批准后方可实施：

（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需召开董事会 审议通过本次交易的相关议案；

（2）上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）中国证监会核准本次交易。

• 3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时

• 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《德尔未来科技控股集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所 披露的风险提示内容，注意投资风险。

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2

目 录

特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 绪言 ............................................................................................................... 10 一、本次交易方案 ............................................................................................................................ 10 二、独立财务顾问 ............................................................................................................................ 13 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 15 一、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................... 15 二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 15 第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 17 一、上市公司董事会编制的《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内 容与格式准则 26 号》的要求 .......................................................................................................... 17 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明， 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................................................................... 18 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符 合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、 补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........................................................ 18 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记 载于董事会决议记录中 .................................................................................................................... 20 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》 第四条所列明的各项要求 ................................................................................................................ 21 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 ................................................................................................................................................ 38 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效， 拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................ 39 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性 因素和风险事项 ................................................................................................................................ 40 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 ........................................................................................................................................................ 40 十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ............................................................................ 41 十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上 市，本次交易构成关联交易的核查 ................................................................................................ 42 十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 .................................................................................... 43 第四节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 45

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3

一、华泰联合证券内部审核程序 .................................................................................................... 45 二、华泰联合证券内核意见 ............................................................................................................ 45

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4

释义

在本财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

在本财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/德 尔未来	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码：002631，曾用名“德尔国际家居股份 有限公司”
标的公司/义腾新能源	指	河南义腾新能源科技有限公司
标的资产/拟购买资产/标 的股权	指	义腾新能源85.38%股权
交易对方	指	义腾新能源股东中，除德尔未来以外的其他股东
交易各方	指	包括上市公司、义腾新能源其他股东在内的所有交易参与 方
业绩承诺方	指	承担本次交易中业绩承诺/业绩补偿义务的交易对方，包 括苏州德继、苏州元海
苏州德继	指	苏州德继企业管理中心（有限合伙），交易对方之一，为 朱继中夫妇投资的合伙企业
百得胜	指	苏州百得胜智能家居有限公司
国金资本	指	国金鼎兴资本管理有限公司，交易对方之一
苏州元海	指	苏州元海企业管理中心（有限合伙），交易对方之一
中亿金通	指	中亿金通贸易（北京）有限公司，交易对方之一
中财生生	指	杭州中财生生资本有限公司，交易对方之一
久丰投资	指	珠海市久丰投资中心（有限合伙），交易对方之一
苏新投资	指	伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方之一
道丰投资	指	南京道丰投资管理中心（普通合伙），交易对方之一
仰韶生化	指	河南仰韶生化工程有限公司
东旭光电	指	东旭光电科技股份有限公司，深交所上市公司，股份代码 000413.SZ
德尔集团	指	德尔集团有限公司，上市公司的控股股东
中石化	指	中国石油化工股份有限公司
中国宝安	指	中国宝安集团股份有限公司

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5

沧州明珠	指	沧州明珠塑料股份有限公司
星源材质	指	深圳市星源材质科技股份有限公司
云天化	指	云南云天化股份有限公司
Celgard	指	Manufacturing, R&D, Sales & Technical Service Celgard, LLC
日本宇部	指	日本宇部兴产株式会社
格瑞恩	指	新乡市格瑞恩新能源材料股份有限公司
旭化成	指	旭化成株式会社
东燃化学	指	东燃化学株式会社
金辉高科	指	佛山市金辉高科光电材料有限公司
中国动力	指	中国船舶重工集团动力股份有限公司
博昊科技	指	镇江博昊科技有限公司
烯成石墨烯	指	厦门烯成石墨烯科技有限公司
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
高工锂电	指	高工锂电总部位于中国深圳，在美国、台北、杭州、北京、 无锡、厦门、成都设有分支机构，运营高工锂电网 www.GG-lb.com，是国内锂电池领域知名的资讯、研究平 台
石墨烯研究院	指	德尔石墨烯研究院有限公司
收购价格/交易价格/交易 作价	指	德尔未来收购标的资产所支付的价格
发行股份及支付现金购 买资产/本次交易	指	本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买义腾新能源 85.38%股权
股权交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日
定价基准日	指	第二届董事会第三十二次会议决议公告日
财务报告日、审计和评估 基准日	指	2016年6月30日
过渡期	指	本次评估基准日至股权交割日的期间
本预案	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

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《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	德尔未来与苏州德继等14 名交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产的协议》
《利润预测补偿协议》	指	德尔未来与苏州德继、苏州元海签署的《发行股份及支付 现金购买资产的利润预测补偿协议》
重组报告书/草案	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年 10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号））
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/保荐机构 （主承销商）/华泰联合证 券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/康达律师	指	北京市康达律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计 机构
青岛天和、评估机构	指	青岛天和资产评估有限责任公司，标的公司评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期	指	2014年、2015年及2016年1-6月
二、专业术语
锂离子电池/锂电池	指	是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和 负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作 为电极，是现代高性能电池的代表
锂离子电池隔膜/锂电池 隔膜	指	在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作 用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路， 达到阻隔电流传导，防止电池过热的功能
铅酸电池	指	是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液 的蓄电池

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纳米微孔隔膜/基膜	指	沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳米级的 微孔，以供锂离子自由在正极与负极之间移动
陶瓷涂覆隔膜/涂覆膜	指	基膜表面经过涂覆工艺处理，涂覆氧化铝之后的隔膜类型
干法工艺	指	锂电池隔膜的一种生产工艺，又称熔融拉伸法，包括单向 拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤压、吹 膜制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火后，获 得高结晶度的结构，并在高温下进一步拉伸，将结晶界面 进行剥离，形成多孔结构的制备工艺
湿法工艺	指	锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致相分离 法，是将高沸点小分子作为造孔剂添加到聚烯烃中，加热 熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸片，经同步或分步双向拉 伸后用有机溶剂萃取出造孔剂，再经拉幅热定型等后处理 得到微孔膜材料的制备工艺
干法单拉	指	干法单向拉伸工艺，是指通过硬弹性纤维的方法，制备出 低结晶度的高取向隔膜，再高温退火取得高晶度的取向隔 膜。这种薄膜在低温下进行拉伸形成银纹等缺陷，然后在 高温下使缺陷拉开，形成微孔的工艺
干法双拉	指	干法双向拉伸工艺，是指在聚丙烯中加入具有成核作用的 β晶型改进剂，利用聚丙烯不同相态间密度的差异，在拉 伸过程中发生晶型转变形成微孔的工艺
比功率	指	发动机最大净功率/汽车总质量
比容量	指	有两种解释，一种是质量比容量，即单位质量的电池或活 性物质所能放出的电量；另一种是体积比容量，即单位体 积的电池或活性物质所能放出的电量
记忆效应	指	指电池的可逆失效，即电池失效后可重新恢复的性能。是 电池因为使用而使电池内容物产生结晶的一种效应
PP	指	聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂
PE	指	聚乙烯，是由乙烯聚合而制得的一种热塑性树脂
聚烯烃	指	烯烃的聚合物。由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、 1-辛烯、4-甲基-1-戊烯等α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合 或共聚合而得到的一类热塑性树脂的总称
结晶	指	热的饱和溶液冷却后，溶质以晶体的形式析出，这一过程 叫结晶
SEM	指	扫描电子显微镜
3C	指	计算机（computer）、通讯（communication）和消费电子 （consumer electronic）的统称
石墨烯	指	由碳原子构成的只有一层原子厚度的二维晶体。是目前发 现的最薄、强度最大、导电导热性能最强的一种新型纳米 材料

注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

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注 2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致

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第一节 绪言

一、本次交易方案

本次交易德尔未来拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州德继、钱晓颖、 国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严峻、张爱英、 徐民、苏新投资、张思夏、道丰投资合计持有的义腾新能源 85.38%股权，并募 集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份及支付现金购买资产方案

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，义腾新能源 100% 股权的预估值为 240,000.00 万元。参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方 协商，义腾新能源 85.38%股权的交易价格暂定为 204,923.08 万元。本次交易完 成后，德尔未来将持有义腾新能源 100%股权。本次购买标的资产支付的对价分 别通过发行股份和现金形式支付，按照上述预估交易价格计算，本次交易对价支 付情况如下：

序号		本次交易的义腾 新能源股权比例	交易对价 （万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	交易对方
				现金（万元）	股票（股）
1	苏州德继	34.42%	82,617.18	27,765.94	25,775,958
2	钱晓颖	16.41%	33,476.92	15,064.62	8,652,400
3	国金资本	8.33%	17,000.00	7,650.00	4,393,796
3-1	国金鼎兴资 本义腾专项 投资基金	4.42%	9,021.90	4,059.85	2,331,788
3-2	国金资本义 腾专项资产 管理计划	3.91%	7,978.10	3,590.14	2,062,008
4	苏州元海	5.00%	25,016.48	11,257.42	6,465,725
5	中亿金通	4.62%	9,415.38	4,236.92	2,433,487
6	中财生生	1.67%	3,400.00	1,530.00	878,759
7	久丰投资	1.54%	3,144.74	1,415.13	812,784

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8	张红枫	1.22%	2,484.62	1,118.08	642,170
9	严骏	1.00%	2,039.94	917.97	527,239
10	张爱英	0.83%	1,700.00	765.00	439,379
11	徐民	0.54%	1,098.46	494.31	283,906
12	苏新投资	6.98%	16,749.76	16,749.76	-
13	张思夏	2.80%	6,729.35	6,729.35	-
14	道丰投资	0.02%	50.24	50.24	-
合计		85.38%	204,923.08	95,744.74	51,305,603

其中，德尔未来在本次交易中向国金资本发行的股份，届时将直接登记在国 金资本管理的国金鼎兴资本义腾专项投资基金（基金备案号为 SJ8026）和国金 资本义腾专项资产管理计划（基金备案号为 SJ2774）名下。

本次发行股份购买资产定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十二次会 议决议公告日，发行价格为参考定价基准日前 120 个交易日公司股票均价，并经 双方协商确定发行价格为 21.28 元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会 批准。

2 、本次交易实施差别定价的合理性

本次交易中，义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000 万元，以预估值为 基础，经交易双方协商，标的资产义腾新能源 85.38%的股权交易价格暂定为 204,923.08 万元。经上市公司与交易对方协商，交易对方同意对持有义腾新能源 股权实施差别化定价：其中苏州德继、苏新投资、张思夏、道丰投资所持标的公 司股权对价按照标的公司 100%股权估值 240,000 万元为基础计算；除苏州德继、 苏新投资、张思夏、道丰投资及苏州元海以外的义腾新能源财务投资人按照标的 公司 100%股权估值 204,000 万元为基础计算；苏州元海取得剩余对价。各方取 得对价对应的义腾新能源 100%股权估值情况如下：

		出资额 （万元）		差别定价 交易对价	对应估值 （万元）
序号	股东名称		持股比例
1	苏州德继	3,356.32	34.42%	82,617.18	240,000.00
2	钱晓颖	1,600.00	16.41%	33,476.92	204,000.00
3	国金资本	812.50	8.33%	17,000.00	204,000.00
3-1	国金鼎兴资本义	431.19	4.42%	9,021.90	204,000.00

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	腾专项投资基金
3-2	国金资本义腾专 项资产管理计划	381.31	3.91%	7,978.10	204,000.00
4	苏州元海	487.50	5.00%	25,016.48	500,329.62
5	中亿金通	450.00	4.62%	9,415.38	204,000.00
6	中财生生	162.50	1.67%	3,400.00	204,000.00
7	久丰投资	150.30	1.54%	3,144.74	204,000.00
8	张红枫	118.75	1.22%	2,484.62	204,000.00
9	严骏	97.50	1.00%	2,039.94	204,000.00
10	张爱英	81.25	0.83%	1,700.00	204,000.00
11	徐民	52.50	0.54%	1,098.46	204,000.00
12	苏新投资	680.46	6.98%	16,749.76	240,000.00
13	张思夏	273.38	2.80%	6,729.35	240,000.00
14	道丰投资	2.04	0.02%	50.24	240,000.00
合计		8,325.00	85.38%	204,923.08

本次交易实施差别化定价的考虑因素如下：

（1）苏新投资、张思夏和道丰投资于 2016 年 8 月受让苏州德继所持义腾新 能源股权，系解决朱继中个人资金需求，推进本次重组的顺利进行，经各方协商， 本次交易中对上述三个交易对方所持标的公司股权按照标的公司 100%股权估值 240,000 万元计算；

（2）本次交易中，苏州德继及苏州元海为业绩承诺的补偿义务人，义腾新 能源的财务投资人不承担业绩对赌义务，按照权利与义务对等的原则，财务投资 人（苏新投资、张思夏和道丰投资除外）同意与承担业绩对赌的苏州德继及苏州 元海实施差别化定价；

（3）义腾新能源 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的净利润分别为 1,878.19 万元、7,368.65 万元及 6,832.86 万元，业绩快速增长，以潘光和为代表的管理团 队对义腾新能源的发展做出了巨大贡献；

（4）苏州德继目前持有义腾新能源 34.42%股权，苏州元海目前持有义腾新 能源 5%股权，按照《利润预测补偿协议》的约定，若义腾新能源未能实现业绩 承诺，需要对上市公司进行补偿时，苏州德继及苏州元海按照 6:4 的比例承担补

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偿责任，苏州元海承担业绩补偿的比例远超其持股比例。

综上，本次实施差别化定价系综合考虑了交易对方对义腾新能源的历史贡献、 承担的业绩补偿责任及补偿风险后，由交易各方协商一致确定，具有合理性。

（二）本次募集配套资金方案

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价和交易费用。若本 次交易中现金对价大于实际募集配套资金净额，上市公司将以自有资金支付该差 额部分。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 22.54 元/股（均价计算考虑了 2016 年 6 月 20 日上市公司实施了 2015 年度现金分红，每 10 股分红 0.25 元），最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确 定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。

二、独立财务顾问

华泰联合证券接受德尔未来的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《财务顾 问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次《德尔未来科技控股集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各方

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提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出相关承诺。

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第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务 顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意 见，并做出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

• 构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的；

• 3、本核查意见不构成对德尔未来的任何投资建议或意见，对投资者根据本

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核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

• 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

• 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

• 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

• 关公告，查阅有关文件。

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第三节 财务顾问核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则26 号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审 阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及 支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及各方提供的资料，对《德尔未来科技 控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》涉及的相关方面发表以下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《德尔未来科技控股集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容 与格式准则 26 号》的要求

德尔未来关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚 未完成，德尔未来董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内 容与格式准则26号》等相关规定编制了《德尔未来科技控股集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经德尔未来第 二届董事会第三十二次会议审议通过。

《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易 概况、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、标的资 产预估情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项 和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及 相关证券服务机构的意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“标的资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果将在《德尔未来科技控股集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以 披露”进行特别提示。

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经核查，本独立财务顾问认为，德尔未来董事会就本次交易编制的《德尔未 来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准 则26号》的相关规定。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条 的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重 组预案中

根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承 诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当 与上市公司董事会决议同时公告。”

本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承 诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于《德 尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《德 尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的 要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

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（一）附条件生效协议的签署情况

经本独立财务顾问核查，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方苏州德继、钱晓颖、国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生生、久丰投 资、张红枫、严峻、张爱英、徐民、苏新投资、道丰投资、张思夏于2016年8月 29日签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，与苏州德继、苏州元海 于2016年8月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易 合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本 次交易进展构成实质性影响

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、 股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

“重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产的，交易合同应当载明特 定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及 目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违 约责任等条款。”

上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方苏州德继、钱晓颖、 国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严峻、张爱英、 徐民、苏新投资、道丰投资、张思夏签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》已载明该协议的生效条件为：

1、义腾新能源股东会批准本次交易的相关事项。

• 2、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

• 3、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于

• 批准本次交易。

• 4、本次交易方案获得中国证监会的核准。

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上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产的协议》的主要条款包括合同主体、签订时间、交易价 格及定价依据、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、发行股份的锁定期、 滚存未分配利润安排、过渡期间、目标股权交割及人员安排、标的股份交割及权 利义务转移、陈述和保证、税费、协议生效条件、生效时间、解除与终止、违约 责任条款等。

本次《发行股份及支付现金购买资产的协议》未附带对于本次交易进展构 成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次发行股份及支付现金购买 资产事项与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协 议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》符合《若干问题的 规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响 的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

德尔未来于2016年8月29日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过 了《本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》，就本次交易按照《若 干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如 下：

“1、本次交易的标的资产涉及有关报批事项的，公司在本次重组预案中详细 披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚须报批准的程序，并对可能无法获 得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

2、根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问尽职调查，截至本次董事会 会议召开日，除苏州德继持有义腾新能源的2,000万元出资额质押给德尔集团有 限公司、苏州德继持有义腾新能源的部分股权被司法冻结以外，交易对方合法拥 有标的资产的完整权利，不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的

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情形。

本次交易的标的资产为义腾新能源85.38%股权，义腾新能源不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，公司将持有义腾新能源100%股权，公司将持有义腾新 能源100%股权，能实际控制义腾新能源生产经营。义腾新能源资产完整，拥有 与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的独立性。

4、本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险 能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第三十 二次会议决议记录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求 的核查

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发【2012】28 号）， 提出加快推进高性能膜材料等新型功能材料的产业化；以纯电驱动为新能源汽车 发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进电动汽车和插电式混合动力 汽车产业化，重点突破高性能动力电池等关键零部件和材料核心技术；强化财税、 技术、管理、金融政策的引导和支持力度，促进新能源汽车产业快速发展。

本次交易标的公司义腾新能源系锂电池隔膜行业的领先企业，通过本次交易，

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有利于进一步做大做强义腾新能源的业务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

义腾新能源涉及的行业不属于国家规定的重污染行业，在生产经营过程中严 格遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有 关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。 三门峡市环境保护局出具证明：

“河南义腾新能源科技有限公司能够严格按照国家和地方环境保护方面的法 律、法规从事生产经营活动。该公司的建设项目均按要求编制了环境影响评价文 件，且该等建设项目已取得必需的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文 件。该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因出现违反国家和地 方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的违法行为受到我局作出的行政 处罚。”

义马市环境保护局出具证明：

“河南义腾新能源科技有限公司能够严格按照国家和地方环境保护方面的法 律、法规从事生产经营活动。该公司的建设项目均按要求编制了环境影响评价文 件，且该等建设项目已取得必需的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文 件。该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因出现违反国家和地 方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的违法行为受到我局作出的行政 处罚。”

经核查，本独立财务顾问认为：义腾新能源已取得当地环保部门出具的合规 证明，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本核查出具之日，义腾新能源尚有部分房产证尚未取得，具体情况如下：

序号	房屋名称	建筑面积（M2）
1	检测中心	5,447.24

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2	职工培训中心	5,530.20
3	职工活动中心	8,348.00
4	中试车间	684.00
5	新造粒车间	726.03
6	2号涂覆车间	1,900.00

①未能办理房产证的原因：

中试车间因为房屋上方设有高压线，距房屋顶部较近，不符合报建条件，目 前尚未取得建设用地规划许可证及其他证件，目前高压线现已拆除，现已在准备 报建材料；新造粒车间的规划建设时间在湿法生产车间之后，目前湿法生产车间 尚未取得建设用地规划许可证及其他证件，待湿法生产车间建成后，与新造粒车 间一同申请报建及房屋登记；2 号涂覆车间于 2014 年 11 月建成，义腾新能源管 理层计划与新造粒车间一同申请办理建设用地规划许可证及其他证件。

职工活动中心、检测中心、职工培训中心目前的实际用途为商业用途（已出 租给他人用于商业经营活动），与该等国有土地的工业用地性质不符，因而未完 成房屋登记。经过交易双方协商，义腾新能源将逐步终止职工活动中心、检测中 心、职工培训中心的出租合同，将职工活动中心、检测中心、职工培训中心的实 际用途转变为规划用途，再进行申报办理房屋登记。

②未办理房产证的解决措施：

苏州德继及朱继中、苏州元海承诺：

一、本企业承诺将协助和配合义腾新能源尽早取得该等房产的产权证书；本 企业承诺义腾新能源将在本次交易中本企业所持有义腾新能源的股权交割之日 起 12 个月内取得该等房产的全部房屋产权证书，如果未能按时取得该等房产的 房屋产权证书，则届时仍未取得产权证书的无证房产，由本企业在标的资产交割 日起 12 个月期满后 90 日内将该等无证房产的价值以现金形式补偿给义腾新能源， 补偿金额按照本次交易的资产评估报告中对该等无证房产的评估值及补偿时该 等无证房产的评估价值孰高者确定。

二、若义腾新能源因该等房产的权属不完整或建设过程不合规而受到有关主 管部门的行政处罚或遭受任何损失，将由本企业负担义腾新能源所遭受的该等处 罚或损失；

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三、本企业同意就上述补偿义务与其他承诺人承担连带责任，本企业与其他 承诺人内部的分摊比例如下：

序号	承诺人	分摊比例（%）
1	苏州德继企业管理中心（有限合伙）、朱继中	87.32
2	苏州元海企业管理中心（有限合伙）	12.68

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已充分考虑到未办理产证的房产对 标的公司的影响，同时相关责任人已经出具相关承诺，未来对标的公司业务的影 响有限，风险较小。

• 2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，德尔未来的股权分布符合上市条件。

根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社 会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之 外的上市公司其他股东：

• 1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公 司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

经核查，本独立财务顾问认为：以发行股份上限 95,671,175 股计算（包括发 行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比 例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满 足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的青岛天和对标的资产进行 估值，并依据评估结果协商确定交易价格。青岛天和及其经办评估师与义腾新能 源、上市公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，

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具有充分的独立性，其出具的预评结果符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格不低于定价基 准日前120个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日 股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量），同时，经交易各方 协商一致，同意本次交易的发行价格定为21.28元/股，符合《重组办法》相关规 定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

经独立财务顾问核查，截至重组预案签署日存在以下事项：

序号	事项	说明
1	截至重组预案签署日，苏州德继持有义 腾新能源的部分股权被司法冻结	朱继中已经出具承诺，在不晚于本次交易 《重组报告书》公告日解除上述股权冻结， 确保本次重组交割不存在障碍。
2	截至重组预案签署日，苏州德继将其持 有的2,000万元出资额质押给德尔集团	德尔集团已出具承诺，本次交易交割日，将 配合解除质押
3	朱继中与部分标的公司股东签署了业 绩对赌、股权回购协议	朱继中与部分标的公司股东签署了补充协 议，中止执行业绩对赌、股权回购协议
4	本次交易引入了过桥资金安排，朱继中 和上市公司实际控制人对过桥资金方 提供了相关保底承诺	过桥资金的引入，不涉及标的资产的权属以 及过户，目的是为了解决朱继中尚未了结的 诉讼和对外债务，保证本次交易顺利进行

有关上述事项的具体内容及影响分析，请参阅本节“五、本次交易的整体方 案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所 列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条 的要求/4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 ” 定期限内办理完毕权属转移手续 。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产。交易各方对于重组预案签署前，已经存在对赌条款和回购条款的 处理和安排，有助于本次交易的顺利推进，并不会在本次交易中对标的公司股权

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稳定性造成重要影响；本次交易中，为了解决已经存在的部分股权被司法冻结的 情形，交易各方引入过桥资金，同时朱继中和上市公司实际控制人对过桥资金进 行了相关承诺，目的是为了本次交易的顺利推进，以目前的交易计划来看，并不 会对本次交易造成重要影响；目前业已存在的标的公司股权质押权利属于上市公 司控股股东，德尔集团已经出具配合解除质押的相关承诺，且德尔集团对该承诺 具有实际履行能力。对于目前业已存在的标的公司股权司法冻结，苏州德继、朱 继中已经出具承诺，将于本次交易《重组报告书》公告日前予以解除，解除资金 主要来自于 2016 年 8 月 29 日股权转让款。

综上，独立财务顾问认为：若朱继中与部分交易对方签署的有关业绩对赌、 股权回购的补充协议得以实际履行，德尔集团对于配合解除标的公司股权质押的 承诺得以实际履行，苏州德继、朱继中关于解除标的公司司法冻结状态的承诺得 以实际履行，则未来标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性 障碍。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模 将继续扩大，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公 司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利 益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交 易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东不存在关联关系及业务 往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

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股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上 市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事 规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有 效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。

• （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

• 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

本次收购的义腾新能源主营业务为锂离子电池隔膜业务，属于清洁能源行业， 市场空间巨大，报告期内，义腾新能源的总资产为51,282.17万元、51,925.65万元 和68,922.51万元，净利润分别为1,878.19万元、7,368.65万元及6,832.86万元，业 绩快速增长。义腾新能源优质资产及业务进入上市公司，上市公司收入规模将进 一步扩大，产业链将进一步完善，有利于提高上市公司持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善 公司财务状况和增强上市公司整体盈利能力。

• （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

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本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 本次交易前，上市公司与交易对方、上市公司与义腾新能源未发生过关联交 易。本次交易完成后，上市公司亦并未因此新增关联交易。

为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系 的企业或经营性资产，为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东， 特别是中小股东的合法权利，本次交易对方苏州德继及其执行事务合伙人朱继中、 苏州元海及其执行事务合伙人潘光和分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、 《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

承诺事 项
	承诺人	承诺内容
关于避 免同业 竞争的 承诺函	苏州德 继、苏州 元海	一、本企业在本次交易完成后五年内，不从事与本次交易完成后上市 公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免 对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业亦 将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市 公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动。 二、如本企业或本企业直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其 下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的 业务或业务机会，本企业将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可 能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公 平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给 其他无关联关系的第三方。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。
	朱继中、 潘光和	一、本人在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、监事、高 级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内）， 不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直 接或间接的业务竞争。本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间 接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业 务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 二、如本人或本人直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属 全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务 或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生 同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理 的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无 关联关系的第三方。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而 遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。

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一、本人/本企业将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大 影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将 来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联 业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照 公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文 件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行 苏州德 信息披露义务。 继、苏州 二、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通 元海 过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 三、本人/本企业及其本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公 司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当 的义务。 关于规 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由 范关联 本人/本企业承担赔偿责任。 交易的 一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其 承诺函 他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制 的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市 公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 朱继中、 义务。 潘光和 二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上 市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 三、本人及其本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取 得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由 本人承担赔偿责任。

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞 争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注

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册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

经核查，上市公司2015年度的财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并出具了标准无保留意见的XYZH/2016BJA90553号审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至 本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。”

针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至 本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个 月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责的情形。”

上市公司并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确 认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被证监会立案调查”的事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

（1）标的公司股权司法冻结

因朱继中与梁华伟，范华东，马义涛，刘炎因存在债务纠纷，河南省沈丘县 人民法院于 2016 年 8 月 29 日向义马市工商行政和质量技术监管局下发了编号为 （2016）豫 1624 民初 2329 号、（2016）豫 1624 民初 2530 号、（2016）豫 1624

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民初 2531 号及（2016）豫 1624 民初 2532 号四份《协助执行通知书》，分别要求 “冻结被申请人朱继中、杨慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管理中心 在河南义腾新能源科技有限公司价值 2,000 万元的股权”。目前，双方就支付金 额、时间等尚未取得一致意见。根据梁华伟，范华东，马义涛，刘炎向沈丘县人 民法院递交的起诉申请书，上述四人要求朱继中偿还四人合计 6,596.47 万元及利 息。

根据民事起诉状：朱继中分别欠梁华伟、范华东、马义涛、刘炎 1,649.12 万元及相应的利息，四人合计 6,596.47 万元及利息。截至起诉日（2016 年 8 月 26 日），朱继中尚未支付上述款项。现马义涛、刘炎、范华东、梁华伟向沈丘县 人民法院起诉，要求朱继中归还上述款项。

2016 年 8 月，苏州德继将义腾新能源 6.9791%股权以 14,237.29 万元的价格 转让给伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）；将义腾新能源 2.8039%股权以 5,720 万元的价格转让给张思夏；将义腾新能源 0.0209%股权以 42.71 万元的价格 转让给南京道丰投资管理中心（普通合伙），上述股权转让对价款合计为 2 亿元。 苏州德继系朱继中及其妻子出资设立的合伙企业，朱继中为苏州德继的执行事务 合伙人，取得本次股权转让对价款后，朱继中能够用于解决与上述自然人的财产 纠纷。

朱继中已经出具承诺，在不晚于本次交易《重组报告书》公告日解除上述股 权冻结，确保本次重组交割不存在障碍。

（2）标的公司股权质押情况

截至重组预案签署日，苏州德继将自己持有的义腾新能源 2,000 万元出资额 质押给德尔集团的，德尔集团承诺自中国证监会核准本次交易之日起，将该部分 2,000 万元出资额质押予以解除，德尔集团将配合上市公司、苏州德继以及义腾 新能源办理解除质押手续。

（3）回购条款和对赌条款情况

①基本情况

2015 年 7 月，久丰投资出资 2,000 万元受让朱继中持有的义腾新能源 1.67%

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的股权，就义腾新能源 2015 年、2016 年及 2017 年的业绩水平，约定了对赌条 款，朱继中承诺义腾新能源 2015 年、2016 年及 2017 年的净利润分别为 1 亿、 1.2 亿和 1.44 亿，并且就义腾新能源发生经营以及股权上的种种不利因素约定了 回购条款。义腾新能源 2015 年实现净利润 7,368.65 万元，未实现该业绩承诺。

2016 年 1 月 26 日，义腾新能源作出股东会决议，同意朱继中将其持有义腾 新能源的股权转让给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫。该次股权中，就 朱继中对义腾新能源 2016 年的业绩约定了对赌条款，就义腾新能源发生经营以 及股权上的种种不利因素约定了回购条款。

2016 年 4 月 22 日和 2016 年 5 月 12 日，国金资本与朱继中分别签署两份股 权回购协议，约定朱继中应积极推动义腾新能源参与上市公司并购，若不能在 2017 年 4 月 15 日之前成功实施，则需要朱继中对国金资本投入全部股权价款按 照年化 15%的利率回购。

2016 年 6 月 3 日，中财生生与朱继中分别签署两份股权回购协议，约定朱 继中应积极推动义腾新能源参与上市公司并购，若不能在 2017 年 4 月 15 日之前 成功实施，则需要朱继中对中财生生投入全部股权价款按照年化 15%的利率回购。

②回购条款和对赌条款的处理

鉴于上市公司正在启动以发行股份及支付现金购买义腾新能源 85.38%事宜， 2016 年 8 月 29 日，朱继中和久丰投资签署补充协议，朱继中和德尔未来、钱晓 颖、严骏、徐民、张红枫签署了补充协议，朱继中和国金资本签署补充协议，朱 继中和中财生生签署补充协议，约定对原对赌条款和回购条款进行调整：

I、如本次交易获得中国证监会核准，则朱继中和久丰投资签署的有关 2016 年、2017 年业绩对赌条款、回购条款自补充协议签署之日起全部失效，且朱继 中无需对久丰投资就义腾新能源未实现 2015 年业绩承诺的事宜进行赔偿。

II、朱继中和德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫，朱继中和国金资本， 朱继中和中财生生所签署了类似补充协议，朱继中和德尔未来、钱晓颖、严骏、 徐民、张红枫、国金资本、中财生生所签署的协议中有关义腾新能源的对赌条款、 回购条款自补充协议签署之日起全部失效，不再执行。

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III、如本次交易未获得中国证监会核准，自证监会出具不予核准文件之日起 或自德尔未来发布终止本次交易公告之日之日起，有关义腾新能源、朱继中和久 丰投资、德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫、国金资本、中财生生签署的 对赌条款、回购条款效力自行恢复，继续按照原协议约定执行。

IIII、补充协议不对原协议其他条款作出约定。

③回购条款和对赌条款的处理对上市公司的影响

2016 年 1 月 26 日，朱继中将部分股权转让给德尔未来，以及德尔未来增资 获得部分股权时，朱继中承诺义腾新能源 2016 年的业绩为 15,000 万元（扣除非 经常性损益）。本次交易中，朱继中、苏州元海作为业绩承诺方，承诺义腾新能 源于利润承诺期间（2016 年、2017 年、2018 年）实现的净利润不低于 8 亿元， 其中 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 2 亿元、2.6 亿 元、3.4 亿元。本次交易中，业绩承诺方对上市公司承诺的业绩金额更高、补偿 力度也更强。

因此，若本次交易获得中国证监会核准，2016 年 1 月上市公司与朱继中签 署的业绩对赌协议失去意义，原对赌协议、回购协议的约定失效，对上市公司的 利益无重大影响。

（4）过桥资金安排

2016 年 8 月 24 日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资签署了《关于 河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议》，苏州德继、朱继中、苏新投资、 道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之 补充协议》，补充协议中约定 A 股上市公司并购义腾新能源时，如果届时苏新投 资、道丰投资收到的股权收购款低于 1.68 亿元，朱继中或苏州德继将以现金的 方式向苏新投资、道丰投资补偿差额，以使苏新投资、道丰投资收到的股权收购 款不低于 1.68 亿元，汝继勇或其控制的主体提供相应的担保。补充协议同时约 定，如果前述股权转让协议所述股权转让完成日后的 12 个月内，A 股上市公司 就并购义腾新能源事宜尚未签署最终协议并获得证监会批复，苏新投资、道丰投 资有权在前述 12 个月期限届满后要求汝继勇或其实际控制的相关主体以现金方

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式收购苏新投资、道丰投资所持义腾新能源 7%股权，回购对价为本金加上相应 的资金成本。

2016 年 8 月 24 日，苏州德继、德尔集团与张思夏签署了拥有类似条款的协 议。

根据上述补充约定，汝继勇或德尔集团回购股权的义务自 A 股上市公司向 中国证监会递交关于并购标的公司正式材料时自动失效；如出现以下情形的，则 该等条款的效力即自行恢复且乙方对失效期间的相关权益具有追溯权；

①A 股上市公司向中国证监会递交关于并购标的公司的材料，但财务顾问或 A 股上市公司撤回材料的 ；

②A 股上市公司并购标的公司的方案被中国证监会否决的。

因此，若本次重组申请材料在苏新投资、道丰投资及张思夏取得标的公司股 权 12 个月内尚未递交中国证监会，则苏新投资、道丰投资及张思夏有权要求汝 继勇及其控股的企业回购其所持的标的公司股权，将对标的公司股权产生较大影 响，进而影响本次重大资产重组，重组预案已经进行了风险提示。

过桥资金的引入，是为了解决朱继中因为个人诉讼导致的标的公司股权冻结 问题，根本目的是为了本次交易的顺利推进。本次交易中，朱继中、上市公司实 际控制人为过桥资金提供方提供了承诺收益，是交易各方进行充分协商、利益平 衡的结果，最终目的是为了保证本次交易顺利进行，维护上市公司利益。

（5）相关主体的承诺

根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及 义腾新能源各股东提供的资料和相关承诺：

①苏州德继出具的承诺如下：

“一、本企业合法、完整持有义腾新能源股权，该股权权属清晰。除将本企 业持有的义腾新能源 2,000 万元出资额质押给德尔集团有限公司以及根据河南省 沈丘县人民法院于 2016 年 8 月 29 日向义马市工商行政和质量技术监管局下发了 编号为（2016）豫 1624 民初 2329 号、（2016）豫 1624 民初 2530 号、（2016）豫

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1624 民初 2531 号及（2016）豫 1624 民初 2532 号四份《协助执行通知书》，分 别要求“冻结被申请人朱继中、杨慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管 理中心在河南义腾新能源科技有限公司价值 2,000 万元的股权”的情况外，，本企 业持有的其他义腾新能源股权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让 渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制情形。

二、本企业及本企业执行事务合伙人朱继中承诺，将筹措资金或提供担保等 方式，以不晚于本次交易《重组报告书》公告日解除所有有关苏州德继持有义腾 新能源股权的司法冻结。

三、本企业及本企业执行事务合伙人朱继中承诺，自本次交易《重组报告书》 公告日至本次交易交割日之间，将保证苏州德继持有义腾新能源的股权，不存在 信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在可能导致股东权益不完整的让 渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排。于本次交易的交割日，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其 他权利限制情形。

四、本企业已经依法对义腾新能源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会 导致本企业作为义腾新能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

五、本企业不存在非法占用义腾新能源资金和资产的情形。

六、如违反上述承诺，本企业、朱继中将承担相应的法律责任。”

②国金资本出具承诺如下：

“一、本公司管理的基金合法、完整持有义腾新能源股权，该股权权属清晰， 不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决 权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。

同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至德尔未来名下。

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二、本公司管理的基金已经依法对义腾新能源履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司代表管理的基金作为股东所应当承担 的义务及责任的行为，不会导致本公司（代表管理的基金）作为义腾新能源股东 的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

三、本公司管理的基金不存在非法占用义腾新能源资金和资产的情形。 四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

③苏州德继、国金资本以外的其他股东出具承诺如下：

“一、本企业/本人合法、完整持有义腾新能源股权，该股权权属清晰。自本 次交易重大资产重组报告书公告日，本企业/本人所持义腾新能源股权不存在信 托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协 议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。

同时，本企业/本人保证此种状况持续至该股份登记至德尔未来名下。

二、本企业/本人已经依法对义腾新能源履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任 的行为，不会导致本企业/本人作为义腾新能源股东的主体资格存在任何瑕疵或 异议的情形。

三、本企业/本人不存在非法占用义腾新能源资金和资产的情形；

四、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。”

为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买 资产的协议》中约定，在本次交易获得证监会批准之日起三个月内完成资产交割。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产。交易各方对于重组预案签署前，已经存在对赌条款和回购条款的 处理和安排，有助于本次交易的顺利推进，并不会在本次交易中对标的公司股权 稳定性造成重要影响；本次交易中，为了解决已经存在的部分股权被司法冻结的 情形，交易各方引入过桥资金，同时朱继中和上市公司实际控制人对过桥资金进

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行了相关承诺，目的是为了本次交易的顺利推进，以目前的交易计划来看，并不 会对本次交易造成重要影响；目前业已存在的标的公司股权质押权利属于上市公 司控股股东，德尔集团已经出具配合解除质押的相关承诺，且德尔集团对该承诺 具有实际履行能力。对于目前业已存在的标的公司股权司法冻结，苏州德继、朱 继中已经出具承诺，将于本次交易《重组报告书》公告日前予以解除，解除资金 主要来自于 2016 年 8 月 29 日股权转让款。

综上，独立财务顾问认为：若朱继中与部分交易对方签署的有关业绩对赌、 股权回购的补充协议得以实际履行，德尔集团对于配合解除标的公司股权质押的 承诺得以实际履行，苏州德继、朱继中关于解除标的公司司法冻结状态的承诺得 以实际履行，则未来标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性 障碍。

5 、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下， 可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购 买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披 露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的 风险和应对措施。

本次交易完成后，义腾新能源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在 保持义腾新能源独立运营的基础上，与标的公司在发展战略、技术开发、融资渠 道等方面实现更好的合作。义腾新能源将保持管理和业务的连贯性，在运营管理 上延续其自主性。义腾新能源的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保 持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发 展需要对义腾新能源进行整合。在预案中，上市公司已经披露了交易后的经营发 展战略和业务管理模式，并在重大风险提示部分对本次并购的整合风险进行了提 示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经确立了智能互联家居产业+石 墨烯新能源新材料产业”双主业的发展战略，标的公司从事锂电池隔膜的研发、 生产和销售，与上市公司的“石墨烯新能源新材料”业务具有较高的协同效应，上 市公司已经在预案披露了未来的经营发展战略和业务管理模式，并提示了对业务

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转型升级的风险和应对措施。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》四十三条的规 定。

（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求 的核查

经核查，本独立财务顾问认为：德尔未来董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查 意见“第三节 财务顾问核查意见/四、上市公司董事会已按照《若干规定》第四 条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查。”

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第 十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的下列情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条的规定。

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清 晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进 行过户或转移不存在重大法律障碍

经独立财务顾问核查，截至重组预案签署日存在以下事项：

序号	事项	说明
1	截至重组预案签署日，苏州德继持有义 腾新能源的部分股权被司法冻结	朱继中已经出具承诺，在不晚于本次交易 《重组报告书》公告日解除上述股权冻结， 确保本次重组交割不存在障碍。
2	截至重组预案签署日，苏州德继将其持 有的2,000万元出资额质押给德尔集团	德尔集团已出具承诺，本次交易交割日，将 配合解除质押
3	朱继中与部分标的公司股东签署了业 绩对赌、股权回购协议	朱继中与部分标的公司股东签署了补充协 议，中止执行业绩对赌、股权回购协议
4	本次交易引入了过桥资金安排，朱继中 和上市公司实际控制人对过桥资金方 提供了相关保底承诺	过桥资金的引入，不涉及标的资产的权属以 及过户，目的是为了解决朱继中尚未了结的 诉讼和对外债务，保证本次交易顺利进行

对于上述事项的具体情形，请参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重 组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项 要求/（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求 的核查/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法”以及“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办 法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求（二）/ 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求/4、上市公司发行 股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续”等部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产。交易各方对于重组预案签署前，已经存在对赌条款和回购条款的 处理和安排，有助于本次交易的顺利推进，并不会在本次交易中对标的公司股权

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稳定性造成重要影响；本次交易中，为了解决已经存在的部分股权被司法冻结的 情形，交易各方引入过桥资金，同时朱继中和上市公司实际控制人对过桥资金进 行了相关承诺，目的是为了本次交易的顺利推进，以目前的交易计划来看，并不 会对本次交易造成重要影响；目前业已存在的标的公司股权质押权利属于上市公 司控股股东，德尔集团已经出具配合解除质押的相关承诺，且德尔集团对该承诺 具有实际履行能力。对于目前业已存在的标的公司股权司法冻结，苏州德继、朱 继中已经出具承诺，将于本次交易《重组报告书》公告日前予以解除，解除资金 主要来自于 2016 年 8 月 29 日股权转让款。

综上，独立财务顾问认为：若朱继中与部分交易对方签署的有关业绩对赌、 股权回购的补充协议得以实际履行，德尔集团对于配合解除标的公司股权质押的 承诺得以实际履行，苏州德继、朱继中关于解除标的公司司法冻结状态的承诺得 以实际履行，则未来标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性 障碍。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披 露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大 事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作 出了特别提示，并在预案的“第八章 本次交易相关的风险提示”中详细披露了与 本次交易相关的风险和与标的资产经营相关的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《德尔未来科技控股 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《若干问题的规定》， 上市公司及董事会全体成员已在《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方均已经承诺：本人/本企业保证所提供信息的真实、准 确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾 问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司和交易对方进行调查， 核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其 面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独 立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的《德尔未来科 技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准的核查意见

因筹划发行股份购买资产事项，德尔未来股票于 2016 年 6 月 29 日开始连续 停牌，停牌前一交易日（2016 年 6 月 28 日）收盘价格为 26.60 元，停牌前第 21 个交易日（2016 年 5 月 27 日）收盘价格为 19.17 元。本次重大资产重组事项公 告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 5 月 27 日至 2016 年 6 月 28 日期间），上市 公司股票收盘价累计涨幅 38.76%，扣除同期深圳成指累计涨幅 6.62%因素后， 上涨幅度为 32.14%；扣除同期中小板板指数上涨 7.39%因素后，上涨幅度为 31.37%；扣除同期林木产品指数上涨 14.03%因素后，上涨幅度为 24.73%。按照 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，德尔未来股价在本次

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停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。

经公司董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止， 公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司持股 5%以上的股东及其直系亲 属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及 其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理 办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核 查

（一）本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易完成前，德尔集团持有上市公司 54.91%股份，为上市公司控股股 东；汝继勇持有德尔集团 51%股权，并直接持有上市公司 0.16%股份，为上市公 司的实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成 后，德尔集团将持有上市公司 47.86%股份，仍为公司控股股东，汝继勇仍为上 市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更， 不构成借壳上市。

（二）本次交易构成关联交易

2016年8月29日，朱继中、汝继勇、苏新投资、道丰投资签署了关于河南义 腾新能源股权转让协议的补充协议，约定A股上市公司并购义腾新能源时，如果 届时苏新投资、道丰投资收到的股权收购款低于1.68亿元，汝继勇或其实际控制 的相关主体将以现金方式向苏新投资、道丰投资支付差额，以使苏新投资、道丰 投资收到的股权收购款不低于1.68亿元。同时，协议中约定，如果苏新投资、道 丰投资取得股权后的12个月内，A股上市公司就并购目标公司事宜尚未签署最终

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协议并获得中国证监会批复，苏新投资、道丰投资有权随时要求汝继勇或其实际 控制的相关主体以现金方式收购苏新投资、道丰投资所持目标公司7%股权，回 购对价为本金加上相应的资金成本。

2016年8月29日，朱继中、汝继勇与张思夏签署了类似条款的协议。

根据上述约定，上市公司实际控制人汝继勇先生承担了保证交易对方苏新投 资、道丰投资、张思夏取得保底收益的义务，同时，若本次交易无法在约定期限 获得证监会核准，汝继勇先生将承担现金收购苏新投资、道丰投资、张思夏所持 义腾新能源股权的义务。因此，本次交易能否通过上市公司董事会及股东大会的 批准对汝继勇先生的个人利益将产生影响，汝继勇先生在本次交易中拥有除作为 上市公司实际控制人之外的个人利益，可能导致上市公司对其利益倾斜，从谨慎 的原则出发，公司认定本次交易构成关联交易，汝继勇先生将在董事会表决时回 避表决，汝继勇先生及德尔集团将在股东大会回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十二、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《格式准则26号》、《中小企业板信息披露业务备忘录8号》、 《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对德 尔未来董事会编制的《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上 市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司 发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《德尔未来科技控股集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文 件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况。

2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签

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署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付 现金购买资产的利润预测补偿协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

4、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公 司及全体股东的利益。

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《德尔未来科技控股 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办 法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产 方案出具独立财务顾问报告。

6、因朱继中与梁华伟，范华东，马义涛，刘炎存在债务纠纷，河南省沈丘 县人民法院出具四份《协助执行通知书》，分别要求“冻结被申请人朱继中、杨 慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管理中心在河南义腾新能源科技有 限公司价值2,000万元的股权”。苏州德继、朱继中已经出具承诺，将于本次交易 《重组报告书》公告日前予以解除，解除资金主要来自于2016年8月29日股权转 让款。同时，苏州德继目前持有标的公司2,000万元出资额已经质押给德尔集团， 德尔集团已经出具配合解除质押的相关承诺。若苏州德继、朱继中关于标的公司 股权司法冻结的解除承诺，以及德尔集团关于配合解除标的公司股权质押的承诺 均得以实际履行，标的公司股权过户将不存在实质性法律障碍。

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第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵 循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限 责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

（一）项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投 资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

（二）提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对 申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目 小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（三）经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核 小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根 据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险 管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、华泰联合证券内核意见

德尔未来本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目预案申请 经本独立财务顾问内部会议审核通过，德尔未来本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具 本独立财务顾问核查意见。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<德尔未来科技控股集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独 立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 投行业务负责人： 郑 俊 财务顾问主办人： 赵 星 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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