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Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016
Aug 30, 2016
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Capital/Financing Update
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
德尔未来科技控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
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| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 发行股份及支付现金购买 资产交易对方 |
苏州德继企业管理中心（有限合伙） |
| 钱晓颖 | |
| 国金鼎兴资本管理有限公司 | |
| 苏州元海企业管理中心（有限合伙） | |
| 中亿金通贸易（北京）有限公司 | |
| 杭州中财生生资本有限公司 | |
| 珠海市久丰投资中心（有限合伙） | |
| 张红枫 | |
| 严骏 | |
| 张爱英 | |
| 徐民 | |
| 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 张思夏 | |
| 南京道丰投资管理中心（普通合伙） | |
| 募集配套资金交易对方 | 其他不超过10名特定投资者 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一六年八月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 6 公司声明 ..................................................................................................................... 10 交易对方声明 ............................................................................................................. 11 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述......................................................................................... 2 二、本次交易标的资产的价格及预估值............................................................. 5 三、发行价格和发行数量..................................................................................... 6 四、锁定期安排..................................................................................................... 8 五、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排......................................................... 9 六、发行股份的调价机制................................................................................... 10 七、奖励对价安排............................................................................................... 11 八、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 11 九、本次交易的决策和批准情况....................................................................... 12 十、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 13 十一、本次交易构成关联交易........................................................................... 27 十二、本次交易构成重大资产重组................................................................... 28 十三、本次交易不构成借壳上市....................................................................... 28 十四、标的公司的部分股权存在被冻结的情况............................................... 29 十五、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件....................................... 29 十六、保护投资者合法权益的安排................................................................... 30 十七、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 35 十八、待补充披露的信息提示........................................................................... 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 36 二、标的公司的经营风险................................................................................... 42
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、其他风险....................................................................................................... 48 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 50 一、本次交易的背景........................................................................................... 50 二、本次交易对上市公司长期战略的影响....................................................... 52 三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 55 四、本次交易的具体方案................................................................................... 56 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 60 六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 61 七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 62 八、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 62 九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件........................................... 63 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 64 一、公司基本情况简介....................................................................................... 64 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 64 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况............... 66 四、上市公司主营业务概况............................................................................... 68 五、最近三年一期主要财务指标....................................................................... 69 六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 70 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形........................... 71 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况....................................................... 71 九、上市公司遵纪守法情况............................................................................... 71 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 72 一、交易对方简介............................................................................................... 72 二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明............................................. 110 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......... 111 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................. 111
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................. 112 |
|---|
| 六、交易对方之间是否存在一致行动关系的说明......................................... 112 |
| 七、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、 |
| 《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的 |
| 说明 112 |
| 第四章 交易标的基本情况................................................................................... 114 |
| 一、义腾新能源基本情况................................................................................. 114 |
| 二、义腾新能源股权结构及控制关系............................................................. 124 |
| 三、义腾新能源下属企业情况......................................................................... 124 |
| 四、主营业务发展情况..................................................................................... 124 |
| 五、义腾新能源所处行业特点和经营情况的讨论与分析............................. 134 |
| 六、义腾新能源近两年一期主要财务数据..................................................... 152 |
| 七、义腾新能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况..... 154 |
| 八、义腾新能源最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况............. 160 |
| 九、义腾新能源股权质押及冻结情况............................................................. 169 |
| 十、其他情况说明............................................................................................. 171 |
| 第五章 标的资产预估情况................................................................................... 176 |
| 一、标的资产预估作价..................................................................................... 176 |
| 二、预估方法说明............................................................................................. 176 |
| 三、本次交易定价的公允性分析..................................................................... 182 |
| 第六章 发行股份情况........................................................................................... 184 |
| 一、本次交易方案............................................................................................. 184 |
| 二、本次发行股份具体情况............................................................................. 185 |
| 三、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 213 |
| 四、本次交易未导致公司控制权变化............................................................. 214 |
| 第七章 本次交易对上市公司的影响................................................................... 215 |
| 一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 215 |
| 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 216 |
| 三、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 216 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 217 五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 219 第八章 本次交易相关的风险提示 ....................................................................... 220 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 220 二、标的公司的经营风险................................................................................. 226 三、其他风险..................................................................................................... 232 第九章 保护投资者合法权益的安排 ................................................................... 234 一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 234 二、严格履行关于本次交易的决策程序......................................................... 234 三、确保本次交易的定价公平、公允............................................................. 234 四、本次重组发行股票的锁定期承诺............................................................. 234 五、业绩补偿承诺............................................................................................. 234 六、本次重组过渡期间损益的归属................................................................. 235 七、本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险......................... 235 八、网络投票的安排......................................................................................... 238 九、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 238 第十章 其他重要事项 ........................................................................................... 239 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 239 二、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉......... 239 三、上市公司负债结构分析............................................................................. 240 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 240 五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 242 六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划................................. 242 七、公司股利分配情况..................................................................................... 245 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况................................. 250 九、上市公司停牌前股价异常波动的说明..................................................... 254 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司重大资产重组的情形............................................................................. 256 第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 257 一、独立董事意见............................................................................................. 257 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 257 第十二章 董事声明 ................................................................................................. 261
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： |
|---|---|---|
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公司/德 尔未来 |
指 | 德尔未来科技控股集团股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码：002631，曾用名“德尔国际家居股份 有限公司” |
| 标的公司/义腾新能源 | 指 | 河南义腾新能源科技有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产/标 的股权 |
指 | 义腾新能源85.38%股权 |
| 交易对方 | 指 | 义腾新能源股东中，除德尔未来以外的其他股东 |
| 交易各方 | 指 | 包括上市公司、义腾新能源其他股东在内的所有交易参与 方 |
| 业绩承诺方 | 指 | 承担本次交易中业绩承诺/业绩补偿义务的交易对方，包 括苏州德继、苏州元海 |
| 苏州德继 | 指 | 苏州德继企业管理中心（有限合伙），交易对方之一，为 朱继中夫妇投资的合伙企业 |
| 百得胜 | 指 | 苏州百得胜智能家居有限公司 |
| 国金资本 | 指 | 国金鼎兴资本管理有限公司，交易对方之一 |
| 苏州元海 | 指 | 苏州元海企业管理中心（有限合伙），交易对方之一 |
| 中亿金通 | 指 | 中亿金通贸易（北京）有限公司，交易对方之一 |
| 中财生生 | 指 | 杭州中财生生资本有限公司，交易对方之一 |
| 久丰投资 | 指 | 珠海市久丰投资中心（有限合伙），交易对方之一 |
| 苏新投资 | 指 | 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙），交易对方之一 |
| 道丰投资 | 指 | 南京道丰投资管理中心（普通合伙），交易对方之一 |
| 仰韶生化 | 指 | 河南仰韶生化工程有限公司 |
| 东旭光电 | 指 | 东旭光电科技股份有限公司，深交所上市公司，股份代 码000413.SZ |
| 德尔集团 | 指 | 德尔集团有限公司，上市公司的控股股东 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 中国宝安 | 指 | 中国宝安集团股份有限公司 |
| 沧州明珠 | 指 | 沧州明珠塑料股份有限公司 |
| 星源材质 | 指 | 深圳市星源材质科技股份有限公司 |
| 云天化 | 指 | 云南云天化股份有限公司 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| Celgard | 指 | Manufacturing, R&D, Sales & Technical Service Celgard,LLC |
|---|---|---|
| 日本宇部 | 指 | 日本宇部兴产株式会社 |
| 格瑞恩 | 指 | 新乡市格瑞恩新能源材料股份有限公司 |
| 旭化成 | 指 | 旭化成株式会社 |
| 东燃化学 | 指 | 东燃化学株式会社 |
| 金辉高科 | 指 | 佛山市金辉高科光电材料有限公司 |
| 中国动力 | 指 | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 |
| 博昊科技 | 指 | 镇江博昊科技有限公司 |
| 烯成石墨烯 | 指 | 厦门烯成石墨烯科技有限公司 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 高工锂电 | 指 | 高工锂电总部位于中国深圳，在美国、台北、杭州、北京、 无锡、厦门、成都设有分支机构，运营高工锂电网 www.GG-lb.com，是国内锂电池领域知名的资讯、研究平 台 |
| 石墨烯研究院 | 指 | 德尔石墨烯研究院有限公司 |
| 收购价格/交易价格/交易 作价 |
指 | 德尔未来收购标的资产所支付的价格 |
| 发行股份及支付现金购 买资产/本次交易 |
指 | 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买义腾新能源 85.38%股权 |
| 股权交割日 | 指 | 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 |
| 定价基准日 | 指 | 第二届董事会第三十二次会议决议公告日 |
| 财务报告日、审计和评估 基准日 |
指 | 2016年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次评估基准日至股权交割日的期间 |
| 本预案 | 指 | 《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 德尔未来与苏州德继等14 名交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产的协议》 |
| 《利润预测补偿协议》 | 指 | 德尔未来与苏州德继、苏州元海签署的《发行股份及支付 现金购买资产的利润预测补偿协议》 |
| 重组报告书/草案 | 指 | 《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年 10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号）） |
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| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
|---|---|---|
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问/保荐机构 （主承销商）/华泰联合证 券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 律师/康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计 机构 |
| 青岛天和、评估机构 | 指 | 青岛天和资产评估有限责任公司，标的公司评估机构 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年一期/报告期 | 指 | 2014年、2015年及2016年1-6月 |
| 二、专业术语 | ||
| 锂离子电池/锂电池 | 指 | 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和 负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作 为电极，是现代高性能电池的代表 |
| 锂离子电池隔膜/锂电池 隔膜 |
指 | 在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作 用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路， 达到阻隔电流传导，防止电池过热的功能 |
| 铅酸电池 | 指 | 是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液 的蓄电池 |
| 纳米微孔隔膜/基膜 | 指 | 沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳米级的 微孔，以供锂离子自由在正极与负极之间移动 |
| 陶瓷涂覆隔膜/涂覆膜 | 指 | 基膜表面经过涂覆工艺处理，涂覆氧化铝之后的隔膜类型 |
| 干法工艺 | 指 | 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称熔融拉伸法，包括单向 拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤压、吹 膜制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火后，获 得高结晶度的结构，并在高温下进一步拉伸，将结晶界面 进行剥离，形成多孔结构的制备工艺 |
| 湿法工艺 | 指 | 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致相分离 法，是将高沸点小分子作为造孔剂添加到聚烯烃中，加热 熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸片，经同步或分步双向拉 伸后用有机溶剂萃取出造孔剂，再经拉幅热定型等后处理 得到微孔膜材料的制备工艺 |
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| 干法单拉 | 指 | 干法单向拉伸工艺，是指通过硬弹性纤维的方法，制备出 低结晶度的高取向隔膜，再高温退火取得高晶度的取向隔 膜。这种薄膜在低温下进行拉伸形成银纹等缺陷，然后在 高温下使缺陷拉开，形成微孔的工艺 |
|---|---|---|
| 干法双拉 | 指 | 干法双向拉伸工艺，是指在聚丙烯中加入具有成核作用的 β晶型改进剂，利用聚丙烯不同相态间密度的差异，在拉 伸过程中发生晶型转变形成微孔的工艺 |
| 比功率 | 指 | 发动机最大净功率/汽车总质量 |
| 比容量 | 指 | 有两种解释，一种是质量比容量，即单位质量的电池或活 性物质所能放出的电量；另一种是体积比容量，即单位体 积的电池或活性物质所能放出的电量 |
| 记忆效应 | 指 | 指电池的可逆失效，即电池失效后可重新恢复的性能。是 电池因为使用而使电池内容物产生结晶的一种效应 |
| PP | 指 | 聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 |
| PE | 指 | 聚乙烯，是由乙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 |
| 聚烯烃 | 指 | 烯烃的聚合物。由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、 1-辛烯、4-甲基-1-戊烯等α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合 或共聚合而得到的一类热塑性树脂的总称 |
| 结晶 | 指 | 热的饱和溶液冷却后，溶质以晶体的形式析出，这一过程 叫结晶 |
| SEM | 指 | 扫描电子显微镜 |
| 3C | 指 | 计算机（computer）、通讯（communication）和消费电子 （consumer electronic）的统称 |
| 石墨烯 | 指 | 由碳原子构成的只有一层原子厚度的二维晶体。是目前发 现的最薄、强度最大、导电导热性能最强的一种新型纳米 材料 |
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
注 2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致
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公司声明
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理 人员承诺保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担连带法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及董 事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计 的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。
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交易对方声明
本次交易对方苏州德继、钱晓颖、国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生 生、久丰投资、张红枫、严骏、张爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰投资已 出具承诺：
一、本人/本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效 率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组 申报文件相关问题与解答》中的规定，相关证券服务机构均已出具专项承诺，具 体情况如下：
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：“如本次交易申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的导致所出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。”
法律顾问北京市康达律师事务所承诺：“由于本所未能勤勉尽责导致所出具 的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我所将承担连带赔偿责任。”
会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“由于本所未能勤勉 尽责导致所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我所将承担连带 赔偿责任。”
本次交易的评估师青岛天和资产评估有限责任公司承诺：“如本次交易申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的导致所出具 的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易德尔未来拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州德继、钱晓 颖、国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严骏、张 爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰投资合计持有的义腾新能源 85.38%股权， 并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行股份及支付现金购买资产方案
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，义腾新能源 100% 股权的预估值为 240,000.00 万元。参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方 协商，义腾新能源 85.38%股权的交易价格暂定为 204,923.08 万元。本次交易完 成后，德尔未来将持有义腾新能源 100%股权。本次购买标的资产支付的对价分 别通过发行股份和现金形式支付，按照上述预估交易价格计算，本次交易对价支 付情况如下：
| 序号 | 本次交易的义腾 新能源股权比例 |
交易对价 （万元） |
交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | |||||
| 现金（万元） | 股票（股） | ||||
| 1 | 苏州德继 | 34.42% | 82,617.18 | 27,765.94 | 25,775,958 |
| 2 | 钱晓颖 | 16.41% | 33,476.92 | 15,064.62 | 8,652,400 |
| 3 | 国金资本 | 8.33% | 17,000.00 | 7,650.00 | 4,393,796 |
| 3-1 | 国金鼎兴资 本义腾专项 投资基金 |
4.42% | 9,021.90 | 4,059.85 | 2,331,788 |
| 3-2 | 国金资本义 腾专项资产 管理计划 |
3.91% | 7,978.10 | 3,590.14 | 2,062,008 |
| 4 | 苏州元海 | 5.00% | 25,016.48 | 11,257.42 | 6,465,725 |
| 5 | 中亿金通 | 4.62% | 9,415.38 | 4,236.92 | 2,433,487 |
| 6 | 中财生生 | 1.67% | 3,400.00 | 1,530.00 | 878,759 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 7 | 久丰投资 | 1.54% | 3,144.74 | 1,415.13 | 812,784 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 张红枫 | 1.22% | 2,484.62 | 1,118.08 | 642,170 |
| 9 | 严骏 | 1.00% | 2,039.94 | 917.97 | 527,239 |
| 10 | 张爱英 | 0.83% | 1,700.00 | 765.00 | 439,379 |
| 11 | 徐民 | 0.54% | 1,098.46 | 494.31 | 283,906 |
| 12 | 苏新投资 | 6.98% | 16,749.76 | 16,749.76 | - |
| 13 | 张思夏 | 2.80% | 6,729.35 | 6,729.35 | - |
| 14 | 道丰投资 | 0.02% | 50.24 | 50.24 | - |
| 合计 | 85.38% | 204,923.08 | 95,744.74 | 51,305,603 |
其中，德尔未来在本次交易中向国金资本发行的股份，届时将直接登记在国 金资本管理的国金鼎兴资本义腾专项投资基金（基金备案号为 SJ8026）和国金 资本义腾专项资产管理计划（基金备案号为 SJ2774）名下。
本次发行股份购买资产定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十二次会 议决议公告日，发行价格为参考定价基准日前 120 个交易日公司股票均价，并经 双方协商确定发行价格为 21.28 元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会 批准。
2 、本次交易实施差别定价的合理性
本次交易中，义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000 万元，以预估值为 基础，经交易双方协商，标的资产义腾新能源 85.38%的股权交易价格暂定为 204,923.08 万元。经上市公司与交易对方协商，交易对方同意对持有义腾新能源 股权实施差别化定价：其中苏州德继、苏新投资、张思夏、道丰投资所持标的公 司股权对价按照标的公司 100%股权估值 240,000 万元为基础计算；除苏州德继、 苏新投资、张思夏、道丰投资及苏州元海以外的义腾新能源财务投资人按照标的 公司 100%股权估值 204,000 万元为基础计算；苏州元海取得剩余对价。各方取 得对价对应的义腾新能源 100%股权估值情况如下：
| 出资额 （万元） |
差别定价 交易对价 |
对应估值 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | |||
| 1 | 苏州德继 | 3,356.32 | 34.42% | 82,617.18 | 240,000.00 |
| 2 | 钱晓颖 | 1,600.00 | 16.41% | 33,476.92 | 204,000.00 |
| 3 | 国金资本 | 812.50 | 8.33% | 17,000.00 | 204,000.00 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 3-1 | 国金鼎兴资本义 腾专项投资基金 |
431.19 | 4.42% | 9,021.90 | 204,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3-2 | 国金资本义腾专 项资产管理计划 |
381.31 | 3.91% | 7,978.10 | 204,000.00 |
| 4 | 苏州元海 | 487.50 | 5.00% | 25,016.48 | 500,329.62 |
| 5 | 中亿金通 | 450.00 | 4.62% | 9,415.38 | 204,000.00 |
| 6 | 中财生生 | 162.50 | 1.67% | 3,400.00 | 204,000.00 |
| 7 | 久丰投资 | 150.30 | 1.54% | 3,144.74 | 204,000.00 |
| 8 | 张红枫 | 118.75 | 1.22% | 2,484.62 | 204,000.00 |
| 9 | 严骏 | 97.50 | 1.00% | 2,039.94 | 204,000.00 |
| 10 | 张爱英 | 81.25 | 0.83% | 1,700.00 | 204,000.00 |
| 11 | 徐民 | 52.50 | 0.54% | 1,098.46 | 204,000.00 |
| 12 | 苏新投资 | 680.46 | 6.98% | 16,749.76 | 240,000.00 |
| 13 | 张思夏 | 273.38 | 2.80% | 6,729.35 | 240,000.00 |
| 14 | 道丰投资 | 2.04 | 0.02% | 50.24 | 240,000.00 |
| 合计 | 8,325.00 | 85.38% | 204,923.08 |
本次交易实施差别化定价的考虑因素如下：
（1）苏新投资、张思夏和道丰投资于 2016 年 8 月受让苏州德继所持义腾新 能源股权，系解决朱继中个人资金需求，推进本次重组的顺利进行，经各方协商， 本次交易中对上述三个交易对方所持标的公司股权按照标的公司 100%股权估值 240,000 万元计算；
（2）本次交易中，苏州德继及苏州元海为业绩承诺的补偿义务人，义腾新 能源的财务投资人不承担业绩对赌义务，按照权利与义务对等的原则，财务投资 人（苏新投资、张思夏和道丰投资除外）同意与承担业绩对赌的苏州德继及苏州 元海实施差别化定价；
（3）义腾新能源 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的净利润分别为 1,878.19 万元、7,368.65 万元及 6,832.86 万元，业绩快速增长，以潘光和为代表的管理团 队对义腾新能源的发展做出了巨大贡献；
（4）苏州德继目前持有义腾新能源 34.42%股权，苏州元海目前持有义腾新 能源 5%股权，按照《利润预测补偿协议》的约定，若义腾新能源未能实现业绩 承诺，需要对上市公司进行补偿时，苏州德继及苏州元海按照 6:4 的比例承担补
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
偿责任，苏州元海承担业绩补偿的比例远超其持股比例。
综上，本次实施差别化定价系综合考虑了交易对方对义腾新能源的历史贡 献、承担的业绩补偿责任及补偿风险后，由交易各方协商一致确定，具有合理性。
（二）本次募集配套资金方案
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价和交易费用。若本 次交易中现金对价大于实际募集配套资金净额，上市公司将以自有资金支付该差 额部分。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 22.54 元/股（均价计算考虑了 2016 年 6 月 20 日上市公司实施了 2015 年度现金分红，每 10 股分红 0.25 元），最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确 定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的价格及预估值
本次交易的标的资产为义腾新能源 85.38%股权。截至本预案签署日，标的 资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构将采用收益法及资 产基础法两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评 估结果为最终定价基础协商确定交易价格。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日，义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万元，义腾新能源未经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 45,975.71 万元，预估增值 194,024.29 万元，增值率为 422.01%。预估增值较高 的主要原因是标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本 预案所引用的数据未经审计、评估，与最终的审计、评估结果可能存在一定差异。
三、发行价格和发行数量
（一）发行价格
1 、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第三十二次会议决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况 如下：
单位：元/股
| 项目 | 交易均价 | 交易均价的90% |
|---|---|---|
| 20日 | 25.04 | 22.54 |
| 60日 | 24.00 | 21.60 |
| 120日 | 20.97 | 18.88 |
德尔未来拟通过本次交易完善上市公司在石墨烯新材料新能源产业的布局， 推进锂电池隔膜业务的产业化，义腾新能源作为相关领域内具有领先优势的企 业，能够有效提升上市公司在锂电池隔膜领域的市场地位，提升公司整体盈利能 力。因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展 的重要举措。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价， 同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 21.28 元/股。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 22.54 元/股（均价计算考虑了 2016 年 6 月 20 日上市公司实施了 2015 年度现金分红，每 10 股分红 0.25 元），最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确 定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。
（二）发行数量
1 、发行股份购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及暂定的本次交易价格计算，上市公 司向各交易对方发行股份数量具体如下：
| 支付总金额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 发行股份数 （股） |
|||||
| 序号 | 交易对方 | 股份支付 （万元） |
现金支付 （万元） |
||
| 总金额（万元） | |||||
| 1 | 苏州德继 | 82,617.18 | 54,851.24 | 27,765.94 | 25,775,958 |
| 2 | 钱晓颖 | 33,476.92 | 18,412.31 | 15,064.62 | 8,652,400 |
| 3 | 国金资本 | 17,000.00 | 9,350.00 | 7,650.00 | 4,393,796 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 3-1 | 国金鼎兴资本义 腾专项投资基金 |
9,021.90 | 4,962.045 | 4,059.85 | 2,331,788 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3-2 | 国金资本义腾专 项资产管理计划 |
7,978.10 | 4,387.955 | 3,590.14 | 2,062,008 |
| 4 | 苏州元海 | 25,016.48 | 13,759.06 | 11,257.42 | 6,465,725 |
| 5 | 中亿金通 | 9,415.38 | 5,178.46 | 4,236.92 | 2,433,487 |
| 6 | 中财生生 | 3,400.00 | 1,870.00 | 1,530.00 | 878,759 |
| 7 | 久丰投资 | 3,144.74 | 1,729.61 | 1,415.13 | 812,784 |
| 8 | 张红枫 | 2,484.62 | 1,366.54 | 1,118.08 | 642,170 |
| 9 | 严骏 | 2,039.94 | 1,121.97 | 917.97 | 527,239 |
| 10 | 张爱英 | 1,700.00 | 935.00 | 765.00 | 439,379 |
| 11 | 徐民 | 1,098.46 | 604.15 | 494.31 | 283,906 |
| 12 | 苏新投资 | 16,749.76 | - | 16,749.76 | - |
| 13 | 张思夏 | 6,729.35 | - | 6,729.35 | - |
| 14 | 道丰投资 | 50.24 | - | 50.24 | - |
| 合计 | 204,923.08 | 109,178.34 | 95,744.74 | 51,305,603 |
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次非公 开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2 、募集配套资金发行股份数量
本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过 100,000.00 万元，发行股份数量不超过 44,365,572 股。
在上述范围内，最终发行数量将在获得股东大会批准并经证监会核准后，由 本公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之 作出调整。
四、锁定期安排
1 、发行股份购买资产发行股份锁定期安排
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方以资产认购而取得的德尔未来股份，至本次交易发行完成时，以其 持有的已满 12 个月的义腾新能源股权认购取得的德尔未来股份，自发行结束之 日起 12 个月内不转让；以其持有的未满 12 个月的义腾新能源股权认购取得的德 尔未来股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让。交易对方中苏州德继、苏州 元海承诺，以其持有的义腾新能源股权认购取得的德尔未来股份，自发行结束之 日起 36 个月内不转让。
此外，在满足以下条件下，苏州德继、苏州元海因本次交易所取得的对价股 份方可解禁：
（1）义腾新能源实现 2016 年、2017 年和 2018 年的盈利承诺，或者虽未实 现 2016 年、2017 年和 2018 年盈利承诺，但苏州德继、苏州元海已根据《利润 预测补偿协议》履行完毕盈利补偿义务；
（2）利润承诺期届满后，依据《减值测试报告》标的资产期末减值额大于 已支付的补偿额时，苏州德继、苏州元海已根据《利润预测补偿协议》履行完毕 补偿义务。
（3）2019 年 12 月 31 前义腾新能源将 2018 年末的应收款项余额全部收回， 或者虽未全部收回 2018 年末的应收款项余额，但苏州德继、苏州元海已根据《利 润预测补偿协议》履行完毕应收账款补偿义务。
（4）股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易 完成后，上述锁定期内，由于德尔未来送红股、转增股本等原因增持的德尔未来 股份，亦应遵守上述约定。
2 、募集配套资金发行股份锁定期安排
本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。
五、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业绩承诺方将按照签署的《利润预测补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿 “ ” 办法详见本预案之 第六章 发行股份情况 。
六、发行股份的调价机制
（一）发行股份购买资产调价机制
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 （下称“可调价期间”），满足下列任一情形，交易各方同意在经德尔未来董事会 审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
A、可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30 个交易日 中至少 20 个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 28 日）收盘点数（即 10,463.45 点）跌幅超过 20%。
B、可调价期间内，万得资讯林木指数（886013.WI）股票于本次交易复牌 后，在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于德尔未来因本次 交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 6 月 28 日）收盘指数（即 2,304.27）跌 幅超过 20%。
调价基准日，指可调价期间内，满足上述 A、B 两条规定的触发条件的任一 交易日当日。
当调价基准日出现时，德尔未来有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开 董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格 进行调整。
德尔未来董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价 的 90%。
德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股 份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的 发行股份数量=交易对方以接受德尔未来发行新股方式转让所持标的公司股权的 交易价格÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期 间，德尔未来如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
七、奖励对价安排
为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高 盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。具体奖励对价安排详见本预案之“第 ” 六章 发行股份情况 。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照暂定的交易价格和发行底价计算，德尔未来拟向交易对方发行 51,305,603 股股份，向不超过 10 名特定投资者发行不超过 44,365,572 股股份募 集配套资金。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的情况如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 股东名称 | 持股数量 （股） |
|||
| 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 上市 公司 目前 股东 |
德尔集团 | 356,831,040 | 54.91% | 356,831,040 | 47.86% |
| 汝继勇 | 1,017,500 | 0.16% | 1,017,500 | 0.14% | |
| 王沫 | 61,596,230 | 9.48% | 61,596,230 | 8.26% | |
| 其他 | 230,403,230 | 35.45% | 230,403,230 | 30.91% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 义腾 新能 源股 东 |
苏州德继 | - | - | 25,775,958 | 3.46% |
|---|---|---|---|---|---|
| 钱晓颖 | - | - | 8,652,400 | 1.16% | |
| 国金资本 | - | - | 4,393,796 | 0.59% | |
| 苏州元海 | - | - | 6,465,725 | 0.87% | |
| 中亿金通 | - | - | 2,433,487 | 0.33% | |
| 中财生生 | - | - | 878,759 | 0.12% | |
| 久丰投资 | - | - | 812,784 | 0.11% | |
| 张红枫 | - | - | 642,170 | 0.09% | |
| 严骏 | - | - | 527,239 | 0.07% | |
| 张爱英 | - | - | 439,379 | 0.06% | |
| 徐民 | - | - | 283,906 | 0.04% | |
| 小计 | - | - | 51,305,603 | 6.88% | |
| 募集 配套 资金 对象 |
不超过10 名其他特 定投资者 |
- | - | 44,365,572 | 5.95% |
| 合计 | 649,848,000 | 100% | 745,519,175 | 100.00% |
本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司股份 356,831,040 股，占上市公 司股份总数的 47.86%，仍为上市公司控股股东，汝继勇持有德尔集团 51%股权， 仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
九、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1 、德尔未来的决策程序
2016 年 8 月 30 日，德尔未来召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2 、义腾新能源的决策程序
2016 年 8 月 26 日，义腾新能源召开股东会，审议通过了将义腾新能源 85.38% 的股份转让给德尔未来的相关议案。
3 、交易对方的决策程序
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 8 月 26 日，苏州德继执行事务合伙人作出决定，同意苏州德继向德 尔未来转让其持有的义腾新能源 34.42%股权。
2016 年 8 月 26 日，国金资本召开股东会，同意国金资本向德尔未来转让其 持有的义腾新能源 8.33%股权。
2016 年 8 月 26 日，苏州元海执行事务合伙人作出决定，同意苏州元海向德 尔未来转让其持有的义腾新能源 5%股权。
2016 年 8 月 26 日，中亿金通召开股东会，同意中亿金通向德尔未来转让其 持有的义腾新能源 4.62%股权。
2016 年 8 月 26 日，中财生生召开股东会，同意中财生生向德尔未来转让其 持有的义腾新能源 1.67%股权。
2016 年 8 月 26 日，久丰投资执行事务合伙人作出决定，同意久丰投资向德 尔未来转让其持有的义腾新能源 1.54%股权。
2016 年 8 月 26 日，苏新投资执行事务合伙人作出决定，同意苏新投资向德 尔未来转让其持有的义腾新能源 6.98%股权。
2016 年 8 月 26 日，道丰投资执行事务合伙人作出决定，同意道丰投资向德 尔未来转让其持有的义腾新能源 0.02%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的下列重大审议或核准程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需召开董事会审 议通过本次交易的相关议案；
-
2、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、中国证监会核准本次交易。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）德尔未来及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员作出的重要承诺
| 承诺事 项 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 1 | 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 |
上市公司 | 一、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 董事、监 事、高级管 理人员、控 股股东、汝 继勇 |
一、本公司全体董事会成员、全体监事会成员以及全体高 级管理人员/本公司/本人保证所提供信息的真实、准确和完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、在参与本次交易期间，本公司全体董事会成员、全体 监事会成员以及全体高级管理人员/本公司/本人将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司全体董事会成员、全体监事会成员以及全体高 级管理人员/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承 诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司全体董事会成员、全体监 事会成员以及全体高级管理人员/本公司/本人承诺锁定股 |
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| 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
|---|---|---|---|
| 2 | 关于规范 关联交易 的承诺函 |
汝继勇、德 尔集团 |
一、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本 公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成 后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之 间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法 规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利 益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及 其股东的合法权益。 三、本人/本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公 司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任 何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造 成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。 |
| 3 | 关于避免 同业竞争 的承诺函 |
汝继勇、德 尔集团 |
一、针对本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业未来 拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且 该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能 构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公 司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业 务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接 的业务竞争。本人/本公司亦将促使下属直接或间接控股企 业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动； 2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控股企业 存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/ 本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能 发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务 机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控 股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所 有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控 股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公 司及其股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反 本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司 将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为 上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 |
| 4 | 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 |
汝继勇、德 尔集团 |
为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上 市公司及其社会公众股东的合法权益，本人/本公司特承诺 如下： （一）人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、 法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解 |
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| 聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人 事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在 上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公 司关联方兼任除董事、监事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司 /本人及控制的其他企业。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于 本公司/本人及控制的其他企业； 2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以 外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源。 （三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整 的组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间 在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方 面能够独立运作； 2、保证除合法行使控股股东/实际控制人的权利外，不干 预上市公司的经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其 他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 （五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所 控制的其他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控 制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司 所控制的其他企业兼职及领取报酬。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
|||
|---|---|---|---|
| 5 | 关于填补 本次发行 摊薄即期 回报的承 诺 |
汝继勇、德 尔集团 |
本人/本公司承诺： 一、任何情形下，本人/本公司均不会滥用控股股东/实际控 制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占 公司利益。 二、本人/本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报的措 施实现。 三、本人/本公司将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、本人/本公司将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激 励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 |
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| 五、本人/本公司将支持与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及 其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监 管机构的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 七、若本人/本公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证 监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本公司自愿接受 证券交易所、上市公司协会对本人/本公司采取的自律监管 措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补 偿责任。 |
|||
|---|---|---|---|
| 6 | 关于填补 本次发行 摊薄即期 回报的承 诺函 |
上市公司 董事、高级 管理人员 |
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务 消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行 本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公 司监督管理，避免浪费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交 易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、 高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与 履行本人职责无关的投资、消费活动。 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事 会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/ 表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司 将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股 权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指 定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、 上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给 公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 |
| 7 | 关于未受 到处罚、 调查的承 诺函 |
上市公司、 董事、高级 管理人员 |
1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级 管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 的情形。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺事 项 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 1 | 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 |
苏州德 继、钱晓 颖、国金 资本、中 |
一、本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 |
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| 承诺事 项 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 性的承诺 函 |
亿金通、 中财生 生、久丰 投资、张 红枫、严 骏、张爱 英、徐民、 苏州元 海、苏新 投资、张 思夏、道 丰投资 |
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
|
| 2 | 关于拟注 入资产权 属的承诺 函 |
钱晓颖、 中亿金 通、中财 生生、久 丰投资、 张红枫、 严骏、张 爱英、徐 民、苏州 元海、苏 新投资、 张思夏、 道丰投资 |
一、本人/本企业合法、完整持有义腾新能源股权，该股权权 属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致 股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协 议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权 利限制情形。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权 登记至德尔未来名下。 二、本人/本企业已经依法对义腾新能源履行出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东 所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/本企业作为 义腾新能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 三、本人/本企业不存在非法占用义腾新能源资金和资产的情 形。 四、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
| 国金资本 | 一、本公司管理的基金合法、完整持有义腾新能源股权， 该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似 利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不 存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益 权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查 封、财产保全或其他权利限制情形。 同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至德尔未来 名下。 二、本公司管理的基金已经依法对义腾新能源履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本 |
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| 承诺事 项 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 公司代表管理的基金作为股东所应当承担的义务及责任的 行为，不会导致本公司（代表管理的基金）作为义腾新能源 股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 三、本公司管理的基金不存在非法占用义腾新能源资金和 资产的情形。 四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
|||
| 苏州德 继、朱继 中 |
一、本企业合法、完整持有义腾新能源股权，该股权权属 清晰。除将本企业持有的义腾新能源2,000 万元出资额质押 给德尔集团有限公司以及根据河南省沈丘县人民法院于 2016年8月29日向义马市工商行政和质量技术监管局下发 了编号为（2016）豫1624 民初2329 号、（2016）豫1624 民初2530 号、（2016）豫1624 民初2531 号及（2016）豫 1624民初2532号四份《协助执行通知书》，分别要求“冻结 被申请人朱继中、杨慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德 继企业管理中心在河南义腾新能源科技有限公司价值2,000 万元的股权”的情况外，本企业持有的其他义腾新能源股权 不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东 权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议 或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权 利限制情形。 二、本企业及本企业执行事务合伙人朱继中承诺，将筹措资 金或提供担保等方式，以不晚于本次交易《重组报告书》公 告日解除所有有关苏州德继持有义腾新能源股权的司法冻 结。 三、本企业及本企业执行事务合伙人朱继中承诺，自本次交 易《重组报告书》公告日至本次交易交割日之间，将保证苏 州德继持有义腾新能源的股权，不存在信托、托管、委托持 股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺 或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、 让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻 结、查封、财产保全或其他权利限制情形。 四、本企业已经依法对义腾新能源履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股 东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本企业作为 义腾新能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 五、本企业不存在非法占用义腾新能源资金和资产的情形。 六、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
||
| 3 | 关于无违 法情况的 承诺函 |
钱晓颖、 张红枫、 严骏、张 爱英、徐 民、张思 |
一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况。 二、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 |
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| 承诺事 项 |
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|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 夏 | 处分的情况。 三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
||
| 苏州德继 | 一、本企业执行事务合伙人朱继中最近五年涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼以及存在的未按期偿还大额债务的情 况如下： 序号 原告 被告 案由 诉讼进 展 金额 1 鑫融 基投 资担 保有 限公 司 河南仰韶生 化工程有限 公司、义腾新 能源、朱继中 和其他5个 自然人 借款合 同纠纷 调解结 案 1,500万元 及其利息 2 马伊 洪 张娜欣、朱继 中、义腾新能 源 借款合 同纠纷 执行终 结 210万元 3 崔聚 普 杨慧霞、朱继 中、义腾新能 源 借款合 同纠纷 调解结 案 750 万元 及其利息 4 韩超 杨慧霞、朱继 中、义腾新能 源 借款合 同纠纷 调解结 案 424 万元 及其利息 5 李红 艳 蒋书兰、马光 明、朱继中 借款合 同纠纷 一审 500 万元 及其利息 6 范华 东 朱继中 债务履 行纠纷 一审 1,649.12 万元及利 息 7 刘炎 朱继中 债务履 行纠纷 一审 1,649.12 万元及利 息 8 马义 涛 朱继中 债务履 行纠纷 一审 1,649.12 万元及利 息 9 梁华 伟 朱继中 债务履 行纠纷 一审 1,649.12 万元及利 息 二、除上述情况以外，本企业及本企业主要管理人员最近五 年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况；本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
||
| 国金资 本、中亿 金通、中 财生生、 久丰投 资、苏州 元海、苏 新投资、 道丰投资 |
一、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
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| 承诺事 项 |
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|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 4 | 关于内幕 信息的承 诺函 |
钱晓颖、 张红枫、 严骏、张 爱英、徐 民、张思 夏 |
一、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成 年子女）在德尔未来本次重大资产重组事项停牌（2016年6 月29日）前6个月内至本预案公告之日止不存在利用内幕 信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖德尔未来股票的建 议。 二、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 国金资 本、中亿 金通、中 财生生 |
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在德尔未来本 次重大资产重组事项停牌（2016年6月29日）前6个月内 至本预案公告之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦 未向他人提供买卖德尔未来股票的建议。 二、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
||
| 苏州德 继、久丰 投资、苏 州元海、 苏新投 资、道丰 投资 |
一、本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父 母、年满18 周岁的成年子女）在德尔未来本次重大资产重 组事项停牌（2016年6月29日）前6个月内至本预案公告 之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供 买卖德尔未来股票的建议。 二、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
||
| 5 | 关于股份 锁定期的 承诺函 |
苏州德 继、苏州 元海 |
一、本企业以资产认购而取得的德尔未来股份，自发行结 束之日起36个月内不转让。 二、在义腾新能源于盈利承诺期内（2016年、2017年、2018 年）实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利 补偿义务的前提下，利润承诺期届满依据《减值测试报告》 标的资产期末减值额大于已支付的补偿额时，已根据《利润 预测补偿协议》履行完毕补偿义务且于2019 年12 月31 日 之前将2018 年末的应收款项余额全部收回或者虽未全部收 回2018 年末的应收款项余额但根据《利润预测补偿协议》 履行完毕应收账款补偿义务，方可解禁本企业通过此次交 易获得的德尔未来可转让股份。 三、本企业承诺，在取得德尔未来股票后的15 个工作日内 将本企业通过此次交易获得的德尔未来可转让股份全部质 押给德尔集团有限公司；根据本承诺函第二条的规定，本 企业通过此次交易获得的德尔未来可转让股份解禁后，方 可解除质押。 四、如前述关于本次交易取得的德尔未来股份的锁定期/限 售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企 业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组 完成后，上述锁定期内，由于德尔未来送红股、转增股本 等原因增持的德尔未来股份，亦应遵守上述约定。 五、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
| 钱晓颖、 中亿金 通、中财 生生、久 |
一、本人/本企业以资产认购而取得的德尔未来股份，至本次 交易发行股票完成时，以本人持有的已满12个月的义腾新 能源股权认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起12 个月内不转让；以本人/本企业持有的未满12个月的义腾新 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 承诺事 项 |
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|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 丰投资、 张红枫、 严骏、张 爱英、徐 民 |
能源股权认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36 个月内不转让。 二、本人/本企业承诺，在取得德尔未来股票后，在该等股票 锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、 设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有 权的实质目的。 三、如前述关于本次交易取得的德尔未来股份的锁定期/限售 期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本企 业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完 成后，上述锁定期内，由于德尔未来送红股、转增股本等原 因增持的德尔未来股份，亦应遵守上述约定。 四、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
||
| 国金资本 | 一、本公司保证国金鼎兴资本义腾专项投资基金金和国金 鼎兴资本义腾专项资产管理计划以资产认购而取得的德尔 未来股份，至本次交易发行股票完成时，以本公司持有的 已满12 个月的义腾新能源股权认购取得的上市公司股份， 自发行结束之日起12 个月内不转让；以本公司持有的未满 12 个月的义腾新能源股权认购取得的上市公司股份，自发 行结束之日起36个月内不转让。 二、本公司保证，国金鼎兴资本义腾专项投资基金金和国 金鼎兴资本义腾专项资产管理计划在取得德尔未来股票 后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将 该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方 式实现转移股票所有权的实质目的。 三、如前述关于本次交易取得的德尔未来股份的锁定期/限 售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公 司承诺将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次 重组完成后，上述锁定期内，由于德尔未来送红股、转增 股本等原因增持的德尔未来股份，亦应遵守上述约定。 四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
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| 6 | 关于避免 同业竞争 的承诺函 |
苏州德 继、苏州 元海 |
一、本企业在本次交易完成后五年内，不从事与本次交易完 成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或 相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接 或间接的业务竞争。本企业亦将促使直接或间接控股企业不 直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或 控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动。 二、如本企业或本企业直接或间接控制企业存在任何与上市 公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使 直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务 机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提 供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联 关系的第三方。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺 任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔 |
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| 承诺事 项 |
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|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 偿。 | |||
| 朱继中、 潘光和 |
一、本人及本人近亲属在本次交易完成后于义腾新能源任职 期间及从义腾新能源离职后的两年内，不从事与本次交易完 成后上市公司、义腾新能源或上市公司其他下属全资或控股 子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生 产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本 人及本人近亲属直接或间接控股企业不直接或间接从事任 何在商业上对上市公司、义腾新能源或上市公司其他下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动； 二、如本人及本人近亲属或本人及本人近亲属直接或间接控 制企业存在任何与上市公司、义腾新能源或上市公司其他下 属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争的业务或业务机会，本人将放弃或促使本人近亲属放弃 或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业 务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条 件优先提供给上市公司、义腾新能源或上市公司其他全资及 控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 三、自本承诺函出具日起，上市公司、义腾新能源或上市公 司其他全资及控股子公司如因本人及本人近亲属违反本承 诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔 偿。 |
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| 7 | 关于规范 关联交易 的承诺函 |
苏州德 继、苏州 元海 |
一、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施 加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上 市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项， 对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易 的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进 行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公 司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务。 二、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会 通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的 合法权益。 三、本企业及其本企业控制的其他企业将不通过与上市公司 的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何 不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成 损失，由本企业承担赔偿责任。 |
| 朱继中、 潘光和 |
一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大 影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司 现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不 可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公 |
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| 承诺事 项 |
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|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交 易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司 章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务。 二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通 过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合 法权益。 三、本人及其本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正 当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成 损失，由本人承担赔偿责任。 |
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| 8 | 关于无形 资产及特 许经营权 的承诺函 |
朱继中、 苏州德 继、苏州 元海 |
一、义腾新能源所拥有的商标、专利、软件著作权、域名等 无形资产均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次 交易完成后，若义腾新能源拥有商标、专利、软件著作权、 域名等无形资产因权属瑕疵给义腾新能源造成损失的，本人 /本企业将负担相关额外支出及（或）损失的费用。 二、本人/本企业同意就上述补偿义务与其他承诺人承担连带 责任，本人/本企业与其他承诺人内部的分摊比例如下： 序号 承诺人 分摊比例（%） 1 朱继中、苏州德继 87.32 2 苏州元海 12.68 |
| 9 | 关于避免 资金占 用、关联 担保的承 诺函 |
苏州德继 | 一、本企业执行事务合伙人承诺，于本次交易《重组报告书》 公告之前将全部归还对义腾新能源的欠款。 二、自本承诺签署之日起，本企业及本企业的关联方（包括 但不限于本企业执行事务合伙人及本企业执行事务合伙人 控制的企业）不得以任何形式新增占用义腾新能源的资金或 其他资源。 三、本企业及本企业的执行事务合伙人不得要求义腾新能源 为本企业或本企业的关联方提供担保。 四、如违反上述承诺给上市公司、义腾新能源造成损失，本 企业及本企业执行事务合伙人将承担全部赔偿责任。 |
| 苏州元海 | 一、本企业及本企业的关联方（包括但不限于本企业执行事 务合伙人及本企业执行事务合伙人控制的企业）不得以任何 形式占用义腾新能源的资金或其他资源。 二、本企业及本企业的执行事务合伙人不得要求义腾新能 源为本企业或本企业的关联方提供担保。 三、如违反上述承诺给上市公司、义腾新能源造成损失， 本企业及本企业执行事务合伙人将承担全部赔偿责任。 |
||
| 10 | 关于公司 部分员工 未缴纳社 保情况的 承诺函 |
朱继中、 苏州德 继、苏州 元海 |
一、本人/本企业同意如因法律规定的有权行政主管部门要求 义腾新能源需要为员工补缴社会保险，以及义腾新能源如因 未足额为员工缴纳社会保险而需承担任何罚款和经济损失， 本人/本企业将负担补偿义腾新能源因此遭受的损失，且不需 要义腾新能源支付任何对价。 |
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| 承诺事 项 |
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|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 二、本人/本企业同意就上述补偿义务与其他承诺人承担连带 责任，本人/本企业与其他承诺人内部的分摊比例如下： 序号 承诺人 分摊比例（%） 1 朱继中、苏州德继 87.32 2 苏州元海 12.68 |
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| 11 | 关于部分 房屋未取 得房产证 情况的承 诺函 |
朱继中、 苏州德 继、苏州 元海 |
一、本人/本企业承诺将协助和配合义腾新能源尽早取得该等 房产的产权证书；本人/本企业承诺义腾新能源将在本次交易 中本人/本企业所持有义腾新能源的股权交割之日起12个月 内取得该等房产的全部房屋产权证书，如果未能按时取得该 等房产的房屋产权证书，则届时仍未取得产权证书的无证房 产，由本人/本企业在义腾新能源股权交割日起12个月期满 后90日内将该等无证房产的价值以现金形式补偿给义腾新 能源，补偿按照本次交易的资产评估报告中对该等无证房产 的评估值及补偿时该等无证房产的评估价值孰高者确定。 二、若义腾新能源因该等房产的权属不完整或建设过程不合 规而受到有关主管部门的行政处罚或遭受任何损失，将由本 人/本企业负担义腾新能源所遭受的该等处罚或损失。 三、本人/本企业同意就上述补偿义务与其他承诺人承担连带 责任，本人/本企业与其他承诺人内部的分摊比例如下： 序号 承诺人 分摊比例（%） 1 朱继中、苏继 87.32 2 苏州元海 12.68 |
| 12 | 对外担保 承诺 |
朱继中 | 一、若因河南仰韶生化工程有限公司未能及时归还借款导致 义腾新能源需要承担保证责任时，本人承诺由本人主动承担 该等保证责任。 二、若因本人未承担保证责任导致义腾新能源遭受损失时， 本人承诺由本人承担该等损失且不需要义腾新能源支付任 何对价。 |
| 苏州德继 | 一、若因河南仰韶生化工程有限公司未能及时归还借款导致 义腾新能源需要承担保证责任时，本企业承诺由本企业主动 承担该等保证责任。 二、若因本企业或本企业执行事务合伙人朱继中未承担保证 责任导致义腾新能源遭受损失时，本企业承诺由本企业承担 该等损失且不需要义腾新能源支付任何对价。 三、若因本企业未承担保证责任亦未承担义腾新能源的上述 损失，本企业承诺由德尔未来按照《发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定直接扣除本企业于本次交易获得的现金 对价以补偿义腾新能源的损失。 |
||
| 13 | 诉讼事项 承诺 |
朱继中 | 本人承诺将以自有资金解决借款合同纠纷，避免义腾新能源 作为保证人遭受损失的可能；如义腾新能源因承担保证责任 遭受损失，本人承诺由本人足额补偿义腾新能源遭受的该等 损失。 |
| 14 | 关于任职 期限及竞 业限制的 承诺函 |
潘光和、 张金辉、 熊鹏、焦 令宽、李 顺阳、王 珑、周玉 |
1、自本承诺函签署之日起至2018年12月31日期间，本人 将全职、连续地在义腾新能源及其控制的企业工作，未经上 市公司和义腾新能源同意，不主动从义腾新能源及其控制的 企业离职。 2、本人保证在任职期间内，遵守相关法律法规的规定，遵 守义腾新能源的有关规章制度，服从义腾新能源做出相关的 |
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| 承诺事 项 |
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|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 珍、王博 | 工作安排，履行相应的忠实、勤勉义务。 3、本人保证在义腾新能源任职期间及离职后2年内，不在 与上市公司、义腾新能源及其控制的企业从事相同或相似业 务的公司任职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他 主体名义或以其他形式从事、经营、投资与上市公司、义腾 新能源及其控制的企业相同或相似的业务，不以上市公司、 义腾新能源及其控制的企业以外的名义为上市公司、义腾新 能源及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。 4、如违反签署承诺，本人将承担相应的法律责任 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺事 项 |
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|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 | |
| 1 | 关于提 供信息 真实性、 准确性 和完整 性的承 诺函 |
标的公司 | 一、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 |
| 2 | 关于无 违法情 况的承 诺函 |
标的公司 | 一、本公司董事朱继中及义腾新能源最近五年涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼（朱继中100万元以上、义腾新能源 400 万元以上）以及存在的未按期偿还大额债务的情况如下： 序号 原告 被告 案由 诉讼进 展 金额 1 鑫融基 投资担 保有限 公司 河南仰韶生化 工程有限公司、 义腾新能源、朱 继中和其他5 个自然人 借款合 同纠纷 调解结 案 1,500 万 元及其 利息 2 马伊洪 张娜欣、朱继 中、义腾新能源 借款合 同纠纷 执行终 结 210万元 3 崔聚普 杨慧霞、朱继 中、义腾新能源 借款合 同纠纷 调解结 案 750 万元 及其利 息 4 韩超 杨慧霞、朱继 中、义腾新能源 借款合 同纠纷 调解结 案 424 万元 及其利 |
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| 息 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 李红艳 | 蒋书兰、马光 明、朱继中 |
借款合 同纠纷 |
一审 | 500 万元 及利息 |
|||
| 6 | 北京机 械工业 自动化 研究所 |
义腾新能源 | 买卖合 同纠纷 |
执行完 毕 |
1,083.27 万元 |
|||
| 7 | 范华东 | 朱继中 | 债务履 行纠纷 |
一审 | 1,649.12 万元及 利息 |
|||
| 8 | 刘炎 | 朱继中 | 债 履 行纷 |
一审 | 1,649.12 万元及 利息 |
|||
| 9 | 马义涛 | 朱继中 | 债务履 行纠纷 |
一审 | 1,649.12 万元及 利息 |
|||
| 10 | 梁华伟 | 朱继中 | 债务履 行纠纷 |
一审 | 1,649.12 万元及 利息 |
十一、本次交易构成关联交易
2016 年 8 月 24 日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资签署了《关于 河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议》，苏州德继、朱继中、苏新投资、 道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之 补充协议》，补充协议中约定 A 股上市公司并购义腾新能源时，如果届时苏新投 资、道丰投资收到的股权收购款低于 1.68 亿元，朱继中或苏州德继将以现金的 方式向苏新投资、道丰投资补偿差额，以使苏新投资、道丰投资收到的股权收购 款不低于 1.68 亿元，汝继勇或其控制的主体提供相应的担保。补充协议同时约 定，如果前述股权转让协议所述股权转让完成日后的 12 个月内，A 股上市公司 就并购义腾新能源事宜尚未签署最终协议并获得证监会批复，苏新投资、道丰投 资有权在前述 12 个月期限届满后要求汝继勇或其实际控制的相关主体以现金方 式收购苏新投资、道丰投资所持义腾新能源 7%股权，回购对价为本金加上相应 的资金成本。
2016 年 8 月 24 日，苏州德继、德尔集团与张思夏签署了具有类似条款的协 议。
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根据上述约定，上市公司实际控制人汝继勇先生、控股股东德尔集团承担了 保证交易对方苏新投资、张思夏、道丰投资取得保底收益的义务，同时，若本次 交易无法在约定期限获得证监会核准，汝继勇先生、德尔集团将承担现金收购苏 新投资、张思夏、道丰投资所持义腾新能源股权的义务。
根据上市规则的规定，“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益 倾斜的法人或者其他组织”应认定为上市公司的关联方，苏新投资、张思夏、道 丰投资因与上市公司控股股东德尔集团、实际控制人汝继勇存在上述协议，可能 导致上市公司对其利益倾斜，因此，从谨慎的角度出发，苏新投资、张思夏、道 丰投资构成本公司的关联方。本次交易构成关联交易，汝继勇先生已在董事会表 决时回避表决，汝继勇先生及德尔集团将在股东大会回避表决。
十二、本次交易构成重大资产重组
根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》， 经各方协商，义腾新能源 85.38%股权交易对价暂定为 204,923.08 万元。根据德 尔未来、义腾新能源的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 德尔未来 | 义腾新能源 | 指标占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额/交易总额 | 177,780.68 | 223,923.08 | 125.95% |
| 资产净额/交易总额 | 155,986.09 | 223,923.08 | 143.55% |
| 2015年度营业收入 | 84,441.09 | 21,201.61 | 25.11% |
注：1、德尔未来的财务数据取自经审计的 2015 年度财务报告。义腾新能源的数据取自 未经审计的 2015 年度财务数据以及 12 个月内累计的交易作价。
2、2016 年 2 月，德尔未来通过协议以 9,000 万对价受让朱继中持有的义腾新能源部分 股权，并向义腾新能源增资 1 亿元，交易完成后，德尔未来取得义腾新能源 14.62%股权， 上述股权受让及增资与本次交易间隔不足 12 个月，因此合并计算本次交易总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。
十三、本次交易不构成借壳上市
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易完成前，德尔集团持有上市公司 54.91%股份，为上市公司控股股 东；汝继勇持有德尔集团 51%股权，并直接持有上市公司 0.16%股份，为上市公 司的实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成 后，德尔集团将持有上市公司 47.86%股份，仍为公司控股股东，汝继勇仍为上 市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变 更，不构成借壳上市。
十四、标的公司的部分股权存在被冻结的情况
因朱继中与梁华伟，范华东，马义涛，刘炎因存在债务纠纷，河南省沈丘县 人民法院于 2016 年 8 月 29 日向义马市工商行政和质量技术监管局下发了编号为 （2016）豫 1624 民初 2329 号、（2016）豫 1624 民初 2530 号、（2016）豫 1624 民初 2531 号及（2016）豫 1624 民初 2532 号四份《协助执行通知书》，分别要求 “冻结被申请人朱继中、杨慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管理中心 在河南义腾新能源科技有限公司价值 2,000 万元的股权”。目前，双方就支付金 额、时间等尚未取得一致意见。根据梁华伟，范华东，马义涛，刘炎向沈丘县人 民法院递交的起诉申请书，上述四人要求朱继中偿还四人合计 6,596.47 万元及利 息。
2016 年 8 月，苏州德继将义腾新能源合计 9.8%的股权转让给苏新投资、道 丰投资及张思夏，转让对价为 2 亿元，取得本次股权转让对价款后，朱继中能够 用于解决与上述自然人的财产纠纷。
苏州德继、朱继中已经出具承诺，在不晚于本次交易《重组报告书》公告日 解除上述股权冻结，确保本次重组交割不存在障碍。
十五、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
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以发行股份上限 95,671,175 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上 市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十六、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
由于本次交易构成关联交易，独立董事已经就本次交易出具了事前意见。由 于本次交易构成关联交易，对本次交易的利益关联人汝继勇先生已在本次交易的 董事会决议上回避表决。本次交易的正式方案将在公司董事会、股东大会予以表 决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决 的方式展开。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具 的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易各方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估师对标的 资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立 董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上 市公司所聘请的独立财务顾问将对标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（四）本次重组发行股票的锁定期承诺
本次交易的股份锁定安排情况详见“第六章 发行股份的概况”之“二、本次发
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” 行股份具体情况 。
（五）业绩补偿承诺
本次交易关于业绩补偿承诺的具体安排详见“第六章 发行股份的概况”之 “二、本次发行股份具体情况”中业绩补偿承诺之内容。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
过渡期间义腾新能源产生的利润由上市公司享有；如义腾新能源在此期间产 生亏损的，则由苏州德继和苏州元海按照其持股比例承担，苏州德继和苏州元海 应当于确定期间损益的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方 式补偿给义腾新能源。如苏州德继和苏州元海未能履行补足义务，则上市公司将 在现金对价中进行等额扣减。
（七）本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险
由于本次交易的审计、评估工作正在进行，义腾新能源的审计报告、本次交 易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响 尚无法准确预计。
1 、填补即期回报的具体措施
由于本次交易同时募集配套资金100,000万元，且募集配套资金发行底价设 立了调整机制，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导致发行后的 总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。同时，若本次交易后义腾新能源的 盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情 况。
因此为防范在最不利情形下，本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报 被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的 影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主业将演变成“智能互联家居产业+石墨烯新材
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料新能源产业”双主业结构，在原有地板业务的基础上增加石墨烯新材料新能源 业务。一方面上市公司将继续做大做强地板主业，另一方面，发挥上市公司在石 墨烯领域的布局优势，充分发挥本次收购的标的公司与上市公司相关业务的协 同，提升上市公司的盈利能力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》， 对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保 障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到账后，公 司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用 途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升 公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。
2 、关于填补即期回报的承诺
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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定， 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以 下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规 定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用 公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞 成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
公司控股股东德尔集团、实际控制人汝继勇关于填补本次发行摊薄即期回报 作出以下承诺：
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“一、任何情形下，本公司\本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不 会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本公司\本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本公司\本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本公司\本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如 有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本公司\本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案， 并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定 有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司\本人承诺 届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本公司\本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开 作出解释并道歉；本公司\本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司\本 人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责 任。”
（八）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权 益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参 考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议 权。本次交易尚需获得本企业股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大
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会的合法性出具法律意见。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本企业聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十八、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经上市公司 2016 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第 三十二次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评 估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投 资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出 具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在 重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需召开董事会审 议通过本次交易的相关议案；
-
2、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否通过上述审批程序以及获得最终核准的时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
1、 德尔未来制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严 格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机 构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及 上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。
（三）上市公司本次交易违约导致承担违约赔偿的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若上市公司违反协议约 定，交易对方可以向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经 济损失或者要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 2%，提请投资者关注相关风险。
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（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集资金将用 于支付本次交易的现金对价和交易费用。由于股票市场波动及投资者预期的影 响，及证监会审批可能存在的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将不得不通过债务 融资或其他形式筹集该部分现金，由于本次交易现金支付金额较大，债务融资将 导致公司的资产负债率上升，公司的财务风险有所增加，同时，由于支付债务融 资利息，可能导致公司的净利润下降。
截至 2016 年 6 月 30 日，德尔未来账面货币资金 37,437.17 万元，本次交易 中上市公司需要支付的现金对价为 95,744.74 万元，考虑到上市公司维持正常的 生产经营活动需要一定的货币资金，因此，上市公司可动用的货币资金远低于本 次交易中所需要支付的现金。若本次募集配套资金失败或者募集配套资金的金额 低于预期，而上市公司又无法及时通过其他方式筹措足够的现金，则可能导致上 市公司违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，导致上市公司需要承 担违约赔偿责任。
（五）标的公司股权稳定性的风险
2016 年 8 月 24 日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资签署了《关于 河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议》，苏州德继、朱继中、苏新投资、 道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之 补充协议》，补充协议中约定 A 股上市公司并购义腾新能源时，如果届时苏新投 资、道丰投资收到的股权收购款低于 1.68 亿元，朱继中或苏州德继将以现金的 方式向苏新投资、道丰投资补偿差额，以使苏新投资、道丰投资收到的股权收购 款不低于 1.68 亿元，汝继勇或其控制的主体提供相应的担保。补充协议同时约 定，如果前述股权转让协议所述股权转让完成日后的 12 个月内，A 股上市公司 就并购义腾新能源事宜尚未签署最终协议并获得证监会批复，苏新投资、道丰投 资有权在前述 12 个月期限届满后要求汝继勇或其实际控制的相关主体以现金方
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式收购苏新投资、道丰投资所持义腾新能源 7%股权，回购对价为本金加上相应 的资金成本。
2016 年 8 月 24 日，苏州德继、德尔集团与张思夏签署了具有类似条款的协 议。
根据上述补充协议的约定，汝继勇或德尔集团回购股权的义务自 A 股上市 公司向中国证监会递交关于并购标的公司正式材料时自动失效；如出现以下情形 的，则该等条款的效力即自行恢复且股权受让方对失效期间的相关权益具有追溯 权；
（1）A 股上市公司向中国证监会递交关于并购标的公司的材料，但财务顾 问或 A 股上市公司撤回材料的 ；
（2）A 股上市公司并购标的公司的方案被中国证监会否决的。
因此，若本次重组申请材料在苏新投资、道丰投资及张思夏取得标的公司股 权 12 个月内尚未递交中国证监会，则苏新投资、道丰投资及张思夏有权要求汝 继勇及其控股的企业回购其所持的标的公司股权，将对标的公司股权结构产生较 大影响，进而影响本次重大资产重组。
（六）标的资产的估值风险
1 、标的公司财务数据及预估值调整的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案引用的标的公司财 务数据及标的资产预估值仅供投资者参考，可能与最终经具有证券业务资格的中 介机构审计或评估后出具的数据存在差异。本次交易以具有证券业务资格的中介 机构出具的审计报告和评估报告为准。因此，本预案中披露的财务数据及标的资 产预估值存在进一步调整的风险。
2 、标的资产增值率较高的风险
以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日，义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万元，义腾新能源未经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 45,975.71 万元，预估增值 194,024.29 万元，增值率为 422.01%。预估增值较高
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的主要原因是标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长。
在对标的资产的预估过程中，青岛天和基于义腾新能源的历史业绩和财务指 标进行了谨慎评估，如果未来实际经营业绩低于评估预测值，且偏离较大，将影 响义腾新能源的股权价值，从而给公司和股东利益造成不利影响。
（七）商誉减值风险
公司发行股份及支付现金购买义腾新能源 85.38%的股权属于非同一控制下 企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成大额商誉。根据《企 业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试。未来，如果 出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，替代性产品 或服务出现，以及国家法律法规及产业政策发生变化等，均可能对义腾新能源的 经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。
（八）股权质押的风险
截至本预案出具日，苏州德继将持有义腾新能源的 2,000 万元出资额质押给 德尔集团，用于担保朱继中向德尔集团的 4500 万元借款，德尔集团承诺自中国 证监会核准本次交易之日起，将该部分 2,000 万元出资额质押予以解除，德尔集 团将配合上市公司、苏州德继以及义腾新能源办理解除质押手续。若德尔集团未 来不履行解除质押的义务，将导致苏州德继所持义腾新能源的股权无法顺利的过 户至上市公司名下。
（九）股权冻结风险
因朱继中与梁华伟，范华东，马义涛，刘炎因存在债务纠纷，河南省沈丘县 人民法院于 2016 年 8 月 29 日向义马市工商行政和质量技术监管局下发了编号为 （2016）豫 1624 民初 2329 号、（2016）豫 1624 民初 2530 号、（2016）豫 1624 民初 2531 号及（2016）豫 1624 民初 2532 号四份《协助执行通知书》，分别要求 “冻结被申请人朱继中、杨慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管理中心 在河南义腾新能源科技有限公司价值 2,000 万元的股权”。目前，双方就支付金 额、时间等尚未取得一致意见。根据梁华伟，范华东，马义涛，刘炎向沈丘县人
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民法院递交的起诉申请书，上述四人要求朱继中偿还四人合计 6,596.47 万元及利 息。
2016 年 8 月，苏州德继将义腾新能源合计 9.8%的股权转让给苏新投资、道 丰投资及张思夏，转让对价为 2 亿元，取得本次股权转让对价款后，朱继中能够 用于解决与上述自然人的财产纠纷。
苏州德继、朱继中已经出具承诺，在不晚于本次交易《重组报告书》公告日 解除上述股权冻结，确保本次重组交割不存在障碍。
若朱继中无法及时将苏州德继被冻结的股权解除冻结，或者苏州德继所持义 腾新能源的股权在交割前被其他债权人申请冻结，将导致本次交易的交割无法实 施，提醒投资者注意上述风险。
（十）收购整合风险
2011 年上市以来，德尔未来立足于地板行业，借助资本的力量布局全国市 场，将“德尔”品牌打造成国内知名的地板品牌。2015 年初德尔未来通过自行设 立子公司及对外收购优质资产的方式涉足新材料新能源产业。在本次交易完成 后，义腾新能源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持义腾新能源独 立运营的基础上，与标的公司在发展战略、技术开发、融资渠道等方面实现更好 的合作。
虽然德尔未来通过“两步走”先参股后控股的方式，考察了义腾新能源的优劣 势及行业发展趋势，以及双方在企业文化、公司制度、管理理念等各方面的契合 度，但是新能源产业与上市公司原有主营业务存在较大的差异，上市公司现有的 管理团队如果无法有效对标的公司进行整合，并迅速熟悉新产业的运作模式，则 上市公司双主业发展的策略可能会面临较高的管理风险。
（十一）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与标的公司与业绩承诺人的《利润预测补偿协议》，苏州德继、 苏州元海对义腾新能源 2016 年、2017 年、2018 年经营业绩出具业绩承诺。虽然 业绩承诺方将勤勉经营，努力实现承诺的经营业绩，但是，受市场竞争加剧、行
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业政策变化、客户需求调整等因素的影响，上述业绩承诺可能存在无法实现的风 险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（十二）即期回报摊薄风险
本次交易中德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买义腾新能源 85.38%股权，并募集配套资金。义腾新能源的股东苏州德继、苏州元海已经做出 了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司盈利水平。 但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，或上市公司本 次配套募集资金在发行完成后短期内未能实现合理的经济效益，则上市公司的每 股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（十三）奖励对价安排导致的相关风险
关于标的公司实现超额业绩的奖励对价安排，按照企业会计准则的规定，在 购买日，上市公司对标的公司累计净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额 计算应支付的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，确认为预计负债， 计入合并成本，因此该奖励对价的会计处理可能会导致上市公司合并成本增加， 计入合并报表的商誉增加。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值 的风险，提请投资者关注。
同时，按照企业会计准则的规定，购买日后发生的奖励对价变化或调整，根 据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。上述 会计处理可能对上市公司损益造成影响。提请广大投资者注意风险。
（十四）本次业绩补偿上限低于交易作价的风险
按照《利润预测补偿协议》的约定，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应 超过苏州德继、苏州元海于本次交易中获得的总对价，本次交易中苏州德继和苏 州元海获得的总对价为 107,633.66 万元，本次交易的总对价为 204,923.08 万元， 若出现按照盈利预测补偿公式计算的应补偿金额超过 107,633.66 万元的情况，上 市公司将无法获得足额补偿，提醒投资者注意上述风险。
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（十五）业绩承诺方无法实现足额履行业绩补偿承诺的风险
本次交易中，苏州德继、苏州元海取得的对价情况如下：
| 序 号 |
发股数量 （股） |
股份对价 （万元） |
现金支付 （万元） |
交易对价 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 1 | 苏州德继 | 25,775,958 | 54,851.24 | 27,765.94 | 82,617.18 |
| 2 | 苏州元海 | 6,465,725 | 13,759.06 | 11,257.42 | 25,016.48 |
| 合计 | 32,241,683 | 68,610.30 | 39,023.36 | 107,633.66 |
本次交易中，苏州德继取得对价为 82,617.18 万元，其中 54,851.24 万元为股 份对价，苏州元海取得对价 25,016.48 万元，其中 13,759.06 万元为股份对价。根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，苏州德继及苏州元海在取得本 次交易中德尔未来向其发行股票后的 15 个工作日内将该等股票全部质押给德尔 集团用于担保对上市公司承担的业绩补偿义务。苏州德继质押的股权价值为 54,851.24 万元，占其取得的全部对价的比例为 66.39%，苏州元海质押的股权价 值为 13,759.06 万元，占其取得的全部对价的比例为 55.00%。按照《利润预测补 偿协议》的约定，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过苏州德继、苏州元 海于本次交易中获得的总对价，苏州德继、苏州元海中的各方对其他方应支付给 甲方的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任，因此，苏州德继及 苏州元海需要承担补偿上市公司的上限为 107,633.66 万元，上述业绩承诺主体质 押的股权价值合计为 68,610.30 万元，占业绩承诺补偿上限的比例为 63.74%，苏 州德继及苏州元海存在无法足额履行补偿义务的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家产业政策风险
义腾新能源生产的产品主要应用于新能源汽车锂电池的制造，国家关于新能 源汽车的行业政策与义腾新能源的未来发展密切相关。新能源汽车是我国重点发 展的战略性新兴产业，近年来，政府连续出台了一系列支持、规范新能源汽车行 业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、 标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为动 力类锂电池隔膜业务提供了广阔的发展空间。但未来随着行业技术的发展以及政
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策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业内经营环境出现不利变化，义腾 新能源出现业绩下滑的风险。
（二）市场竞争加剧风险
锂离子电池隔膜的供应商原主要集中在日本、美国、韩国等国家。随着多年 的技术积累，国内隔膜产业发展迅速，国产化率稳步提升。尽管义腾新能源在动 力锂离子电池陶瓷涂覆隔膜领域具有一定的先发优势，但随着国内其他厂商陆续 进入该领域，市场竞争日益激烈，市场价格呈下降趋势。如果未来义腾新能源在 技术创新、产品质量方面不能持续满足客户需求，可能出现竞争力下降导致业绩 下滑的风险。
（三）技术风险
锂离子电池隔膜产业属于技术密集型产业，随着下游产业对锂电池的性能要 求不断提升，锂电池隔膜技术也不断升级。如果义腾新能源不能在技术研发和创 新方面持续走在市场前列，存在被竞争对手超越、现有技术被替代的风险。
（四）产品替代风险
随着锂离子电池生产工艺和材料的不断创新以及其他锂离子电池替代产品 （如固态电解液、燃料电池和超级电容器等）的开发和应用，未来不排除其他储 能产品逐步替代锂电池或其他电池材料对锂离子电池隔膜进行替代的可能。如果 义腾新能源未能紧跟行业技术的发展趋势，及时进行产品转型或升级，可能出现 现有产品被替代，导致义腾新能源业绩下滑的风险。
（五）锂电池终端应用领域的行业波动风险
义腾新能源目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产及销售，产品主要应 用于新能源汽车、电动自行车、电子设备等锂离子电池终端应用领域，这些应用 领域的发展很大程度上影响着锂离子电池隔膜行业的发展速度。由于新能源汽车 等行业尚处于发展期，仍需要各项政策的扶持，如果新能源汽车等锂电池应用领 域的市场推广速度低于预期，而义腾新能源又未能根据终端应用领域的需求调整
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产品结构，稳定产品价格，降低生产成本，将会对义腾新能源经营业绩产生不利 影响。
（六）未来期间利润率下降的风险
随着近年来锂电池隔膜技术发展完善，国产化水平逐步提高，市场竞争也越 来越激烈。如果义腾新能源不能持续提升研发水平、提高生产效率、提升产品附 加值，未来期间则可能面临产品利润率下降的风险，主要影响利润率下降的风险 因素如下：
（1）近年来，包括沧州明珠、星源材质、云天化在内的多家开展锂电池隔 膜生产的上市公司（或拟上市公司）均准备扩大产能，未来国内锂电池隔膜行业 的产能可能加速放大，若未来锂电池隔膜市场产能放大过快，可能导致义腾新能 源的产品价格下降，进而导致利润率下降；
（2）国家对新能源汽车的补贴政策有力的促进了锂电池上下游行业的飞速 发展，但是国家对新能源汽车的补贴政策在补贴时间、补贴力度上存在一定波动 性，如果未来年度内国家补贴政策波动较大，将影响义腾新能源的利润率；
（3）锂电池隔膜行业的主要材料聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）为石油化工 产品，如果未来石油价格上涨，可能导致义腾新能源的原材料价格上升，利润率 下降；同时，未来人工成本，以及水、电、蒸汽等能源价格持续上升，也会导致 义腾新能源的利润率下降。
（4）本节“标的公司经营风险”中披露的其他经营风险，均可能导致标的公 司未来期间利润率下降。
（七）原材料价格波动风险
义腾新能源主要生产原料为高纯度氧化铝和聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）， 上述原材料价格受铝材、原油等国际市场价格波动影响较大。一旦原材料价格出 现大幅波动，将导致公司产品成本相应波动，如果产品成本上升无法完全转嫁给 下游客户，将直接影响公司的经营业绩。
（八）应收账款金额较大风险
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报告期内各期末，义腾新能源的应收账款账面价值分别为8,801.92万元、 16,993.72万元和19,872.42万元，占总资产的比例分别为17.16%、32.73%和 28.83%，应收账款余额较大，且规模快速增长。今后，随着公司业务规模的扩张， 应收账款余额仍可能继续保持较高水平。如果义腾新能源未能制定谨慎的销售策 略，导致应收账款余额增长过快，而相应款项未能及时回收，将导致公司面临坏 账损失的风险。同时，应收账款金额较快增长将占用义腾新能源大量的营运资金， 可能导致义腾新能源出现货币资金不足以维持日常生产经营活动或者难以满足 扩大再生产的需求，对义腾新能源的经营产生不利影响。
（九）客户集中风险
报告期内，义腾新能源前 5 大客户收入占当期营业收入的比例分别为 59.03%、63.45%和 75.42%，客户相对集中，大客户订单对公司业绩影响较大。 义腾新能源与大型优质客户建立了密切的业务合作关系，通过优越的产品质量和 服务取得了客户的信任，长期稳定的客户关系使得义腾新能源业务收入具有稳定 性和持续性。如果义腾新能源主要客户需求发生变化，或发生重大客户流失，将 对公司经营业绩产生一定影响。
（十）供应商集中风险
报告期内，义腾新能源主要采购的原材料为光学级 PP 原料和高纯度超细氧 化铝。义腾新能源使用的光学级 PP 原料从大韩油化工业株式会社和中石化采购， 高纯度超细氧化铝主要从扬州中天利新材料股份有限公司采购。义腾新能源对前 少数供应商采购金额占其采购总额的比例较高，若义腾新能源与主要供应商的合 作发生变化，虽然义腾新能源可以较为容易的找到替代厂商，但是不同供应商的 产品质量及性能存在差异，更换供应商可能对义腾新能源产品质量的稳定性产生 一定的影响，进而影响到义腾新能源的经营业绩。
（十一）对外担保风险
截至本预案出具日，义腾新能源存在为河南仰韶生化工程有限公司银行借款 提供担保的情形，仰韶生化偿债能力较低，在最近 5 年内曾出现过不能偿付到期 债务的情形，未来义腾新能源面临对仰韶生化的担保风险。截至本预案签署日，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
依据未经审计的财务数据，义腾新能源为仰韶生化担保金额合计 4,899.00 万元， 借款合同在 2016 年、2017 年陆续到期。义腾新能源对外担保情况具体内容参见 “第四章 交易标的基本情况”之“七、义腾新能源主要资产的权属情况、对外担保 ” 情况及主要负债情况 。
在本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定了苏州德继于本次交 易中获得的现金对价，由上市公司在标的资产交割完成后的 30 个工作日内向苏 州德继支付扣除因义腾新能源对外担保所遭受的损失以及截至现金对价支付之 日义腾新能源尚未到期的对外担保所对应的债务后的金额。义腾新能源上述对外 担保的担保责任期限到期后，如义腾新能源未因该等对外担保遭受损失，上市公 司在担保责任到期后的 30 个工作日内向苏州德继支付该等对外担保所对应的债 务金额；如义腾新能源因该等对外担保而遭受损失，上市公司在担保责任到期后 的 30 个工作日内向苏州德继支付扣除义腾新能源因该等对外担保所遭受损失部 分后的金额。
同时，朱继中及苏州德继已经出具承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的 担保责任，若因朱继中及苏州德继未承担保证责任导致义腾新能源遭受损失时， 朱继中及苏州德继承诺由其承担该等损失且不需要义腾新能源支付任何对价
上述协议安排及朱继中和苏州德继出具的承诺能够避免义腾新能源最终发 生损失，但义腾新能源的资产可能由于对外担保而被债权人强制执行，导致义腾 新能源短期内遭受损失，影响义腾新能源正常的生产经营。
（十二）资产权属的风险
截止本预案出具日，义腾新能源主要生产经营用房已取得房产证，但尚有 6 处房产尚未完成报建手续。目前，义腾新能源正在履行相应的报建手续，并计划 在完成报建手续后申请办理房产证，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。
朱继中、苏州德继、苏州元海为此出具承诺，如果自义腾新能源股权交割之 日起 12 个月内未能取得该等房产的全部房屋产权证书，则在股权交割日起 12 个月期满后 90 日内将该等无证房产的价值以现金形式补偿给义腾新能源，并承 担因该等房产的权属不完整或建设过程不合规而受到有关主管部门的行政处罚
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或遭受的任何损失。尽管朱继中、苏州德继、苏州元海承诺上述补偿行为，但是 不排除因房产权属瑕疵、补偿不到位导致的其他相关风险。
（十三）税收优惠政策变化风险
2015 年，公司取得编号 GF201541000109 的《高新技术企业证书》，根据国 家对高新技术企业的税收政策，公司减按 15%的优惠税率征收企业所得税。如果 公司目前享有的税收优惠政策发生变化，或公司在税收优惠政策到期后不能够被 持续认定为高新技术企业，将对公司未来收益情况产生不利影响。本次收益法评 估过程中，假设义腾新能源未来能够继续取得高新技术企业证书，若未来义腾新 能源无法继续适用优惠税率，对收益法的评估结果将产生较大不利影响。
（十四）产品质量风险
锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键内层组件之一，其良好的安全性、化学 稳定性、力学性能对防止高温引起的电池爆炸、提高锂离子电池的综合性能等方 面有重要作用。下游厂商为保障和提升锂离子电池的产品品质，对锂离子电池隔 膜的质量要求较高，公司一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，将会对 标的公司的生产经营及声誉造成不利影响。
义腾新能源自成立至今，一直重视产品的质量控制。义腾新能源通过了 ISO9001 质量管理体系认证，建立了一套严格的质量管理制度。报告期内，标 的公司产品未发生过重大质量事故和纠纷。如果标的公司在未来的经营过程中因 产品质量事故而被追索责任赔偿，将对标的公司业务开展和品牌建设产生不利影 响。
（十五）涉及诉讼担保的风险
报告期内，朱继中因个人借款合同涉及多起诉讼纠纷，义腾新能源作为朱继 中的担保方涉诉，涉及的重大诉讼具体内容参见“第四章 交易标的基本情况”之 “ ” 十、其他情况说明 。
截至本预案签署日，朱继中已经就已经调解结案但尚未执行完毕的重大诉讼 安排支付或担保，同时朱继中出具承诺，将以自有资金承担相关诉讼的潜在损失。
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但是仍不排除新增的借贷诉讼，以及朱继中未能到期还款，导致义腾新能源承担 保证责任，发生损失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受德尔未来盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。德尔未来本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按 照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出 正确的投资决策。
（二）停牌前股票价格波动达到 “128 号文 ” 第五条相关标准的情
况说明
因筹划发行股份购买资产事项，德尔未来股票于 2016 年 6 月 29 日开始连续 停牌，停牌前一交易日（2016 年 6 月 28 日）收盘价格为 26.60 元，停牌前第 21 个交易日（2016 年 5 月 27 日）收盘价格为 19.17 元。本次重大资产重组事项公 告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 5 月 27 日至 2016 年 6 月 28 日期间），本企 业股票收盘价累计涨幅 38.76%，扣除同期深圳成指累计涨幅 6.62%因素后，上 涨幅度为 32.14%；扣除同期中小板指数上涨 7.39%因素后，上涨幅度为 31.37%； 扣除同期林木产品指数上涨 14.03%因素后，上涨幅度为 24.73%。按照《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条 的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，德尔未来股价在本次停牌前
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20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
经公司董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止， 公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司持股 5%以上的股东及其直系亲 属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及 其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）其他风险
本企业不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司确立了 “ 智能互联家居产业 + 石墨烯新材料新能
源产业 ” 双主业的发展战略
德尔未来上市之初主要从事中高档强化复合地板、实木复合地板的研发、生 产和销售，“Der”品牌在国内地板领域具有较高的知名度。2015 年度，上市公司 制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略，在坚 持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家居产业；同 时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链。
2015 年 8 月公司以自有资金 3,750 万元设立控股子公司德尔石墨烯研究院有 限公司作为公司石墨烯新材料新能源研发平台。石墨烯研究院拥有一批国内知名 的锂电及石墨烯行业技术领军人物，立足于锂电、石墨烯新材料的研究开发，结 合当前政策环境和锂电池及石墨烯行业广阔的发展空间，在含石墨烯超级锂电池 项目和含石墨烯超级锂电池材料等方面进行研发投入。
2015 年 8 月，德尔未来旗下的苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司 与厦门大学签订《专利申请权转让合同》，双方达成一致协议，德尔未来受让厦 门大学七项锂电相关的发明专利，为公司新材料新能源产业战略转型升级提供技 术储备，完善公司新材料新能源知识产权体系，保持技术领先地位，提升公司的 核心竞争力。
2016 年 2 月，公司通过增资及受让老股的方式取得义腾新能源 14.62%的股 权。
综上，自 2015 年确立双主业的发展战略后，公司一直积极稳妥的推进上述 战略的落地，本次交易系落实上述发展战略的一部分。
（二）锂电池行业前景广阔，市场潜力巨大
锂电池自二十世纪九十年代商业化以来，产业发展迅速，市场份额不断扩大。
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作为新兴的替代清洁能源，与其他二次电源相比，锂电池在能量密度、使用寿命、 比功率方面具有明显优势，其比容量大、无记忆效应、使用寿命长、无重金属污 染、可回收再利用等特点使得其应用领域不断扩展。锂离子电池现已广泛运用于 新能源汽车、智能机器人、各种小型电子设备、移动式电动工具、电动自行车等 领域。随着国家新兴战略性产业规划的落实，新能源汽车和智能电网储能电池的 需求迅速增长，锂离子电池市场将进一步扩大。下游市场的不断扩张和对锂电池 性能上的更高要求对锂电池行业的快速发展和技术升级起到了极大的促进作用。 目前，全球许多企业已加大了资源的投入，不断开发和研究新材料、新技术和新 工艺，使得锂电池产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面不断提 升。
近年来，国家陆续出台一系列有关新能源方面产业政策，包括但不限于《国 务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《节能与新能源汽车产业发 展规划（2012—2020 年）》、《锂离子电池行业规范条件》等，对锂离子电池 行业的快速发展起到了积极推动作用，进而带动了对锂电池隔膜的市场需求。根 据赛迪顾问的预测，到 2017 年全球锂电池隔膜的产量将达到 35.5 亿平方米，而 中国锂电池隔膜的产量将达到 22.5 亿平方米，据此计算复合增长率将达到 29.08%，未来锂电池隔膜产业将存在较大的发展空间。
（三）义腾新能源技术领先，具有快速成长的基础
义腾新能源是一家专业从事锂离子电池隔膜研发、生产和销售的高新技术企 业，是国内领先的锂离子电池隔膜材料供应商，目前其主要产品为纳米微孔隔膜 及陶瓷涂覆隔膜，能为客户量身订做多种规格的产品，产品覆盖范围 3C 类和动 力类电池隔膜。
自义腾新能源拥有隔膜产品自主知识产权，产品在耐高温性、机械强度、电 解液浸润性和保液性、电性能等方面均达到领先水平。义腾新能源通过了省级企 业技术中心的认定，并与解放军防化院、四川大学、北京工业大学、郑州大学等 专业科研机构、高等院校及隔膜领域知名专家建立长期紧密的科研合作关系。
目前义腾新能源拥有 4 项发明专利，7 项实用新型专利，其中义腾新能源自 “ — ” 主研发的且获得发明专利的干法双向 拉伸 回缩 工艺为国内首创，制成的隔膜
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具有更好的热稳定性，产品质量相对于传统工艺得到了大幅提高。此外，义腾新 能源也是国内首先实现陶瓷涂覆隔膜大规模量产的企业之一。陶瓷涂覆隔膜是在 纳米微孔隔膜表面涂覆高纯度超细氧化铝，涂覆氧化铝后，隔膜的耐热性得到了 大幅提升，更适合于动力电池和储能电池使用。
（四）外延式扩张将成为公司实现发展的重要手段
近几年，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，上市公司通过对同 行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机， 从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各 行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
公司自 2011 年 11 月在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象 和市场竞争力明显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优 势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的 重要推动力。尤其是公司战略规划重点的石墨烯新材料新能源产业，作为当前科 技前沿领域之一，创新的风险较高，公司虽然已经做了一系列布局，但是仅仅依 靠内部培育获得成功的机会仍然有限。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功 可能性，同时降低财务风险，保护上市公司股东的利益。
二、本次交易对上市公司长期战略的影响
2015 年度，上市公司制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业” 双主业的发展战略，在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家 居改变传统家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产 业链。
（一）完善上市公司在石墨烯新材料新能源领域的布局
2015 年 8 月以自有资金 3,750 万元人民币设立石墨烯研究院，作为公司石墨 烯新材料新能源研发平台，该平台拥有一批国内知名的锂电及石墨烯行业技术领 军人物，在含石墨烯超级锂电池项目和含石墨烯超级锂电池材料进行研发投入。
2015 年 8 月，德尔未来旗下的苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
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与厦门大学签订《专利申请权转让合同》，德尔未来受让厦门大学七项锂电相关 的发明专利，为公司新材料新能源产业战略转型升级提供技术储备。
2015 年 8 月 11 日，经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过，上市 公司拟以非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元，投资于以下项 目：
| 目： | 目： | 目： | |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 含石墨烯超级锂电池项目 | 130,020.28 | 120,000.00 |
| 2 | 含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、 陶瓷隔膜和软包）项目 |
99,713.04 | 80,000.00 |
| 合计 | 229,733.32 | 200,000.00 |
锂电池是由正负极材料、隔膜、电解液等多种材料构成。与公司合作的研究 团队已在负极材料、隔膜及铝塑膜等多种锂电池材料中实现了技术突破，研制出 如含石墨烯硅碳复合负极材料、陶瓷隔膜及铝塑膜等多种高端锂电池材料，达到 国际领先的水平。
依据前次非公开发行预案，上述项目实施后，公司将依托锂电池材料领域研 发优势，建设含石墨烯超级锂电池生产基地，并适当的进行产业链拓展延伸，形 成协同效应，提高产品附加值，提升企业整体的经济效益。
2015 年 11 月，由于上市公司启动发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股 权和烯成石墨烯 79.66%股权项目，上述非公开发行项目暂时中止。虽然上市公 司非公开发行项目暂缓，但是上市公司在石墨烯超级锂电池项目上的依旧保持了 合理的研发、投入进度。
（二）吸纳优秀人才，增强公司在石墨烯新材料新能源领域的研
发实力
2015 年 8 月，公司出资设立石墨烯研究院，并且由此开始打造石墨烯新材 料新能源的研发团队。德尔石墨烯研究院有限公司组建了以赵金宝为领军人物的 锂电池专家委员会和石墨烯超级锂电池的研究团队。
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赵金宝教授毕业于哈尔滨工业大学应用化学系电化学专业，哈尔滨工业大学 应用化学系高分子材料专业硕士，日本国京都大学工学研究科高分子化学专业工 学博士，现任厦门大学教授、博士生导师。曾在日本日立公司等公司任职近 15 年，长期从事锂离子电池等新化学电源的基础研究和技术开发工作，曾任日本株 式会社日立麦克赛尔开发本部电池研发中心副参事研究员，主任研究员（课长）， 日本株式会社日立制作所日立研究所电池开发部主任研究员（课长）。先后荣获 国家航天工业部科技成果二等奖、日立 Maxell 公司社长战略发明奖等多项技术 “ ” 奖，入选国家 千人计划 。
虽然上市公司组建了石墨烯超级锂电池的研究团队，但由于德尔未来实际从 事锂电池研发、生产和经营的从业经验较为短暂，在市场开拓、工艺流程方面与 锂电池业内优势企业存在一定差距。本次交易，将有助于迅速提升上市公司在锂 电池方面的工艺流程、市场开拓以及石墨烯锂电池高端产品研发方面的实力。
（三）收购优质资产，发挥协同效应
上市公司捕捉到了行业的发展趋势，认同锂电新能源作为清洁能源在未来具 有广阔的发展前景，但是锂电新能源仍受到充电时间长、电池容量不够大等制约 因素，对其长期发展前景形成一定的制约。而石墨烯新材料近年来作为提高锂电 池容量并加快充电速度的前沿发展领域，已经受到越来越多企业、科研机构的重 视并不断取得技术方面的突破，石墨烯与锂电的结合将能够极大提高锂电新能源 行业的发展速度及市场空间。德尔未来计划借助上市公司资本平台，通过在锂电 池及石墨烯相关领域的合理布局，实现石墨烯在锂电池中的运用。
2015 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资 子公司德尔石墨烯产业基金参股厦门烯成新材料科技有限公司、厦门烯成科技有 限公司的议案》。经过一系列的交易之后，上市公司全资子公司德尔石墨烯产业 投资基金持有烯成石墨烯 20.3401%股权。
2015 年 12 月，中国宝安控股子公司哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司于 2015 年 12 月与北京大学产业技术研究院签订了合作协议，成立“北大-宝安烯碳科技 联合实验室”，作为全球领先的锂电池正负极材料供应商，中国宝安推动该项合 作的主要目的是研究石墨烯在新能源领域的应用、石墨烯的批量制备技术等。
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2016 年 5 月 16 日，中国动力发布公告，称与正泰电器控股的上海新池能源 — 科技有限公司签署战略合作协议。双方将致力于产研一体，在新能源材料 石墨 烯技术以及储能电池领域开展高层次、宽领域和全方位的新材料研发及产业化合 作。
2016 年 7 月 9 日，东旭光电在北京举办了石墨烯基锂离子电池产品发布会， 推出了世界首款石墨烯基锂离子电池产品——“烯王”。据东旭光电介绍，该产品 与普通电池相比不仅可在满足 5℃条件下，实现 15 分钟内快速充放电，而且可 在-30~80℃环境下工作，循环寿命更高达 3,500 次左右，各项技术参数均远高于 现有产品，证明了石墨烯与锂电结合不仅在理论上可行，该项技术将逐步实现产 业化的目标。
由上述案例可见，石墨烯及新能源相结合的应用方向已获得国内科研机构、 企业的重视，国内科研机构、企业已陆续开展战略布局并获初步成果。德尔未来 此次重大资产重组立足于实现公司战略规划，从而为上市公司股东创造良好的股 东回报。
通过本次交易和对烯成石墨烯的投资，上市公司同时涉入、掌握了石墨烯和 锂电池隔膜两种新材料的研发和生产工艺，未来将可能在石墨烯与锂电池“结合” 的发展路径上实现跨越式发展。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1 、德尔未来的决策程序
2016 年 8 月 30 日，德尔未来召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2 、义腾新能源的决策程序
2016 年 8 月 26 日，义腾新能源召开股东会，审议通过了将义腾新能源 85.38% 的股权转让给德尔未来的相关议案。
- 3 、交易对方的决策程序
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2016 年 8 月 26 日，苏州德继执行事务合伙人作出决定，同意苏州德继向德 尔未来转让其持有的义腾新能源 34.42%股权。
2016 年 8 月 26 日，国金资本召开股东会，同意国金资本向德尔未来转让其 持有的义腾新能源 8.33%股权。
2016 年 8 月 26 日，苏州元海执行事务合伙人作出决定，同意苏州元海向德 尔未来转让其持有的义腾新能源 5%股权。
2016 年 8 月 26 日，中亿金通召开股东会，同意中亿金通向德尔未来转让其 持有的义腾新能源 4.62%股权。
2016 年 8 月 26 日，中财生生召开股东会，同意中财生生向德尔未来转让其 持有的义腾新能源 1.67%股权。
2016 年 8 月 26 日，久丰投资执行事务合伙人作出决定，同意久丰投资向德 尔未来转让其持有的义腾新能源 1.54%股权。
2016 年 8 月 26 日，苏新投资执行事务合伙人作出决定，同意苏新投资向德 尔未来转让其持有的义腾新能源 6.98%股权。
2016 年 8 月 26 日，道丰投资执行事务合伙人作出决定，同意道丰投资向德 尔未来转让其持有的义腾新能源 0.02%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的下列重大审议或核准程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需召开董事会审 议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的具体方案
本次交易德尔未来拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州德继、钱晓
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颖、国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严骏、张 爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰投资合计持有的义腾新能源 85.38%股权， 并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1 、发行股份及支付现金购买资产方案
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，义腾新能源 100% 股权的预估值为 240,000.00 万元。参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方 协商，义腾新能源 85.38%股权的交易价格暂定为 204,923.08 万元。本次交易完 成后，德尔未来将持有义腾新能源 100%股权。本次购买标的资产支付的对价分 别通过发行股份和现金形式支付，按照上述预估交易价格计算，本次交易对价支 付情况如下：
| 序号 | 本次交易的义腾 新能源股权比例 |
交易对价 （万元） |
交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | |||||
| 现金（万元） | 股票（股） | ||||
| 1 | 苏州德继 | 34.42% | 82,617.18 | 27,765.94 | 25,775,958 |
| 2 | 钱晓颖 | 16.41% | 33,476.92 | 15,064.62 | 8,652,400 |
| 3 | 国金资本 | 8.33% | 17,000.00 | 7,650.00 | 4,393,796 |
| 3-1 | 国金鼎兴资 本义腾专项 投资基金 |
4.42% | 9,021.90 | 4,059.85 | 2,331,788 |
| 3-2 | 国金资本义 腾专项资产 管理计划 |
3.91% | 7,978.10 | 3,590.14 | 2,062,008 |
| 4 | 苏州元海 | 5.00% | 25,016.48 | 11,257.42 | 6,465,725 |
| 5 | 中亿金通 | 4.62% | 9,415.38 | 4,236.92 | 2,433,487 |
| 6 | 中财生生 | 1.67% | 3,400.00 | 1,530.00 | 878,759 |
| 7 | 久丰投资 | 1.54% | 3,144.74 | 1,415.13 | 812,784 |
| 8 | 张红枫 | 1.22% | 2,484.62 | 1,118.08 | 642,170 |
| 9 | 严骏 | 1.00% | 2,039.94 | 917.97 | 527,239 |
| 10 | 张爱英 | 0.83% | 1,700.00 | 765.00 | 439,379 |
| 11 | 徐民 | 0.54% | 1,098.46 | 494.31 | 283,906 |
| 12 | 苏新投资 | 6.98% | 16,749.76 | 16,749.76 | - |
| 13 | 张思夏 | 2.80% | 6,729.35 | 6,729.35 | - |
| 14 | 道丰投资 | 0.02% | 50.24 | 50.24 | - |
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合计 85.38% 204,923.08 95,744.74 51,305,603
其中，德尔未来在本次交易中向国金资本发行的股份，届时将直接登记在国 金资本管理的国金鼎兴资本义腾专项投资基金（基金备案号为 SJ8026）和国金 资本义腾专项资产管理计划（基金备案号为 SJ2774）名下。
本次发行股份购买资产定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十二次会 议决议公告日，发行价格为参考定价基准日前 120 个交易日公司股票均价，并经 双方协商确定发行价格为 21.28 元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会 批准。
2 、本次交易实施差别定价的合理性
本次交易中，义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000 万元，以预估值为 基础，经交易双方协商，标的资产义腾新能源 85.38%的股权交易价格暂定为 204,923.08 万元。经上市公司与交易对方协商，交易对方同意对持有义腾新能源 股权实施差别化定价：其中苏州德继、苏新投资、张思夏、道丰投资所持标的公 司股权对价按照标的公司 100%股权估值 240,000 万元为基础计算；除苏州德继、 苏新投资、张思夏、道丰投资及苏州元海以外的义腾新能源财务投资人按照标的 公司 100%股权估值 204,000 万元为基础计算；苏州元海取得剩余对价。各方取 得对价对应的义腾新能源 100%股权估值情况如下：
| 出资额 （万元） |
差别定价 交易对价 |
对应估值 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | |||
| 1 | 苏州德继 | 3,356.32 | 34.42% | 82,617.18 | 240,000.00 |
| 2 | 钱晓颖 | 1,600.00 | 16.41% | 33,476.92 | 204,000.00 |
| 3 | 国金资本 | 812.50 | 8.33% | 17,000.00 | 204,000.00 |
| 3-1 | 国金鼎兴资本义 腾专项投资基金 |
431.19 | 4.42% | 9,021.90 | 204,000.00 |
| 3-2 | 国金资本义腾专 项资产管理计划 |
381.31 | 3.91% | 7,978.10 | 204,000.00 |
| 4 | 苏州元海 | 487.50 | 5.00% | 25,016.48 | 500,329.62 |
| 5 | 中亿金通 | 450.00 | 4.62% | 9,415.38 | 204,000.00 |
| 6 | 中财生生 | 162.50 | 1.67% | 3,400.00 | 204,000.00 |
| 7 | 久丰投资 | 150.30 | 1.54% | 3,144.74 | 204,000.00 |
| 8 | 张红枫 | 118.75 | 1.22% | 2,484.62 | 204,000.00 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 9 | 严骏 | 97.50 | 1.00% | 2,039.94 | 204,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 张爱英 | 81.25 | 0.83% | 1,700.00 | 204,000.00 |
| 11 | 徐民 | 52.50 | 0.54% | 1,098.46 | 204,000.00 |
| 12 | 苏新投资 | 680.46 | 6.98% | 16,749.76 | 240,000.00 |
| 13 | 张思夏 | 273.38 | 2.80% | 6,729.35 | 240,000.00 |
| 14 | 道丰投资 | 2.04 | 0.02% | 50.24 | 240,000.00 |
| 合计 | 8,325.00 | 85.38% | 204,923.08 |
本次交易实施差别化定价的考虑因素如下：
（1）苏新投资、张思夏和道丰投资于 2016 年 8 月受让苏州德继所持义腾新 能源股权，系解决朱继中个人资金需求，推进本次重组的顺利进行，经各方协商， 本次交易中对上述三个交易对方所持标的公司股权按照标的公司 100%股权估值 240,000 万元计算；
（2）本次交易中，苏州德继及苏州元海为业绩承诺的补偿义务人，义腾新 能源的财务投资人不承担业绩对赌义务，按照权利与义务对等的原则，财务投资 人（苏新投资、张思夏和道丰投资除外）同意与承担业绩对赌的苏州德继及苏州 元海实施差别化定价；
（3）义腾新能源的净利润 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的净利润分别 为 1,878.19 万元、7,368.65 万元及 6,832.86 万元，业绩快速增长，以潘光和为代 表的管理团队对义腾新能源的发展做出了巨大贡献；
（4）苏州德继目前持有义腾新能源 34.42%股权，苏州元海目前持有义腾新 能源 5%股权，按照《利润预测补偿协议》的约定，若义腾新能源未能实现业绩 承诺，需要对上市公司进行补偿时，苏州德继及苏州元海按照 6:4 的比例承担补 偿责任，苏州元海承担业绩补偿的比例远超其持股比例。
综上，本次实施差别化定价系综合考虑了交易对方对义腾新能源的历史贡 献、承担的业绩补偿责任及补偿风险后，由交易各方协商一致确定，具有合理性。
（二）本次募集配套资金方案
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价和交易费用。若本 次交易中现金对价大于实际募集配套资金净额，上市公司将以自有资金支付该差 额部分。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 22.54 元/股，最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。
五、本次交易构成关联交易
2016 年 8 月 24 日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资签署了《关于 河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议》，苏州德继、朱继中、苏新投资、 道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之 补充协议》，补充协议中约定 A 股上市公司并购义腾新能源时，如果届时苏新投 资、道丰投资收到的股权收购款低于 1.68 亿元，朱继中或苏州德继将以现金的 方式向苏新投资、道丰投资补偿差额，以使苏新投资、道丰投资收到的股权收购 款不低于 1.68 亿元，汝继勇或其控制的主体提供相应的担保。补充协议同时约 定，如果前述股权转让协议所述股权转让完成日后的 12 个月内，A 股上市公司 就并购义腾新能源事宜尚未签署最终协议并获得证监会批复，苏新投资、道丰投 资有权在前述 12 个月期限届满后要求汝继勇或其实际控制的相关主体以现金方 式收购苏新投资、道丰投资所持义腾新能源 7%股权，回购对价为本金加上相应 的资金成本。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 8 月 24 日，苏州德继、德尔集团与张思夏签署了拥有类似条款的协 议。
根据上述约定，上市公司实际控制人汝继勇先生、控股股东德尔集团承担了 保证交易对方苏新投资、张思夏、道丰投资取得保底收益的义务，同时，若本次 交易无法在约定期限获得证监会核准，汝继勇先生、德尔集团将承担现金收购苏 新投资、张思夏、道丰投资所持义腾新能源股权的义务。
根据上市规则的规定，“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益 倾斜的法人或者其他组织”应认定为上市公司的关联方，苏新投资、张思夏、道 丰投资因与上市公司控股股东德尔集团、实际控制人汝继勇存在上述协议，可能 导致上市公司对其利益倾斜，因此，从谨慎的角度出发，苏新投资、张思夏、道 丰投资构成本公司的关联方。本次交易构成关联交易，汝继勇先生已在董事会表 决时回避表决，汝继勇先生及德尔集团将在股东大会回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》， 经各方协商，义腾新能源 85.38%股权交易对价暂定为 204,923.08 万元。根据德 尔未来、义腾新能源的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 德尔未来 | 义腾新能源 | 指标占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额/交易总额 | 177,780.68 | 223,923.08 | 125.95% |
| 资产净额/交易总额 | 155,986.09 | 223,923.08 | 143.55% |
| 2015年度营业收入 | 84,441.09 | 21,201.61 | 25.11% |
注：1、德尔未来的财务数据取自经审计的 2015 年度财务报告。义腾新能源的数据取自 未经审计的 2015 年度财务数据以及 12 个月内累计的交易作价。
2、2016 年 2 月，德尔未来通过协议以 9,000 万对价受让朱继中持有的义腾新能源部分 股权，并向义腾新能源增资 1 亿元，交易完成后，德尔未来取得义腾新能源 14.62%股权， 上述股权受让及增资与本次交易间隔不足 12 个月，因此合并计算本次交易总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。
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七、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易完成前，德尔集团持有上市公司 54.91%股份，为上市公司控股股 东；汝继勇持有德尔集团 51%股权，并直接持有上市公司 0.16%股份，为上市公 司的实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成 后，德尔集团将持有上市公司 47.86%股份，仍为公司控股股东，汝继勇仍为上 市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变 更，不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照暂定的交易价格和发行底价计算，德尔未来拟向交易对方发行 51,305,603 股股份，向不超过 10 名特定投资者发行不超过 44,365,572 股股份募 集配套资金。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的情况如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 上市公司 原股东 |
德尔集团 | 356,831,040 | 54.91% | 356,831,040 | 47.86% |
| 汝继勇 | 1,017,500 | 0.16% | 1,017,500 | 0.14% | |
| 王沫 | 61,596,230 | 9.48% | 61,596,230 | 8.26% | |
| 其他 | 230,403,230 | 35.45% | 230,403,230 | 30.91% | |
| 义腾新能 源股东 |
苏州德继 | - | - | 25,775,958 | 3.46% |
| 钱晓颖 | - | - | 8,652,400 | 1.16% | |
| 国金资本 | - | - | 4,393,796 | 0.59% | |
| 苏州元海 | - | - | 6,465,725 | 0.87% | |
| 中亿金通 | - | - | 2,433,487 | 0.33% | |
| 中财生生 | - | - | 878,759 | 0.12% | |
| 久丰投资 | - | - | 812,784 | 0.11% | |
| 张红枫 | - | - | 642,170 | 0.09% |
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| 严骏 | - | - | 527,239 | 0.07% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 张爱英 | - | - | 439,379 | 0.06% | |
| 徐民 | - | - | 283,906 | 0.04% | |
| 小计 | - | - | 51,305,603 | 6.88% | |
| 募集配套 资金对象 |
不超过10 名其 他特定投资者 |
- | - | 44,365,572 | 5.95% |
| 合计 | 649,848,000 | 100% | 745,519,175 | 100.00% |
本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司股份 356,831,040 股，占上市公 司股份总数的 47.86%，仍为上市公司控股股东，汝继勇持有德尔集团 51%股权， 仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
以发行股份上限 95,671,175 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上 市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 德尔未来科技控股集团股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002631 |
| 股票简称 | 德尔未来 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 江苏省吴江市七都镇人民东路 |
| 办公地址 | 江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼 |
| 注册资本 | 人民币64,984.80万元 |
| 法定代表人 | 汝继勇 |
| 营业执照注册号 | 320584400004964 |
| 邮政编码 | 215228 |
| 联系电话 | 0512-63537615 |
| 传真 | 0512-63537615 |
| 公司网站 | http://www.der.com.cn/ |
| 经营范围 | 整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售，包括家具、地板、定制 衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新能源、新材料的研发、生产和 销售，包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜、锂离子动力电池、储能电池等； 互联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技 术咨询；股权投资、资产管理及投资咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
德尔未来系在德尔国际地板有限公司整体变更基础上发起设立的股份有限 公司。2010 年 9 月 18 日，德尔国际地板有限公司股东会决议通过了整体变更为 股份有限公司的议案，以德尔国际地板有限公司截至 2010 年 5 月 31 日经审计的 净资产 195,614,481.19 元、按照 1.63:1 的比例折股，股份公司注册资本为 120,000,000.00 元人民币。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 11 月 1 日，德尔未来取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》（注册号：320584400004964）。
德尔未来设立时，其股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 德尔集团 | 8,920.776 | 74.3398 |
| 2 | 王沫 | 2,970.024 | 24.7502 |
| 3 | 朱巧林 | 60.000 | 0.5000 |
| 4 | 张立新 | 13.200 | 0.1100 |
| 5 | 姚红鹏 | 12.000 | 0.1000 |
| 6 | 陈爱明 | 12.000 | 0.1000 |
| 7 | 吴惠芳 | 6.000 | 0.0500 |
| 8 | 史旭东 | 6.000 | 0.0500 |
| 合计 | 12,000.000 | 100.0000 |
（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，德尔未来于 2011 年 11 月公开发行了人民币普通股 4,000 万股，发行后上市公司总股本变为 16,000 万股。2011 年 11 月 11 日，上市公司股票在深圳证券交易所上市。
（三）公司上市后历次股本变动情况
2013 年 11 月 21 日，上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《德 尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，拟 授予激励对象 251.50 万股限制性股票，拟授予激励对象 44.50 万份股票期权，其 中首次授予 28 名激励对象 222.50 万股限制性股票。首次授予完毕后，德尔未来 股份总数变更为 16,222.50 万股。
2014 年 4 月 17 日，经上市公司 2013 年度股东大会审议通过，以上市公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 16,222.50 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 16,222.50 万股，转增后上市公司总股本增加至 32,445.00 万股。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 11 月 24 日，上市公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议 案》，同意上市公司第一次行权条件成就，可申请行权的股票期权为 23.70 万份。 本次行权完毕后，上市公司总股本增加至 32,468.70 万股。
2015 年 4 月 17 日，经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，以上市公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 32,468.70 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后上市公司总股本增加至 64,937.40 万股。
2015 年 11 月 23 日，上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的 议案》，同意上市公司第二次行权条件成就，可申请行权的股票期权为 47.40 万 份。该次行权完毕后，上市公司总股本增加至 64,984.80 万股。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动 情况
（一）股权控制关系
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上市公司最近三年控股股东为德尔集团，实际控制人为汝继勇先生，未发生 控股权变更的情形。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司控股股东为德尔集团有限公司。汝继勇持有德尔集团 51.00%的股 权，通过德尔集团控制上市公司 54.91%股权，直接持有上市公司 0.16%股权， 汝继勇为上市公司的实际控制人。
1 、控股股东基本情况
德尔集团是上市公司控股股东，前身为苏州市德尔投资有限公司，成立日期 为 2003 年 7 月 30 日，营业执照注册号为 320584000055512，注册资本为 18,100 万元，住所为吴江市盛泽镇圣塘村 36、48 组，法定代表人为汝继勇。
截至 2015 年 12 月 31 日，德尔集团的资产总额为 366,356.94 万元，净资产 为 190,991.56 万元，2015 年实现净利润 14,747.08 万元。
2 、实际控制人基本情况
汝继勇，居民身份证：32052519731121*，住所：江苏省吴江市盛泽镇*， 1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任德尔未来董事长、总经 理，兼任德尔集团执行董事、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司 执行董事、德尔石墨烯产业投资基金执行董事、苏州德尔好易配智能互联家居有 限公司董事长、德尔石墨烯研究院有限公司执行董事、苏州通尔资产管理有限公 司执行董事、苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团苏州装饰有限公司 董事、苏州德尔供应链服务股份有限公司董事长、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公 司董事、深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司董事、镇江博昊科技有限公司董 事、厦门烯成科技有限公司董事、厦门义腾新能源科技有限公司董事、苏州青商 投资有限公司董事。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，汝继勇除持有德尔集团 51.00%股权以及上市公司 0.16% 股份外，还持有以下公司的股权：
| 企业名称 | 持股数量 | 持股比例 | 实际从事的主营业务 |
|---|---|---|---|
| 苏州德泰投 资管理中心 （有限合伙） |
153万元 | 34% | 许可经营项目：无一般经营项目：非证券类投资 管理，企业资产重组策划、咨询；资产管理策划、 咨询。（合伙期限：2013 年10 月11 日至2043 年10月10日） |
| 苏州德聚投 | 780万元 | 52% | 许可经营项目：无一般经营项目：非证券类投资 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 资管理中心 （有限合伙） |
管理策划、咨询；资产管理；企业资产重组策划、 咨询。（合伙期限为：2013 年7 月29 日至2043 年7月28日） |
||
|---|---|---|---|
| 苏州通尔资 产管理有限 公司 |
2,000万元 | 100% | 资产管理；物业管理；仓储服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
四、上市公司主营业务概况
德尔未来上市之初主要从事中高档强化复合地板、实木复合地板的研发、生 产和销售，德尔品牌在国内地板领域具有较高的知名度。上市以来，上市公司把 握市场需求变化的趋势，推出无醛添加地板等新产品，巩固并提升了上市公司地 板产品的市场竞争力。
2015 年度，上市公司制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业” 双主业的发展战略，在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家 居改变传统家居产业；同时进行新兴产业布局，打造新材料新能源应用产业链。
1 、在智能互联家居产业方面
为把握互联网以及智能家居改变传统家居产业的投资机会，2015 年 3 月上 市公司通过全资子公司增资入股深圳拓奇智造家居新材料有限公司，并与深圳拓 奇智造家居新材料有限公司、深圳好易配网络技术有限公司和深圳英赦斯特科技 发展有限公司控股设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司，2016 年 2 月、3 月上市公司分步收购苏州百得胜智能家居有限公司 100%股权，拓展智能家居业 务。
2 、在石墨烯新材料新能源产业方面
2015 年 2 月，上市公司增资入股镇江博昊科技有限公司。2015 年 6 月，上 市公司通过全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司投资参股厦 门义腾新能源科技有限公司。2015 年 7 月，德尔石墨烯产业投资基金与厦门大 学签署了石墨烯新材料项目合作协议。2015 年 8 月，德尔石墨烯产业基金与专 家学者共同出资设立德尔石墨烯研究院有限公司，立足于锂电新能源及石墨烯新 材料的研发。2015 年 8 月，德尔石墨烯产业基金与厦门大学签订了《专利申请 权转让合同》，受让与锂电池负极材料、陶瓷隔膜和软包相关的 7 项专利申请权。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 12 月，公司参股无锡治洁超材料科技有限公司。2016 年 1 月，上市公司 参股义腾新能源，取得义腾新能源 14.62%股权。
通过上述一系列的投资运作，德尔未来初步实现了对锂电新能源及石墨烯行 业的战略部署，在锂电新能源、石墨烯新材料等领域取得了较为全面的技术积累， 并开展了石墨烯锂电池和含石墨烯锂电池材料的研发投入，公司的战略布局初见 成效，未来相关业务将成为上市公司的重要业务组成。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 2016 年 6 月30 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 流动资产 | 81,164.96 | 112,002.53 | 113,828.35 | 106,856.78 |
| 非流动资产 | 102,608.56 | 84,056.19 | 53,484.27 | 50,697.11 |
| 资产总计 | 183,773.52 | 196,058.72 | 167,312.62 | 157,553.89 |
| 流动负债 | 45,973.22 | 30,639.71 | 24,771.36 | 27,482.15 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 45,973.22 | 30,639.71 | 24,771.36 | 27,482.15 |
| 归属于母公司股东 的所有者权益 |
136,308.22 | 159,794.97 | 142,541.27 | 130,071.74 |
| 少数股东权益 | 1,492.08 | 5,624.05 | - | - |
| 所有者权益合计 | 137,800.31 | 165,419.02 | 142,541.27 | 130,071.74 |
注：2016 年 6 月 30 日财务数据未经审计，公司 2016 年上半年收购百得胜 100%的股权 属于同一控制下的企业合并，公司对 2015 年 12 月 31 日资产负债表进行了追溯调整（未经 审计），2013 年、2014 年数据未予调整。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 48,645.56 | 84,441.09 | 68,002.13 | 55,229.35 |
| 营业成本 | 31,159.74 | 56,763.20 | 44,651.29 | 37,069.51 |
| 营业利润 | 10,345.44 | 15,998.24 | 15,594.51 | 11,042.27 |
| 净利润 | 9,357.78 | 13,720.09 | 12,897.05 | 9,193.52 |
| 归属于母公司股 | 9,357.75 | 13,721.99 | 12,897.05 | 9,193.52 |
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东的净利润
注：2016 年 1-6 月财务数据未经审计。公司 2016 年上半年收购百得胜 100%的股权属 于同一控制下的企业合并，公司对 2013 年、2014 年、2015 年利润表数据未予调整。
（三）主要财务指标
| 2016.6.30/ 2016 年1-6 月 |
2015.12.31/2015 年 |
2014.12.31/2014 年 |
2013.12.31/2013 年 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 资产负债率 | 25.02% | 15.63% | 14.81% | 17.44% |
| 每股净资产 （元/股） |
2.10 | 2.46 | 2.19 | 2.00 |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.14 | 0.21 | 0.20 | 0.14 |
注：2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司筹划了发行股份及支付现金购买博昊科技及烯成石墨烯的重 组，具体情况如下：
1、2016 年 3 月 24 日，德尔未来公告了《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金（草案）》及相关文件，拟以发行股份及支付现金的方式收购博昊 科技 70%股权及烯成石墨烯 79.66%的股权。
2、2016 年 4 月 15 日，德尔未来召开股东大会，审议通过《发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（草案）》及相关议案。
3、2016 年 4 月 25 日，德尔未来收到中国证监会出具的《中国证监会行政 许可申请受理通知书》（160854 号）
4、2016 年 5 月 20 日，德尔未来收到《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（160854 号）。
5、2016 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》及《关于 拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等 议案，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料并进 行重大调整、筹划修订后的重组方案。
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6、中国证监会于 2016 年 7 月 15 日出具的《中国证监会行政许可申请终止 审查通知书》（【2016】392 号），同意撤回申请材料并终止审查。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本 承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本 承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责的情形。”
九、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或 者刑事处罚。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方简介
（一）苏州德继
1 、基本情况
| 企业名称 | 苏州德继企业管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住所 | 江苏省苏州市吴江区松陵镇苏州河18号 |
| 公司办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室 |
| 执行事务合伙人 | 朱继中 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320500MA1MRYND11 |
| 经营范围 | 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 成立日期 | 2016年8月19日 |
| 营业期限 | 2016年8月19日至2036年8月18日 |
2 、历史沿革及股权变动
苏州德继系由朱继中和杨慧霞出资 5,000 万元设立的有限合伙企业，于 2016
年 8 月 19 日完成工商登记。其设立时股权结构如下：
| 出资额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资比例 | |
| 1 | 朱继中 | 3,000 | 货币 | 60% |
| 2 | 杨慧霞 | 2,000 | 货币 | 40% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
3 、产权结构及控制关系
（1）产权结构
截至本预案签署日，苏州德继的产权结构及控制关系如下：
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（2）控制的核心企业及关联企业
苏州德继成立至今，除持有义腾新能源股权之外，未控制其他核心企业或关 联企业。
4 、实际控制人情况
苏州德继成立不足一年，其实际控制人朱继中的情况如下：
（1）朱继中的基本情况
| 姓名 | 朱继中 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 41128119680222**** |
| 住所 | 河南省义马市千秋路水泥厂家属楼**** |
| 通讯地址 | 河南省义马市千秋路水泥厂家属楼**** |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
（2）朱继中最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 义马市万历实业有限 责任公司 |
2010年7月-2015年 7 月 |
董事长 | 是 |
| 义腾新能源 | 2010年8月至今 | 董事长 | 是 |
（3）朱继中控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
除义腾新能源之外，朱继中未持有其他企业的股权。
义马市万历实业有限责任公司为朱继中、秦鹏于 2010 年 7 月 8 日出资设立 的公司，注册资本为 2,000 万元，主要从事铝矿石加工及销售、石灰、钢材、煤 机配件、五金建材、电脑通讯、外部设备及耗材销售、工程承揽业务。2015 年 8
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月 6 日，义马市工商局出具《注销登记核准通知书》（义工商）注销登记企核准 字[2015]第 213 号]，决定准予义马万历注销登记。
5 、主营业务情况
截至本预案签署日，苏州德继的主要业务为持有义腾新能源 34.42%股权。
6 、最近两年财务数据
苏州德继成立于 2016 年 8 月，无最近两年财务数据。
（二）钱晓颖
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 钱晓颖 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 35050019770105**** |
| 住所 | 北京市西城区南露园**** |
| 通讯地址 | 北京市西城区南露园**** |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 北京泽元资本管理有 限公司 |
成立之日（2014年8 月）至今 |
董事长 | 是 |
| 自由职业 | 2010年至2014年 | —— | —— |
3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除投资义腾新能源以外，钱晓颖的投资的核心企业和关 联企业情况如下：
| 公司名称 | 关系 | 企业类型 | 持股比例 | 主营业务及经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 北京泽元资本 管理有限公司 |
钱晓颖等4 名投资人投 资设立 |
有限责任公 司 |
28.00% | 资产管理；投资咨询；财务咨 询（不得开展审计、验资、查 账、评估、会计咨询、代理记 账等须经专项审批的业务，不 |
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| 得出具相应的审计报告、验资 报告、查账报告、评估报告等 文字材料）；经济贸易咨询。 （依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经 营活动。） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 北京世纪龙文 品牌管理股份 有限公司 |
钱晓颖等17 名投资人投 资设立 |
股份有限公 司(非上市、 自然人投资 或控股) |
2.00% | 组织文化艺术交流活动；承办 展览展示；企业形象策划；公 关策划；科技开发及转让；科 技服务；信息咨询（不含中介 服务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） |
（三）严骏
1 、基本情况
| 姓名 | 严骏 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32052519881009**** |
| 住所 | 江苏省苏州市吴江区松陵镇**** |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市吴江区松陵镇**** |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 吴江市博凡彩印包装 有限公司 |
2010年8月至今 | 总经理 | 是 |
| 吴江市荣享纺织有限 公司 |
2013年9月至今 | 总经理 | 是 |
3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除投资义腾新能源以外，严骏的投资的核心企业和关联 企业情况如下：
| 主营业务及经营 范围 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 关系 | 企业类型 | 持股比例 | |
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| 吴江市博凡彩 印包装有限公 司 |
严骏及庞伏明共同投 资设立 |
有限责任公司 | 55% | 包装装潢品印刷、 纸制品印刷销售 |
|---|---|---|---|---|
| 吴江市荣享纺 织有限公司 |
控股企业 | 有限责任公司 | 80% | 喷水织物生产和 销售 |
| 吴江市黎里镇 满江红大酒店 |
个人独资 | 个人独资企业 | 100% | 制售中餐、住宿、 桑拿 |
（四）徐民
1 、基本情况
| 姓名 | 徐民 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32050219710110**** |
| 住所 | 江苏省苏州市沧浪区**** |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市沧浪区**** |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 南通英雄建筑集团有 限公司苏州分公司 |
2005年至今 | 副总经理 | 否 |
3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除投资义腾新能源以外，徐民不存在其他股权投资。
（五）张红枫
1 、基本情况
| 姓名 | 张红枫 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 15230119760329**** |
| 住所 | 内蒙古通辽市科尔沁区**** |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 通讯地址 | 内蒙古通辽市科尔沁区**** |
|---|---|
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 北京科泰嘉盟科技有 限公司 |
2009年6月至今 | 执行董事 | 否 |
3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除投资义腾新能源以外，张红枫不存在其他股权投资。
（六）张爱英
1 、基本情况
| 姓名 | 张爱英 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32052519530615**** |
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇荷花村（10）五牛浜**号 |
| 通讯地址 | 江苏省吴江市盛泽镇荷花村（10）五牛浜**号 |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
张爱英在最近三年未担任职务。
3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除投资义腾新能源以外，张爱英不存在其他股权投资。
（七）国金资本
1 、基本情况
| 公司名称 | 国金鼎兴资本管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 公司住所 | 中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室 |
|---|---|
| 公司办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室 |
| 法定代表人 | 肖振良 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101150918458258 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除 代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
| 成立日期 | 2014年1月29日 |
| 营业期限 | 长期 |
2 、历史沿革及股权变动
国金资本系由国金鼎兴投资有限公司出资设立的一人有限责任公司，于 2014 年 1 月 29 日，取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企 业名称预先核准通知书》（登记内名预核字[2013]第 4218 号），并于 2014 年 1 月 29 日正式成立。国金资本成立时的注册资本为人民币 5,000 万元，认缴时间为 2014 年 1 月，股东均以货币出资。2014 年 1 月 29 日，上海市工商行政管理局自 由贸易试验区分局向公司核发了《营业执照》。
3 、股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，国金资本作为管理人，代表国金鼎兴资本义腾专项资产 管理计划、国金鼎兴资本义腾专项投资基金对义腾新能源进行投资。完整的股权 （投资）结构及控制关系如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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国金资本控股股东为国金鼎兴投资有限公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 国金鼎兴投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 上海市浦东新区光明路718号311、312室 |
| 公司办公地址 | 上海市浦东新区光明路718号311、312室 |
| 法定代表人 | 肖振良 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000598151988D |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记 账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2012年6月19日 |
| 营业期限 | 长期 |
（2）国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划的受益人情况
| 序号 | 最终出资人 | 认缴（万元） | 实缴（万元） | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张景先 | 500.00 | 500.00 | 自有 |
| 2 | 崔军 | 200.00 | 200.00 | 自有 |
| 3 | 王璐 | 440.00 | 440.00 | 自有 |
| 4 | 贲少宏 | 1,000.00 | 1,000.00 | 自有 |
| 5 | 孟祥民 | 200.00 | 200.00 | 自有 |
| 6 | 丁文彬 | 500.00 | 500.00 | 自有 |
| 7 | 刘聪敏 | 330.00 | 330.00 | 自有 |
| 8 | 刘希平 | 230.00 | 230.00 | 自有 |
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| 9 | 吴海霞 | 200.00 | 200.00 | 自有 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 陆森 | 200.00 | 200.00 | 自有 |
| 11 | 李建新 | 1,000.00 | 1,000.00 | 自有 |
| 合计 | 4,800.00 | 4,800.00 |
（3）国金鼎兴资本义腾专项投资基金的结构及受益人情况
截至本预案签署日，国金鼎兴资本义腾专项投资基金投资结构如下：
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其中，歌斐创世国金鼎兴二期并购投资基金、歌斐创世国金鼎兴二期贰号并 购投资基金及成都鼎兴量子-鼎兴 2 期股权投资基金均为契约型基金。
歌斐创世国金鼎兴二期并购投资基金的受益人情况如下：
| 序号 | 出资人 | 认缴出资（万元） | 实缴资本（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安雅琴 | 500.00 | 350.00 |
| 2 | 白海鸣 | 500.00 | 350.00 |
| 3 | 柏石明 | 500.00 | 350.00 |
| 4 | 包华 | 700.00 | 490.00 |
| 5 | 贲少宏 | 600.00 | 420.00 |
| 6 | 卞月辉 | 500.00 | 350.00 |
| 7 | 宾业莲 | 500.00 | 350.00 |
| 8 | 曹春梅 | 500.00 | 350.00 |
| 9 | 曹国平 | 500.00 | 350.00 |
| 10 | 曾文林 | 500.00 | 350.00 |
| 11 | 查春连 | 500.00 | 350.00 |
| 12 | 陈爱武 | 500.00 | 350.00 |
| 13 | 陈波 | 500.00 | 350.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 14 | 陈海鹃 | 1,330.00 | 931.00 |
|---|---|---|---|
| 15 | 陈立英 | 600.00 | 420.00 |
| 16 | 陈丽琴 | 1,000.00 | 700.00 |
| 17 | 陈莉莉 | 500.00 | 350.00 |
| 18 | 陈少文 | 500.00 | 350.00 |
| 19 | 陈绍虎 | 500.00 | 350.00 |
| 20 | 陈文飞 | 500.00 | 350.00 |
| 21 | 陈文君 | 500.00 | 350.00 |
| 22 | 陈玉娟 | 500.00 | 350.00 |
| 23 | 陈运新 | 500.00 | 350.00 |
| 24 | 褚金凤 | 500.00 | 350.00 |
| 25 | 戴琳 | 500.00 | 350.00 |
| 26 | 丁湘芸 | 500.00 | 350.00 |
| 27 | 窦向荣 | 500.00 | 350.00 |
| 28 | 范俊 | 500.00 | 350.00 |
| 29 | 冯静娣 | 500.00 | 350.00 |
| 30 | 傅卓玲 | 500.00 | 350.00 |
| 31 | 高建勋 | 500.00 | 350.00 |
| 32 | 高元奕 | 500.00 | 350.00 |
| 33 | 高振江 | 500.00 | 350.00 |
| 34 | 贡勤华 | 500.00 | 350.00 |
| 35 | 顾建斌 | 500.00 | 350.00 |
| 36 | 顾美芳 | 550.00 | 385.00 |
| 37 | 顾晓虎 | 930.00 | 651.00 |
| 38 | 顾志昌 | 500.00 | 350.00 |
| 39 | 管永华 | 500.00 | 350.00 |
| 40 | 郭斌 | 500.00 | 350.00 |
| 41 | 郭颖 | 500.00 | 350.00 |
| 42 | 何勇明 | 500.00 | 350.00 |
| 43 | 胡柏青 | 500.00 | 350.00 |
| 44 | 胡沛源 | 1,000.00 | 700.00 |
| 45 | 胡萍 | 500.00 | 350.00 |
| 46 | 黄爱秀 | 500.00 | 350.00 |
| 47 | 黄锴 | 1,000.00 | 700.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-81
德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 48 | 黄亚芳 | 500.00 | 350.00 |
|---|---|---|---|
| 49 | 江萌芬 | 500.00 | 350.00 |
| 50 | 姜胜利 | 500.00 | 350.00 |
| 51 | 姜伍华 | 500.00 | 350.00 |
| 52 | 姜志钧 | 500.00 | 350.00 |
| 53 | 蒋国俊 | 500.00 | 350.00 |
| 54 | 蒋海青 | 500.00 | 350.00 |
| 55 | 金晖 | 500.00 | 350.00 |
| 56 | 金周 | 500.00 | 350.00 |
| 57 | 孔太 | 500.00 | 350.00 |
| 58 | 雷海洋 | 500.00 | 350.00 |
| 59 | 李保荣 | 500.00 | 350.00 |
| 60 | 李玫 | 500.00 | 350.00 |
| 61 | 李绍春 | 500.00 | 350.00 |
| 62 | 李旭宏 | 500.00 | 350.00 |
| 63 | 梁小清 | 500.00 | 350.00 |
| 64 | 刘华平 | 600.00 | 420.00 |
| 65 | 刘锦 | 500.00 | 350.00 |
| 66 | 刘玲 | 500.00 | 350.00 |
| 67 | 刘思菡 | 500.00 | 350.00 |
| 68 | 刘峥 | 500.00 | 350.00 |
| 69 | 刘志国 | 500.00 | 350.00 |
| 70 | 陆丽君 | 500.00 | 350.00 |
| 71 | 陆小萍 | 500.00 | 350.00 |
| 72 | 罗清梅 | 500.00 | 350.00 |
| 73 | 骆慧 | 550.00 | 385.00 |
| 74 | 吕文杰 | 500.00 | 350.00 |
| 75 | 吕政 | 500.00 | 350.00 |
| 76 | 马汉德 | 500.00 | 350.00 |
| 77 | 马前进 | 500.00 | 350.00 |
| 78 | 茅惠菊 | 500.00 | 350.00 |
| 79 | 倪燕 | 500.00 | 350.00 |
| 80 | 宁时虎 | 500.00 | 350.00 |
| 81 | 潘萍 | 500.00 | 350.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-82
德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 82 | 彭江林 | 500.00 | 350.00 |
|---|---|---|---|
| 83 | 钱波 | 500.00 | 350.00 |
| 84 | 钱文军 | 500.00 | 350.00 |
| 85 | 邱柳 | 500.00 | 350.00 |
| 86 | 邱平 | 500.00 | 350.00 |
| 87 | 邵彪 | 500.00 | 350.00 |
| 88 | 邵秀云 | 500.00 | 350.00 |
| 89 | 申素菊 | 500.00 | 350.00 |
| 90 | 申屠惠姣 | 500.00 | 350.00 |
| 91 | 宋正梅 | 500.00 | 350.00 |
| 92 | 苏才方 | 500.00 | 350.00 |
| 93 | 苏建真 | 500.00 | 350.00 |
| 94 | 苏琼 | 500.00 | 350.00 |
| 95 | 孙桂华 | 500.00 | 350.00 |
| 96 | 孙小平 | 500.00 | 350.00 |
| 97 | 孙晓锐 | 500.00 | 350.00 |
| 98 | 陆斌 | 500.00 | 350.00 |
| 99 | 孙玉亮 | 500.00 | 350.00 |
| 100 | 孙征 | 500.00 | 350.00 |
| 101 | 万莉 | 500.00 | 350.00 |
| 102 | 汪志娟 | 500.00 | 350.00 |
| 103 | 王彬 | 500.00 | 350.00 |
| 104 | 王建锋 | 500.00 | 350.00 |
| 105 | 王建英 | 500.00 | 350.00 |
| 106 | 王萍 | 500.00 | 350.00 |
| 107 | 王素娣 | 500.00 | 350.00 |
| 108 | 王卫平 | 800.00 | 560.00 |
| 109 | 王蔚蓝 | 800.00 | 560.00 |
| 110 | 王文珍 | 500.00 | 350.00 |
| 111 | 王燕 | 500.00 | 350.00 |
| 112 | 王志红 | 500.00 | 350.00 |
| 113 | 王志明 | 500.00 | 350.00 |
| 114 | 潍坊星海物资有限公司 | 500.00 | 350.00 |
| 115 | 吴丛 | 500.00 | 350.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-83
德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 116 | 吴秀琴 | 500.00 | 350.00 |
|---|---|---|---|
| 117 | 夏红兰 | 500.00 | 350.00 |
| 118 | 夏金凤 | 500.00 | 350.00 |
| 119 | 相灏 | 500.00 | 350.00 |
| 120 | 谢义军 | 500.00 | 350.00 |
| 121 | 袁建霞 | 500.00 | 350.00 |
| 122 | 徐殿勇 | 500.00 | 350.00 |
| 123 | 徐兰芳 | 500.00 | 350.00 |
| 124 | 徐秀贤 | 500.00 | 350.00 |
| 125 | 严尔威 | 500.00 | 350.00 |
| 126 | 颜飞龙 | 1,000.00 | 700.00 |
| 127 | 颜丽美 | 500.00 | 350.00 |
| 128 | 杨海英 | 500.00 | 350.00 |
| 129 | 杨利 | 500.00 | 350.00 |
| 130 | 杨泳芝 | 500.00 | 350.00 |
| 131 | 叶朝生 | 500.00 | 350.00 |
| 132 | 殷海江 | 500.00 | 350.00 |
| 133 | 于敬东 | 500.00 | 350.00 |
| 134 | 于丽莎 | 500.00 | 350.00 |
| 135 | 于卫珍 | 500.00 | 350.00 |
| 136 | 俞夫根 | 500.00 | 350.00 |
| 137 | 袁玲瑚 | 500.00 | 350.00 |
| 138 | 翟祝平 | 500.00 | 350.00 |
| 139 | 张娜 | 500.00 | 350.00 |
| 140 | 张全山 | 500.00 | 350.00 |
| 141 | 张彤 | 500.00 | 350.00 |
| 142 | 张薇 | 500.00 | 350.00 |
| 143 | 张文良 | 500.00 | 350.00 |
| 144 | 张锡忠 | 500.00 | 350.00 |
| 145 | 张小英 | 500.00 | 350.00 |
| 146 | 张兴灿 | 600.00 | 420.00 |
| 147 | 张学向 | 500.00 | 350.00 |
| 148 | 张艳 | 500.00 | 350.00 |
| 149 | 赵云 | 500.00 | 350.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-84
德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 150 | 郑艳 | 500.00 | 350.00 |
|---|---|---|---|
| 151 | 郑雨富 | 500.00 | 350.00 |
| 152 | 周生龙 | 1,000.00 | 700.00 |
| 153 | 朱菊英 | 500.00 | 350.00 |
| 154 | 朱利民 | 500.00 | 350.00 |
| 155 | 朱玉宝 | 500.00 | 350.00 |
| 156 | 庄国耀 | 500.00 | 350.00 |
| 总计 | 83,060.00 | 58,142.00 |
歌斐创世国金鼎兴二期贰号并购投资基金的受益人情况如下：
| 序号 | 出资人 | 认缴出资（万元） | 实缴资本（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 鲍丽俊 | 500.00 | 350.00 |
| 2 | 卞慧敏 | 500.00 | 350.00 |
| 3 | 蔡金钗 | 500.00 | 350.00 |
| 4 | 陈宝兰 | 500.00 | 350.00 |
| 5 | 陈德礼 | 500.00 | 350.00 |
| 6 | 陈海鹃 | 620.00 | 434.00 |
| 7 | 陈竞宏 | 1,000.00 | 700.00 |
| 8 | 陈康康 | 500.00 | 350.00 |
| 9 | 陈丽新 | 500.00 | 350.00 |
| 10 | 陈茂兴 | 500.00 | 350.00 |
| 11 | 陈香娟 | 500.00 | 350.00 |
| 12 | 程素英 | 500.00 | 350.00 |
| 13 | 程颖 | 500.00 | 350.00 |
| 14 | 褚作荣 | 500.00 | 350.00 |
| 15 | 丁美新 | 500.00 | 350.00 |
| 16 | 窦富霄 | 500.00 | 350.00 |
| 17 | 范淑侠 | 500.00 | 350.00 |
| 18 | 冯干旭 | 500.00 | 350.00 |
| 19 | 冯俊晖 | 500.00 | 350.00 |
| 20 | 高书芳 | 500.00 | 350.00 |
| 21 | 谷建芬 | 500.00 | 350.00 |
| 22 | 顾丽芳 | 500.00 | 350.00 |
| 23 | 顾学明 | 500.00 | 350.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-85
德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 24 | 顾志昌 | 500.00 | 350.00 |
|---|---|---|---|
| 25 | 郭晓敏 | 500.00 | 350.00 |
| 26 | 郭正平 | 500.00 | 350.00 |
| 27 | 韩玉梅 | 500.00 | 350.00 |
| 28 | 华吉 | 500.00 | 350.00 |
| 29 | 华黎茹 | 500.00 | 350.00 |
| 30 | 黄芳 | 500.00 | 350.00 |
| 31 | 黄钦华 | 550.00 | 385.00 |
| 32 | 惠锋贤 | 500.00 | 350.00 |
| 33 | 季桂芳 | 500.00 | 350.00 |
| 34 | 季萍 | 550.00 | 385.00 |
| 35 | 蒋招娣 | 500.00 | 350.00 |
| 36 | 金玉萍 | 500.00 | 350.00 |
| 37 | 景胜平 | 600.00 | 420.00 |
| 38 | 李亮 | 1,000.00 | 700.00 |
| 39 | 李肖芳 | 500.00 | 350.00 |
| 40 | 李占英 | 1,000.00 | 700.00 |
| 41 | 郦燕红 | 500.00 | 350.00 |
| 42 | 梁悦 | 500.00 | 350.00 |
| 43 | 林智洪 | 500.00 | 350.00 |
| 44 | 刘琴 | 500.00 | 350.00 |
| 45 | 刘玉新 | 500.00 | 350.00 |
| 46 | 陆建康 | 500.00 | 350.00 |
| 47 | 陆敏 | 500.00 | 350.00 |
| 48 | 鹿秀珍 | 500.00 | 350.00 |
| 49 | 罗彦 | 500.00 | 350.00 |
| 50 | 吕海珍 | 500.00 | 350.00 |
| 51 | 马贵芬 | 500.00 | 350.00 |
| 52 | 马丽蓉 | 500.00 | 350.00 |
| 53 | 马永 | 1,000.00 | 700.00 |
| 54 | 梅华芬 | 600.00 | 420.00 |
| 55 | 孟祥民 | 500.00 | 350.00 |
| 56 | 倪伟国 | 500.00 | 350.00 |
| 57 | 潘建荣 | 500.00 | 350.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-86
德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 58 | 潘利华 | 500.00 | 350.00 |
|---|---|---|---|
| 59 | 祁雅妹 | 500.00 | 350.00 |
| 60 | 綦玲 | 500.00 | 350.00 |
| 61 | 裘水仙 | 500.00 | 350.00 |
| 62 | 任春玲 | 500.00 | 350.00 |
| 63 | 上海泽宽资产管理有限公司 | 6,480.00 | 1,944.00 |
| 64 | 尚进 | 500.00 | 350.00 |
| 65 | 邵明珠 | 500.00 | 350.00 |
| 66 | 沈李星 | 500.00 | 350.00 |
| 67 | 沈林兴 | 500.00 | 350.00 |
| 68 | 施晓晔 | 500.00 | 350.00 |
| 69 | 苏锡英 | 1,300.00 | 910.00 |
| 70 | 屠恒平 | 500.00 | 350.00 |
| 71 | 王爱华 | 500.00 | 350.00 |
| 72 | 王萃明 | 500.00 | 350.00 |
| 73 | 王惠治 | 500.00 | 350.00 |
| 74 | 王薇 | 500.00 | 350.00 |
| 75 | 王学娥 | 500.00 | 350.00 |
| 76 | 温利娟 | 500.00 | 350.00 |
| 77 | 吴建 | 500.00 | 350.00 |
| 78 | 吴晶晶 | 500.00 | 350.00 |
| 79 | 吴美琴 | 1,000.00 | 700.00 |
| 80 | 席胜福 | 600.00 | 420.00 |
| 81 | 夏建华 | 500.00 | 350.00 |
| 82 | 夏颋 | 500.00 | 350.00 |
| 83 | 肖静红 | 1,100.00 | 770.00 |
| 84 | 谢耀坤 | 500.00 | 350.00 |
| 85 | 谢云萍 | 500.00 | 350.00 |
| 86 | 徐本斐 | 500.00 | 350.00 |
| 87 | 徐瑾 | 500.00 | 350.00 |
| 88 | 徐巧玲 | 500.00 | 350.00 |
| 89 | 许力平 | 1,000.00 | 700.00 |
| 90 | 严爱华 | 500.00 | 350.00 |
| 91 | 颜瑞云 | 500.00 | 350.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-87
德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 92 | 杨震 | 500.00 | 350.00 |
|---|---|---|---|
| 93 | 杨正义 | 500.00 | 350.00 |
| 94 | 殷菊芬 | 700.00 | 490.00 |
| 95 | 殷少云 | 500.00 | 350.00 |
| 96 | 俞勤勋 | 500.00 | 350.00 |
| 97 | 袁建光 | 500.00 | 350.00 |
| 98 | 袁雅娣 | 500.00 | 350.00 |
| 99 | 张虹 | 500.00 | 350.00 |
| 100 | 张荣梅 | 500.00 | 350.00 |
| 101 | 张云 | 500.00 | 350.00 |
| 102 | 赵登霞 | 500.00 | 350.00 |
| 103 | 赵秋野 | 500.00 | 350.00 |
| 104 | 赵妍 | 500.00 | 350.00 |
| 105 | 郑芹 | 500.00 | 350.00 |
| 106 | 郑素儿 | 500.00 | 350.00 |
| 107 | 周凤妹 | 500.00 | 350.00 |
| 108 | 周菊华 | 500.00 | 350.00 |
| 109 | 周克华 | 500.00 | 350.00 |
| 110 | 周蒨 | 500.00 | 350.00 |
| 111 | 朱秋芬 | 500.00 | 350.00 |
| 112 | 庄敏伟 | 500.00 | 350.00 |
| 113 | 庄瑞绵 | 500.00 | 350.00 |
| 合计 | 67,600.00 | 44,728.00 |
成都鼎兴量子-鼎兴 2 期股权投资基金的受益人情况如下：
| 序号 | 出资人 | 认缴出资（万元） | 实缴资本（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 林淼 | 200.00 | 140.00 |
| 2 | 王勇 | 200.00 | 140.00 |
| 3 | 谢朝姬 | 200.00 | 140.00 |
| 合计 | 600.00 | 420.00 |
4 、控制的核心企业及关联企业
依据国金资本说明，截至 2016 年 8 月 17 日，未以实缴资本进行股权投资。 国金资本参与的其他股权投资情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-88
德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 公司名称 | 经营范围或主营业务 |
|---|---|---|
| 1 | 宁波鼎泰兴业股权投资合伙企业 （有限合伙） |
股权投资及相关咨询服务 |
| 2 | 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业 （有限合伙） |
股权投资及相关咨询服务 |
| 3 | 上海国金鼎兴二期股权投资基金中 心（有限合伙） |
股权投资，股权投资管理，实业投资，投资 管理，投资咨询 |
| 4 | 宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限 合伙） |
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务 |
| 5 | 宁波鼎金商祺股权投资中心（有限 合伙） |
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务 |
| 6 | 宁波鼎金嘉信股权投资中心（有限 合伙） |
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务 |
| 7 | 上海鑫亮投资中心（有限合伙） | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询， 企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业 营销策划，从事货物及技术的进出口业务； 转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理； 第三方物流服务（不得从事运输），电子商 务（不得从事增值电信、金融业务）；矿产 品（除专控）、金属材料及制品、一类医疗 器械、服装鞋帽、日用百货、办公用品的销 售 |
| 8 | 宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限 合伙） |
一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务 |
| 9 | 宁波鼎亮嘉佑股权投资中心（有限 合伙） |
一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务 |
| 10 | 宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限 合伙） |
一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务 |
| 11 | 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限 合伙） |
一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务 |
| 12 | 上海国金鼎兴一期股权投资基金中 心（有限合伙） |
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询 （除代理记账），企业管理咨询，企业营销 策划。 |
| 13 | 宁波国金鼎兴股权投资中心（有限 合伙） |
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务 |
| 14 | 义腾新能源 | 锂离子电池隔膜的研发、生产和销售 |
5 、主营业务发展情况
国金资本主要作为基金管理人管理基金资产并进行投资决策，以及提供财务 咨询服务等。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
6 、最近两年财务情况
1-1-89
德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 2,648.65 | 1,000.00 |
| 负债总计 | 923.20 | - |
| 所有者权益合计 | 1,725.45 | 1,000.00 |
| 利润表项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 1,663.12 | - |
| 营业利润 | 967.26 | - |
| 净利润 | 725.45 | - |
注：财务数据未经审计
（八）久丰投资
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 珠海市久丰投资中心（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住所 | 珠海市横琴镇石山村37号404单元 |
| 公司办公地址 | 珠海市横琴镇石山村37号404单元 |
| 执行事务合伙人 | 李安民 |
| 认缴出资额 | 4,190万元 |
| 营业执照注册号 | 440003000024050 |
| 税务登记证号 | 440401084482763 |
| 组织机构代码 | 08448276-3 |
| 经营范围 | 对外投资、股权投资、项目投资与管理、企业经济信息咨询 |
| 成立日期 | 2013年11月13日 |
| 营业期限 | 2013年11月13日至2023年11月13日 |
2 、历史沿革及股权变动
（1）2013 年 11 月，久丰投资成立
久丰投资系由北京久银投资控股股份有限公司等 2 位合伙人共同出资设立 的有限合伙企业。2013 年 11 月 13 日，珠海市横琴新区工商行政管理局正式向 公司核发了《营业执照》。
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
久丰投资成立时各股东出资额、出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 北京久银投资控股股份有限公司 | 999.00 | 货币 | 99.9% |
| 王琳 | 1.00 | 货币 | 0.1% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
（2）2015 年 6 月，股权转让
2015 年 6 月，有限合伙人王琳将其 1 万元的认缴出资份额转让给梅州市久 丰客家股权投资中心（有限合伙），普通合伙人北京久银投资控股股份有限公司 将其 789 万元的出资份额转让给梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）。梅 州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）受让前述合伙人之出资份额，同时以货 币方式认缴出资 50 万元。股权转让后，王琳退伙，北京久银投资控股股份有限 公司认缴出资额为 210 万元，梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）成为有 限合伙人，合计认缴出资额为 840 万元。此外，有限合伙人嘉实资本管理有限公 司以货币方式认缴出资 3,140 万元。股权转让后，久丰投资各股东出资额、出资 比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 北京久银投资控股股份有限公司 | 210 | 货币 | 5.01% |
| 梅州市久丰客家股权投资中心 | 840 | 货币 | 20.05% |
| 嘉实资本管理有限公司 | 3,140 | 货币 | 74.94% |
| 合计 | 4,190 | 100% |
3 、股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，久丰投资的股权结构及控制关系如下：
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（2）执行事务合伙人基本情况
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1-1-91
德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
久丰投资的执行事务合伙人为北京久银投资控股股份有限公司，基本情况如 下：
| 公司名称 | 北京久银投资控股股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 公司住所 | 北京市西城区德外新风街2号天成科技大厦B座3001-3002室 |
| 公司办公地址 | 北京市西城区德外新风街2号天成科技大厦B座3001-3002室 |
| 法定代表人 | 李安民 |
| 注册资本 | 25,721万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102562065535K |
| 经营范围 | 资产管理；投资与投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2010年9月25日 |
| 营业期限 | 长期 |
北京久银投资控股股份有限公司（简称“久银控股”，833998.OC）为新三板
挂牌企业，截至 2015 年 12 月 31 日，其前十大股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 广东富升投资管理有限公司 | 18,780,000 | 14.60% |
| 北京汉聚投资管理有限公司 | 17,500,000 | 13.61% |
| 特华投资控股有限公司 | 17,500,000 | 13.61% |
| 梅州市久富客家股权投资中心（有限合伙） | 13,125,000 | 10.21% |
| 祝丽娜 | 12,250,000 | 9.53% |
| 湖北永隆置业投资有限公司 | 8,750,000 | 6.80% |
| 深圳市安信茂投资咨询有限公司 | 8,750,000 | 6.80% |
| 张远捷 | 6,400,000 | 4.98% |
| 广东威华集团有限公司 | 5,250,000 | 4.08% |
| 广州市粤丰创业投资有限公司 | 4,380,000 | 3.40% |
| 合计 | 112,685,000 | 87.62% |
（3）梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）合伙人信息
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）成立于 2012 年 8 月 16 日，目前 其股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 袁国平 | 200 | 3.08% |
| 2 | 廖永丰 | 100 | 1.54% |
| 3 | 何应举 | 100 | 1.54% |
| 4 | 杨洪 | 100 | 1.54% |
| 5 | 凌李平 | 50 | 0.77% |
| 6 | 吴文苑 | 200 | 3.08% |
| 7 | 房金伦 | 100 | 1.54% |
| 8 | 曾常青 | 1,000 | 15.38% |
| 9 | 梁淦泉 | 500 | 7.69% |
| 10 | 李练环 | 200 | 3.08% |
| 11 | 李杨军 | 300 | 4.62% |
| 12 | 范建明 | 100 | 1.54% |
| 13 | 久银投资基金管理（北京）有限公司 | 250 | 3.85% |
| 14 | 广东超华投资管理有限公司 | 500 | 7.69% |
| 15 | 广东富升投资管理有限公司 | 500 | 7.69% |
| 16 | 广州市裕煌贸易有限公司 | 300 | 4.62% |
| 17 | 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 | 1,000 | 15.38% |
| 18 | 梅州市客都金融控股有限公司 | 1,000 | 15.38% |
| 合计 | 6,500 | 100.00% |
（4）嘉实资本管理有限公司
嘉实资本管理有限公司为“嘉实资本久银新三板一号专项资产管理计划”的 管理人，代表“嘉实资本久银新三板一号专项资产管理计划”对久丰投资出资，“嘉 实资本久银新三板一号专项资产管理计划”的受益人清单如下：
| 序号 | 客户名称 | 出资金额（万元） | 出资份额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 焦家英 | 101.00 | 3.05% |
| 2 | 靳红 | 101.00 | 3.05% |
| 3 | 朱卫刚 | 101.00 | 3.05% |
| 4 | 段文健 | 101.00 | 3.05% |
| 5 | 林燕红 | 260.00 | 7.86% |
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 6 | 张俊 | 121.20 | 3.66% |
|---|---|---|---|
| 7 | 保瀚琳 | 101.00 | 3.05% |
| 8 | 张淑云 | 404.00 | 12.22% |
| 9 | 顾莉雅 | 101.00 | 3.05% |
| 10 | 郑颖 | 101.00 | 3.05% |
| 11 | 潘琛 | 101.00 | 3.05% |
| 12 | 张福洲 | 101.00 | 3.05% |
| 13 | 何建波 | 101.00 | 3.05% |
| 14 | 路平 | 300.00 | 9.07% |
| 15 | 王志刚 | 101.00 | 3.05% |
| 16 | 李吉红 | 101.00 | 3.05% |
| 17 | 巨峰 | 101.00 | 3.05% |
| 18 | 许荣 | 101.00 | 3.05% |
| 19 | 俞快 | 101.00 | 3.05% |
| 20 | 李赛珍 | 101.00 | 3.05% |
| 21 | 尚锦 | 101.00 | 3.05% |
| 22 | 谢敏茜 | 101.00 | 3.05% |
| 23 | 应旭华 | 101.00 | 3.05% |
| 24 | 黄凤来 | 101.00 | 3.05% |
| 25 | 韩宇宙 | 101.00 | 3.05% |
| 26 | 吴玉珍 | 101.00 | 3.05% |
| 合计 | 3,307.20 | 100.00% |
4 、控制的核心企业及关联企业
截至本预案签署日，除投资义腾新能源以外，久丰投资的股权投资情形如下：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 持股比例 | 经营范围或主营业务 | ||
| 1 | 广东宝家康 药业有限公 司 |
1,253.678 | 4.19% | 中药饮片零售;预包装食品零售;药品零售;中 成药、中药饮片批发;许可类医疗器械经营（即 申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营 的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请 《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第 二类医疗器械）;化学药制剂、生物制品（含 疫苗）批发;医疗用品及器材零售（不含药品 及医疗器械）;中药材零售（除国家禁止经营 外的中药材；仅限清平中药材专业市场）;非 |
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器 械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”， 包括第一类医疗器械和国家规定不需申请 《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第 二类医疗器械）;化学试剂和助剂销售（监控 化学品、危险化学品除外）;日用杂品综合零 售; |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 湖南一朵生 活用品有限 公司 |
9,687.22 | 0.83% | 其他纸制品制造；监控设备销售；化工产品、 预包装食品、米、面制品及食用油、糕点、 糖果及糖、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、 非酒精饮料及茶叶、乳制品、纺织、服装及 家庭用品、通讯及广播电视设备、电子产品 的批发。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 北京仟亿达 科技股份有 限公司 |
19,706.9984 | 0.18% | 电力供应；技术开发、技术服务、技术推广； 销售机械设备、电子产品、五金、交电、日 用百货；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；太阳能发电；风力发电；光伏发电。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 北京新瑞理 想软件股份 有限公司 |
1,500.00 | 2.59% | 基础软件服务；应用软件服务；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 通讯设备；经济贸易咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） |
| 5 | 北京洪海龙 腾电子商务 股份有限公 司 |
600.00 | 2.17% | 互联网信息服务；技术培训；技术开发、服 务、转让、推广、咨询；会议服务；承办展 览展示；图文设计；广告设计、制作、代理、 发布；市场调查；企业策划；计算机系统服 务；经济信息咨询；计算机系统集成；教育 科技咨询；销售电子产品、计算机软硬件及 辅助设备、服装服饰、鞋帽、日用品、针纺 织品、办公用品、乐器、家用电器。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） |
5 、主营业务发展情况
久丰投资设立以来主要从事股权投资业务。
6 、最近两年财务情况
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 1.10 | 4,189.71 |
| 负债总计 | 1.20 | 1.20 |
| 所有者权益合计 | -0.10 | 4,188.50 |
| 利润表项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1.39 | -0.04 |
| 净利润 | -1.39 | -0.05 |
注：财务数据未经审计
（九）中亿金通
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 中亿金通贸易（北京）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 北京市朝阳区八里庄西里甲15号楼8号3层309室 |
| 公司办公地址 | 北京市朝阳区八里庄西里甲15号楼8号3层309室 |
| 法定代表人 | 金国强 |
| 注册资本 | 5,018万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105596019270P |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术转让； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销 售计算机软件及辅助设备、机械设备、五金交电、电子产品、文化 用品、体育用品、化妆品、卫生用品、化工产品（不含一类易制毒 化学品及危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、建筑材料、 矿产品、钢材、首饰、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益。） |
| 成立日期 | 2012年5月25日 |
| 营业期限 | 2012年5月25日至2032年5月24日 |
2 、历史沿革及股权变动
（1）公司设立
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中亿金通前身为中亿投资（北京）有限公司，系由严红涛、薛小宏共同出资 设立的有限责任公司，于 2012 年 5 月 25 日正式成立。中亿投资（北京）有限公 司成立时的注册资本为 5,018 万元，股东均以货币出资。2012 年 5 月 25 日，北 京筑标会计师事务所有限公司出具筑标验字[2012]223 号《验资报告》，证明前述 出资到位。
中亿投资（北京）有限公司成立时各股东出资额、出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 严红涛 | 4,968 | 货币 | 99% |
| 薛小宏 | 50 | 货币 | 1% |
| 合计 | 5,018 | 100% |
（2）股权转让及公司更名
2013 年 1 月 15 日，经 2013 年第一届第二次股东会批准：中亿投资（北京） 有限公司更名为中亿金通贸易（北京）有限公司；同意增加新股东金国强、王洋 洋；同意原股东严红涛在中亿投资（北京）有限公司的货币出资 3,512.6 万元、 1,455.4 万元分别转让给新股东金国强与王洋洋；同意原股东薛小宏在中亿投资 （北京）有限公司的货币出资 50 万元转让给新股东王洋洋。
经过此次股权转让，中亿金通的的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 金国强 | 3,512.60 | 货币 | 70% |
| 王洋洋 | 1,505.40 | 货币 | 30% |
| 合计 | 5,018.00 | 100% |
3 、股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，中亿金通的股权结构及控制关系如下：
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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（2）主要股东基本情况
金国强，男，中国籍，身份证号为 11010419580127*，住所为北京市朝 * 阳区 。
王洋洋，男，中国籍，身份证号为 41092619861123*，住所为河北省范 * 县濮城镇 。
4 、控制的核心企业及关联企业
截至本预案签署日，除投资义腾新能源以外，中亿金通的股权投资情形如下：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 持股比例 | 经营范围或主营业务 | ||
| 1 | 西藏金通万丰投资管理 有限公司 |
5,000.00 | 100.00% | 证券投资、股权投资、投资管理、资产 管理 |
5 、主营业务发展情况
中亿金通设立以来主要从事股权投资业务。
6 、最近两年财务情况
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 5,122.13 | 8,619.41 |
| 负债总计 | 100.78 | 3,597.92 |
| 所有者权益合计 | 5,021.35 | 5,021.50 |
| 利润表项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -9.93 | -8.58 |
| 净利润 | 0.80 | 3.93 |
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：财务数据未经审计
（十）中财生生
1 、基本情况
| 公司名称 | 杭州中财生生资本有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) |
| 公司住所 | 杭州市滨江区通和路68号1904室 |
| 公司办公地址 | 杭州市滨江区通和路68号1904室 |
| 法定代表人 | 边锡明 |
| 注册资本 | 10,080万元 |
| 营业执照注册号 | 330108000231600 |
| 税务登记证号 | 33010035245564X |
| 组织机构代码 | 35245564X |
| 经营范围 | 一般经营项目：实业投资;服务：投资管理、投资咨询（除证券、期 货）、受托企业资产管理、财务信息咨询 |
| 成立日期 | 2015年8月24日 |
| 营业期限 | 长期 |
2 、历史沿革及股权变动
中财生生系由浙江中财财务咨询有限公司和中财招商投资集团有限公司共 同出资设立。中财生生成立时的注册资本为 10,080 万元，股东均以货币出资。 2015 年 8 月 24 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局正式向公 司核发了《营业执照》
中财生生成立时各股东出资额、出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 中财招商投资集团有限公司 | 6,080 | 货币 | 60.32% |
| 浙江中财财务咨询有限公司 | 4,000 | 货币 | 39.68% |
| 合计 | 10,800 | 100% |
3 、股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，中财生生的股权结构及控制关系如下：
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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中财生生的实际控制人为边锡明。
（2）控制的核心企业及关联企业
中财生生成立至今，除持有义腾新能源 1.67%股权之外，未控制其他核心企 业或关联企业。
4 、主营业务发展情况
中财生生设立以来，主要从事股权投资业务。
5 、最近两年财务情况
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 1,984.15 | - |
| 负债总计 | 38.97 | - |
| 所有者权益合计 | 1,945.18 | - |
| 利润表项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -104.82 | - |
| 净利润 | -104.82 | - |
注：财务数据未经审计
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十一）苏新投资
1 、基本情况
| 公司名称 | 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住所 | 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号108室 |
| 公司办公地址 | 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号108室 |
| 执行事务合伙人 | 伊犁华泰瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表陈刚） |
| 统一社会信用代码 | 91654002MA775KD51H |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年2月19日 |
| 营业期限 | 2016年2月19日至长期 |
2 、历史沿革及股权变动
苏新投资系由伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙）等 12 位合 伙人共同出资设立的有限合伙企业。2016 年 2 月 19 日，伊犁市工商行政管理局 正式向公司核发了《营业执照》。苏新投资设立后，产权结构未发生变更。
苏新投资全部合伙人出资情况如下：
| 认缴出资金额 （万元） |
实缴出资金 额（万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 合伙人名称 | 出资方式 | 合伙人类型 | ||
| 伊犁华泰瑞达股权投资管理合 伙企业（有限合伙） |
现金 | 100 | 30 | GP |
| 华泰紫金投资有限责任公司 | 现金 | 46,900 | 14,070 | LP |
| 江苏省国信资产管理集团有限 公司 |
现金 | 30,000 | 9,000 | LP |
| 江苏云杉资本管理有限公司 | 现金 | 30,000 | 9,000 | LP |
| 江苏汇鸿国际集团股份有限公 司 |
现金 | 20,000 | 6,000 | LP |
| 江苏省农垦集团有限公司 | 现金 | 20,000 | 6,000 | LP |
| 江苏省苏豪控股集团有限公司 | 现金 | 10,000 | 3,000 | LP |
| 徐州矿务集团有限公司 | 现金 | 10,000 | 3,000 | LP |
| 伊犁哈萨克自治州财通国有资 产经营有限公司 |
现金 | 10,000 | 3,000 | LP |
| 中国江苏国际经济技术合作集 | 现金 | 5,000 | 1,500 | LP |
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德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 团有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 江苏省粮食集团有限责任公司 | 现金 | 5,000 | 1,500 | LP |
| 江苏省海外企业集团有限公司 | 现金 | 3,000 | 900 | LP |
| 合计 | 190,000 | 57,000 |
3 、产权结构和控制关系
（ 1 ）产权结构
截至本预案签署日，苏新投资的产权结构及控制关系如下：
==> picture [434 x 159] intentionally omitted <==
（ 2 ）执行事务合伙人情况
苏新投资的执行事务合伙人为伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合
伙），基本情况如下：
| 公司名称 | 伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住所 | 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号107室 |
| 公司办公地址 | 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号107室 |
| 执行事务合伙人 | 伊犁华泰瑞达股权投资管理有限公司（委派代表陈刚） |
| 统一社会信用代码 | 91654002MA775CND93 |
| 经营范围 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市提 供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月30日 |
| 营业期限 | 2015年12月30日至2045年12月29日 |
4 、实际控制人情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏新投资成立不足一年，其实际控制人为江苏省国资委，苏新投资的控制权 示意图如下：
==> picture [379 x 341] intentionally omitted <==
4 、控制的核心企业及关联企业
截至本预案签署日，除投资义腾新能源以外，苏新投资的股权投资情形如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 南京越博动力系统股份有限公司 | 7.87% | 纯电力电动汽车动力 集成 |
5 、主营业务发展情况
苏新投资设立以来主要从事股权投资业务。
6 、最近两年财务情况
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 56,594.28 | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 负债总计 | 484.04 | - |
|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 56,110.24 | - |
| 利润表项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 153.07 | - |
| 营业利润 | -889.76 | - |
| 净利润 | -889.76 | - |
注：财务数据未经审计
（十二）苏州元海
1 、基本情况
苏州元海企业管理中心（有限合伙）系根据中华人民共和国法律已发设立的
有限合伙企业，其基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州元海企业管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住所 | 江苏省苏州市吴江区松陵镇苏州河18号 |
| 公司办公地址 | 江苏省苏州市吴江区松陵镇苏州河18号 |
| 执行事务合伙人 | 潘光和 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 营业执照注册号 | 91320500MA1MRYP08Y（1/1） |
| 经营范围 | 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 成立日期 | 2016年8月19日 |
| 营业期限 | 2016年8月19日至2036年8月18日 |
2 、历史沿革与股权比例
苏州元海系潘光和、张金辉等 14 位合伙人于 2016 年 8 月 19 日共同出资设 立的有限合伙企业。
苏州元海成立时各股东出资额、出资比例如下：
| 在标的公司 任职情况 |
出资额（万 元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资比例 | ||
| 1 | 潘光和 | 总经理 | 325.00 | 货币 | 65% |
| 2 | 张金辉 | 副总经理 | 50.00 | 货币 | 10% |
| 3 | 王博 | 生产运行部部长 | 13.50 | 货币 | 3% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 4 | 王增超 | 销售部部长 | 11.50 | 货币 | 2% |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 王珑 | 微孔隔膜技术研发部 部长 |
9.00 | 货币 | 2% |
| 6 | 王清林 | 精益创新办公室主任 | 11.50 | 货币 | 2% |
| 7 | 肖欢 | 设备部部长 | 12.50 | 货币 | 3% |
| 8 | 周玉珍 | 涂覆隔膜研发部部长 | 11.50 | 货币 | 2% |
| 9 | 李顺阳 | 质量管理部部长 | 10.50 | 货币 | 2% |
| 10 | 焦令宽 | 生产技术总监 | 6.00 | 货币 | 1% |
| 11 | 尚艳艳 | 人事监察部部长 | 10.50 | 货币 | 2% |
| 12 | 熊鹏 | 总经理助理 | 9.50 | 货币 | 2% |
| 13 | 潘传林 | 财务部部长 | 9.00 | 货币 | 2% |
| 14 | 崔元海 | 采购部部长 | 10.00 | 货币 | 2% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
3 、产权结构及控制关系
（1）产权结构
截至本预案签署日，苏州元海的产权结构及控制关系如下：
==> picture [182 x 94] intentionally omitted <==
（2）控制的核心企业及关联企业
苏州元海成立至今，除持有义腾新能源 5%股权之外，未控制其他核心企业 或关联企业。
4 、实际控制人情况
苏州元海成立不足一年，其实际控制人潘光和的情况如下：
| 姓名 | 潘光和 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51292119580130**** |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 住所 | 南充市顺庆区人民南路258号 |
|---|---|
| 通讯地址 | 南充市顺庆区人民南路258号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留 权 |
否 |
截至本预案签署日，潘光和及其近亲属无对外投资。
5 、主营业务发展情况
截至本预案签署日，苏州元海的主要业务为持有义腾新能源 5%股权。
6 、最近两年财务情况
苏州元海为 2016 年 8 月设立的合伙企业，无最近两年财务数据。
（十三）道丰投资
1 、基本情况
| 公司名称 | 南京道丰投资管理中心（普通合伙） |
|---|---|
| 公司类型 | 普通合伙企业 |
| 公司住所 | 南京市鼓楼区迴龙桥15-1号 |
| 公司办公地址 | 南京市鼓楼区迴龙桥15-1号 |
| 执行事务合伙人 | 陈刚 |
| 统一社会信用代码 | 91320106MA1MDBK589 |
| 经营范围 | 投资管理，投资信息咨询（不得以公开方式募集资金，不得公开交 易证券类产品和金融衍生品，不得发放贷款，不得向所投资企业以 外的其他企业提供担保，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
| 营业期限 | 2015年12月25日至2023年12月20日 |
2 、历史沿革及工商变更
（1）2015 年 12 月，道丰投资成立
道丰投资系由田戈等 12 位合伙人共同出资设立的普通合伙企业。2015 年 12
月 25 日，南京市鼓楼区市场监督管理局正式向公司核发了《营业执照》。
道丰投资成立时各合伙人出资额、出资比例如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曹群 | 现金 | 7.44 |
| 2 | 陶军 | 现金 | 5.72 |
| 3 | 田戈 | 现金 | 3.75 |
| 4 | 付津 | 现金 | 4.00 |
| 5 | 周明 | 现金 | 17.12 |
| 6 | 何晖 | 现金 | 1.66 |
| 7 | 陈淼 | 现金 | 1.13 |
| 8 | 范莹 | 现金 | 1.12 |
| 9 | 俞克 | 现金 | 5.62 |
| 10 | 马仁敏 | 现金 | 1.82 |
| 11 | 郑强 | 现金 | 2.10 |
| 12 | 熊智华 | 现金 | 0.00 |
| 合计 | 51.48 |
（2）2016 年 6 月，原合伙人退伙，新合伙人入伙，执行事务合伙人代表变 更
2016 年 6 月，有限合伙人曹群、陶军、田戈、付津、范莹、熊智华退出道 丰投资，陈刚、张琛、赵耿龙、张薇入伙，道丰投资由认缴出资 51.48 万元变更 为实缴出资 104.69 万元，同时道丰投资执行事务合伙人代表由田戈变更为陈刚。 以上工商变更完成后，2016 年 6 月 23 日，南京市鼓楼区市场监督管理局正式向 公司核发了《营业执照》。
工商变更完成后，道丰投资全部合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资方式 | 实缴出资金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈刚 | 现金 | 18.55 |
| 2 | 马仁敏 | 现金 | 8.25 |
| 3 | 郑强 | 现金 | 5.96 |
| 4 | 张琛 | 现金 | 7.69 |
| 5 | 赵耿龙 | 现金 | 27.97 |
| 6 | 周明 | 现金 | 6.71 |
| 7 | 何晖 | 现金 | 14.24 |
| 8 | 陈淼 | 现金 | 5.27 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 9 | 俞克 | 现金 | 5.27 |
|---|---|---|---|
| 10 | 张薇 | 现金 | 4.79 |
| 合计 | 104.69 |
3 、产权结构和控制关系
（1）产权结构
截至本预案签署日，道丰投资的产权结构及控制关系如下：
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（2）执行事务合伙人情况
| 姓名 | 陈刚 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32011319700327**** |
| 住所 | 南京市白下区大砂珠巷*** |
| 通讯地址 | 南京市白下区大砂珠巷*** |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
4 、控制的核心企业及关联企业
截至本预案签署日，除投资义腾新能源以外，道丰投资的股权投资情形如下：
| 序号 | 对外投资项目名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 亿嘉和科技股份有限公司 | 0.015% | 智能机器人的研发、 制造和销售 |
| 2 | 南京越博动力系统股份有限公司 | 0.02% | 纯电力电动汽车动力 集成 |
5 、主营业务发展情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
道丰投资设立以来主要从事股权投资业务。
6 、最近两年财务情况
道丰投资最近两年的财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 104.69 | - |
| 负债总计 | 0.00 | - |
| 所有者权益合计 | 104.69 | - |
| 利润表项目 | 2016 年1-6 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 0.01 | - |
| 营业利润 | 0.01 | - |
| 净利润 | 0.01 | - |
（十四）张思夏
1 、基本情况
| 姓名 | 张思夏 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37022119530815**** |
| 住所 | 青岛市崂山区汉河村 |
| 通讯地址 | 青岛崂山区九水东路628号 |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 青岛汉河远大投资有 限公司 |
2013年1月至今 | 董事长 | 是 |
| 青岛汉河投资有限公 司 |
2013年1月至今 | 董事长 | 是 |
3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除投资义腾新能源以外，张思夏控制和重大影响的核心
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企业和关联企业的清单如下：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 1 | 青岛汉河远大投资有限公司 | 张思夏控股81.7% | 投资管理 |
| 2 | 青岛汉河投资有限公司 | 青岛汉河远大投资有限公司 控股66.53% |
投资管理 |
| 3 | 青岛汉河集团有限公司 | 青岛汉河远大投资有限公司 控股54.73% |
投资管理 |
| 4 | 青岛汉缆股份有限公司 | 青岛汉河集团有限公司控股 66.56% |
电线电缆研发、生产 和销售 |
| 5 | 青岛汉河机械有限公司 | 青岛汉河集团有限公司100% 控股 |
机械设备及配件、轻 重型钢结构件加工 |
| 6 | 青岛汉河房地产开发有限公司 | 青岛汉河集团有限公司100% 控股 |
房地产开发 |
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
2016 年 8 月 24 日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资签署了《关于 河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议》，苏州德继、朱继中、苏新投资、 道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之 补充协议》，补充协议中约定 A 股上市公司并购义腾新能源时，如果届时苏新投 资、道丰投资收到的股权收购款低于 1.68 亿元，朱继中或苏州德继将以现金的 方式向苏新投资、道丰投资补偿差额，以使苏新投资、道丰投资收到的股权收购 款不低于 1.68 亿元，汝继勇或其控制的主体提供相应的担保。补充协议同时约 定，如果前述股权转让协议所述股权转让完成日后的 12 个月内，A 股上市公司 就并购义腾新能源事宜尚未签署最终协议并获得证监会批复，苏新投资、道丰投 资有权在前述 12 个月期限届满后要求汝继勇或其实际控制的相关主体以现金方 式收购苏新投资、道丰投资所持义腾新能源 7%股权，回购对价为本金加上相应 的资金成本。
2016 年 8 月 24 日，苏州德继、德尔集团与张思夏签署了拥有类似条款的协 议。
根据上述约定，上市公司实际控制人汝继勇先生、控股股东德尔集团承担了 保证交易对方苏新投资、张思夏、道丰投资取得保底收益的义务，同时，若本次 交易无法在约定期限获得证监会核准，汝继勇先生、德尔集团将承担现金收购苏
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新投资、张思夏、道丰投资所持义腾新能源股权的义务。
根据上市规则的规定，“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益 倾斜的法人或者其他组织”应认定为上市公司的关联方，苏新投资、张思夏、道 丰投资因与上市公司控股股东德尔集团、实际控制人汝继勇存在上述协议，可能 导致上市公司对其利益倾斜，因此，从谨慎的角度出发，苏新投资、张思夏、道 丰投资构成本公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员 的情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市 公司德尔未来推荐任何董事、监事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署日，本次交易的各交易对方及 其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，除苏州德继的执行事务合伙人朱继中以外其他交易对方未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据朱继中提供的说明，报告期内，朱继中涉及的民事诉讼案件如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 诉讼进展 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 鑫融基投资担 保有限公司 |
河南仰韶生化工程有限 公司、义腾新能源、朱继 中和其他5 个自然人 |
借款合同纠纷 | 调解结案 | 1,500 万元及其 利息 |
| 2 | 马伊洪 | 张娜欣、朱继中、义腾新 能源 |
借款合同纠纷 | 执行终结 | 210万 |
| 3 | 崔聚普 | 杨慧霞、朱继中、义腾新 能源 |
借款合纠纷 | 调解结案 | 750 万元及其 利息 |
| 4 | 韩超 | 杨慧霞、朱继中、义腾新 能源 |
借款合同纠纷 | 调解结案 | 424 万元及其 利息 |
| 5 | 李红艳 | 蒋书兰、马光明、朱继中 | 借款合同纠纷 | 一审 | 500 万元及其 利息 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 6 | 范华东 | 朱继中 | 债务履行纠纷 | 一审 | 1,649.12 万元 及利息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 刘炎 | 朱继中 | 债务履行纠纷 | 一审 | 1,649.12 万元 及利息 |
| 8 | 马义涛 | 朱继中 | 债务履行纠纷 | 一审 | 1,649.12 万元 及利息 |
| 9 | 梁华伟 | 朱继中 | 债务履行纠纷 | 一审 | 1,649.12 万元 及利息 |
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署日，除苏州德继的执行事务合 伙人朱继中以外，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。
朱继中最近五年涉及的民事诉讼案件见本章“四、交易对方及其主要管理人 员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 ” 讼或者仲裁情况说明 。
朱继中大额到期未偿还债务情况参见“重大事项提示/十、本次重组相关方作 出的重要承诺（二）交易对方作出的重要承诺/”。
六、交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
陈刚为本次交易对方道丰投资的执行事务合伙人，系道丰投资的实际管理人 员。陈刚亦同时担任伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙）在苏新投 资的委派代表，系苏新投资的实际管理人员，按照《上市公司收购管理办法》的 规定，苏新投资与道丰投资构成一致行动关系。
七、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管 理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私 募基金管理人的说明
本次发行股份及支付现金的交易对方中，非自然人共有 8 名，具体情况如下： （1）国金鼎兴为私募投资基金管理人，已经取得私募基金管理人备案，登
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记编号为：P1007068。其中“国金鼎兴资本义腾专项投资基金”已经取得私募投资 基金备案，备案号为：SJ8026，“国金鼎兴资本义腾专项资产管理计划” 已经取 得私募投资基金备案，备案号为：SJ2774。
（2）久丰投资系私募投资基金，久丰投资已于 2015 年 8 月 12 日在中国证 券投资基金协会履行了私募基金备案手续，基金编号为 S66724。
（3）中财生生为使用自有资金管理的有限公司，不属于私募投资基金或私 募基金管理人。
（4）中亿金通股东为金国强、王洋洋，为一家从事贸易、文化和投资的有 限责任公司，其股东为 2 名自然人，使用自有资金进行投资交易，不属于私募投 资基金或私募投资基金管理人。
（5）苏新投资系私募投资基金，苏新投资已于 2016 年 6 月 2 日在中国证券 投资基金协会履行了私募投资基金备案手续，基金编号为 S32224。
（6）苏州元海系管理层出资设立的持股平台，不存在对外募集资金行为， 不属于私募投资基金。
（7）苏州德继系朱继中及杨慧霞夫妻二人出资设立的合伙企业，用于承接 朱继中持有的义腾新能源的股权，不存在对外募集资金行为，不属于私募投资基 金。
（8）道丰投资系自然人陈刚等 10 人合意出资设立的合伙企业，不存在对外 募集资金行为，不属于私募投资基金。
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第四章 交易标的基本情况
一、义腾新能源基本情况
| 公司名称 | 河南义腾新能源科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 义马市千秋路西段 |
| 公司办公地址 | 义马市千秋路西段 |
| 法定代表人 | 朱继中 |
| 注册资本 | 9,750万元 |
| 统一社会信用代码 | 914112815610039738 |
| 经营范围 | 锂离子电池、隔膜、正极材料的研发、生产、销售；机电设备进出 口业务、锂电池及锂电池材料进出口业务（需国家专项审批的凭许 可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 成立日期 | 2010年8月18日 |
| 营业期限 | 2010年8月18日至2020年7月30日 |
（一）公司成立
2010 年 7 月 29 日，河南省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（豫工 商）登记名预核准字[2010]第 6490 号），预先核准的企业名称为“河南义腾新能 ” 源科技有限公司 。
2010 年 8 月 18 日，朱继中、郑风云签署《河南义腾新能源科技有限公司章 程》，共同出资设立义腾新能源。章程约定的注册资本为 5,000 万元，其中朱继 中以货币认缴 4,500 万元，郑风云以货币认缴 500 万元。第一期出资额为 1,000 万元，朱继中于 2010 年 8 月 18 日之前缴纳；剩余出资额分两期于 2012 年 8 月 17 日之前缴足。
2010 年 8 月 18 日，渑池县会盟联合会计师事务所出具《验资报告》（会盟 会验字[2010]第 112 号），经审验，截至 2010 年 8 月 18 日，义腾新能源已收到 朱继中缴纳的首期货币出资 1,000 万元。
2010 年 8 月 18 日，义马市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：
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411281000001808），义腾新能源成立。
义腾新能源成立时的股权结构如下：
| 认缴 | 认缴 | 实缴 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | ||||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 朱继中 | 4,500 | 90.00 | 1,000 | 20.00 |
| 2 | 郑风云 | 500 | 10.00 | - | 0.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | 1,000 | 20.00 |
（二）历次增资及股权转让情况
1 、第二期出资
2011 年 3 月 25 日，三门峡振华联合会计师事务所出具《验资报告》（三振 会验（2011）第 16 号），经审验，截至 2010 年 12 月 28 日，义腾新能源已收到 全体股东缴纳的新增实收资本 4,000 万元，其中朱继中以货币形式缴纳 3,500 万 元，郑风云以货币形式缴纳 500 万元，义腾新能源全部注册资本已全部缴足。 2011 年 4 月 14 日，义马市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，义腾新能源的股权结构如下：
| 认缴 | 认缴 | 实缴 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 股东姓名 | |||||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 朱继中 | 4,500 | 90.00 | 4,500 | 90.00 |
| 2 | 郑风云 | 500 | 10.00 | 500 | 10.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | 5,000 | 100.00 |
2 、第一次增资
2013 年 3 月 1 日，义腾新能源股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,000 万元增加至 9,000 万元，其中：（1）朱继中以债权转股权方式出资 12,192.00 万 元，其中 3,436.3021 万元计入注册资本；（2）朱继中以货币出资 2,000.00 万元， 其中 563.6979 万元计入注册资本。
2013 年 3 月 20 日，朱继中与义腾新能源签署《债权转股权及增资协议》及 《债权转股权承诺书》，确认根据双方于 2010 年 12 月 1 日签署的《借款合同》，
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债权人（朱继中）对义腾新能源依法享有 12,192.031609 万元债权，双方同意债 权人以其对义腾新能源的 12,192.00 万元债权转股权向公司增资，其中 3,436.3021 万元计入注册资本。
2013 年 3 月 21 日，三门峡永信资产评估事务所出具《朱继中部分债权价值 的资产评估报告书》（永信评报字（2013）第 07 号），以 2013 年 2 月 28 日为评 估基准日，采用成本法对朱继中申报的对义腾新能源的部分债权进行评估，其申 报的债权账面价值为 12,192.031609 万元，评估价值为 12,192.031609 万元。
2013 年 3 月 22 日，河南弘宇联合会计师事务所出具《验资报告》（弘宇会 验字（2013）第 079 号），经审验，截至 2013 年 3 月 22 日，义腾新能源已收到 朱继中对义腾新能源的 12,192 万元债权出资和 2,000 万元货币出资，其中 4,000 万元计入注册资本，10,192 万元计入资本公积。
2013 年 3 月 22 日，义马市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，义腾新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱继中 | 3,436.30 | 债权 | 38.18 |
| 5,063.70 | 货币 | 56.26 | ||
| 2 | 郑风云 | 500.00 | 货币 | 5.56 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 |
3 、第一次股权转让
2014 年 5 月 19 日，朱继中、郑风云分别与温斌斌、义腾新能源就该次股权 转让签署了相应的《股权转让协议》。
2014 年 6 月 12 日，义腾新能源股东会作出决议，同意朱继中将其持有的义 腾新能源 16.94%股权共计 1,525 万元出资额以 13,555.5556 万元的价格转让给温 斌斌；同意郑风云将其持有的义腾新能源 5.56%股权共计 500 万元出资额以 4,444.4444 万元的价格转让给温斌斌。
2014 年 6 月 12 日，义马市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，义腾新能源的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱继中 | 3,436.30 | 债权 | 38.18 |
| 3,538.70 | 货币 | 39.32 | ||
| 2 | 温斌斌 | 2,025.00 | 货币 | 22.50 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 |
4 、关于历史代持及其解除
本次交易尽职调查过程中，对标的公司义腾新能源的创始股东朱继中、郑风 云进行了访谈，确认标的公司历史沿革中的代持行为：
（1）义腾新能源成立时，由郑风云代朱继中持有 10%的股权（即 500 万元 出资额），其原因是朱继中误以为设立有限责任公司需要两名股东，因此由郑风 云代持其股权，以满足设立要求。
（2）义腾新能源成立时，郑风云代朱继中持有的部分股权，其资金来源于 朱继中。
（3）2014 年 5 月股权转让时，郑风云将股权转让给温彬彬，其实为朱继中 的决定，股权转让款直接由朱继中收取。
（4）2014 年 5 月股权转让后，义腾新能源所有代持行为都已解除，郑风云 目前对义腾新能源不主张任何股东权利。
上市公司、独立财务顾问以及律师对上述股权代持行为，进行了以下核查：
（1）对郑风云和朱继中同时进行了访谈，郑风云和朱继中确认了义腾新能 源设立时的股权代持行为及其原因，郑风云确认了目前义腾新能源的股权结构， 对义腾新能源股权不主张任何股东权利。
（2）核查了义腾新能源设立时朱继中配偶——郑风云——义腾新能源的银 行流水，确认初次出资额 500 万元系朱继中配偶杨慧霞账户所出。
（3）核查了该次股权代持行为解除时，股权受让方温彬彬——朱继中的银 行流水，确认该笔股权转让资金从温彬彬及其代理人直接支付给朱继中。
综上所述，义腾新能源设立时由朱继中安排郑风云代持部分股权，是由于朱 继中对公司设立条件的误解所致，并非刻意规避其自身不能直接持股的情形，未
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损害他人利益，不存在违法违规。经核查股权代持产生、股权代持解除的资金流 水，能够确认义腾新能源设立时郑风云对朱继中部分股权的代持行为。2014 年 5 月，股权代持行为解除后，各方予以认可，标的公司股权权属清晰，不存在股权 代持方面的纠纷。
5 、第二次股权转让
2014 年 11 月 5 日，义腾新能源股东会作出决议，同意朱继中将其持有的义 腾新能源 5%股权共计 450 万元出资额以 4,550 万元的价格转让给温斌斌，将其 持有的义腾新能源 5%股权共计 450 万元出资额以 4,550 万元的价格转让给中亿 金通。
2014 年 11 月 5 日，朱继中分别与温斌斌、中亿金通就该次股权转让签署了 相应的《股权转让协议》。
2014 年 11 月 13 日，义马市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，义腾新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱继中 | 3,436.30 | 债权 | 38.18 |
| 2,638.70 | 货币 | 29.32 | ||
| 2 | 温斌斌 | 2,475.00 | 货币 | 27.50 |
| 3 | 中亿金通 | 450.00 | 货币 | 5.00 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 |
6 、第三次股权转让
2015 年 7 月 14 日，义腾新能源股东会作出决议，同意朱继中将其持有的义 腾新能源 1.67%股权（150.3 万元出资额）以 2,000 万元的价格转让给久丰投资。 2015 年，朱继中与久丰投资就该次股权转让签署了相应的《股权转让协议》。 2015 年 7 月 15 日，义马市工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，义腾新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱继中 | 3,436.30 | 债权 | 38.18 |
| 2,488.40 | 货币 | 27.65 |
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| 2 | 温斌斌 | 2,475.00 | 货币 | 27.50 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 中亿金通 | 450.00 | 货币 | 5.00 |
| 4 | 久丰投资 | 150.30 | 货币 | 1.67 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 |
7 、第四次股权转让、增资
2016 年 1 月 26 日，义腾新能源作出股东会决议，同意朱继中将其持有义腾 新能源的股权转让给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫，其中：①将 675 万元出资额以 9,000 万元的价格转让给德尔未来；②将 262.5 万元出资额以 3,500 万元的价格转让给钱晓颖；③将 97.497 万元出资额以 1,300 万元的价格转让给严 骏；④将 52.5 万元出资额以 700 万元的价格转让给徐民；⑤将 37.5 万元的出资 额以 500 万元的价格转让给张红枫。
同意义腾新能源的注册资本由 9,000 万元增至 9,750 万元，德尔未来出资 10,000 元，其中 750 万元计入注册资本。
2016 年 1 月 26 日，朱继中与德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫签署 《投资协议》，就上述股权转让事项进行约定。2016 年 2 月 5 日，义马市工商行 政和质量技术监管局核准上述变更登记。本次变更完成后，义腾新能源的股权结 构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱继中 | 4,799.703 | 49.2277 |
| 2 | 温斌斌 | 2,475.000 | 25.3846 |
| 3 | 德尔未来 | 1,425.000 | 14.6154 |
| 4 | 中亿金通 | 450.000 | 4.6154 |
| 5 | 钱晓颖 | 262.500 | 2.6923 |
| 6 | 久丰投资 | 150.300 | 1.5415 |
| 7 | 严骏 | 97.497 | 1.0000 |
| 8 | 徐民 | 52.500 | 0.5385 |
| 9 | 张红枫 | 37.500 | 0.3846 |
| 合计 | 9,750.00 | 100.00 |
8 、第五次股权转让
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2016 年 4 月 20 日，义腾新能源作出股东会决议，同意股东温斌斌将其持有 义腾新能源的 8.33%股权共计 812.5 万元出资额以 10,000 万元的价格转让给国金 资本。
2016 年 4 月 22 日，温斌斌与国金资本签署《股权转让协议》，约定温斌斌 将其持有义腾新能源的 3.9108%股权共计 381.3063 万元出资额以 4,693 万元的价 格转让给国金资本。
2016 年 5 月，温斌斌与国金资本签署《股权转让协议》，约定温斌斌约定温 斌斌将其持有义腾新能源的 4.4225%股权共计 431.1938 万元出资额以 5,307 万元 的价格转让给国金资本。
2016 年 5 月 17 日，义马市工商行政和质量技术监管局核准上述变更登记。
本次变更完成后，义腾新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱继中 | 4,799.703 | 49.2277 |
| 2 | 温斌斌 | 1,662.500 | 17.0513 |
| 3 | 德尔未来 | 1,425.000 | 14.6154 |
| 4 | 国金资本 | 812.500 | 8.3333 |
| 5 | 中亿金通 | 450.000 | 4.6154 |
| 6 | 钱晓颖 | 262.500 | 2.6923 |
| 7 | 久丰投资 | 150.300 | 1.5415 |
| 8 | 严骏 | 97.497 | 1.0000 |
| 9 | 徐民 | 52.500 | 0.5385 |
| 10 | 张红枫 | 37.500 | 0.3846 |
| 合计 | 9,750.00 | 100.00 |
9 、第六次股权转让
2016 年 5 月 20 日，义腾新能源作出股东会决议，同意股东温斌斌将其持有 的义腾新能源股权转让给张红枫、张爱英和中财生生，其中：①义腾新能源 0.8333%股权共计 81.25 万元出资额以 1,000 万元价格转让给张红枫；②义腾新能 源 0.8333%股权共计 81.25 万元出资额以 1,000 万元价格转让给张爱英；③义腾 新能源 1.6667%股权共计 162.5 万元出资额以 2,000 万元价格转让给中财生生。
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2016 年 5 月 23 日，温斌斌与张爱英签署《股权转让协议》，约定温斌斌将 其持有义腾新能源 0.8333%股权共计 81.25 万元出资额以 1,000 万元价格转让给 张爱英。
2016 年 5 月 23 日，温斌斌与张红枫签署《股权转让协议》，约定温斌斌将 其持有义腾新能源 0.8333%股权共计 81.25 万元出资额以 1,000 万元价格转让给 张红枫。
2016 年 6 月 3 日，温斌斌与中财生生签署《股权转让协议》，约定温斌斌将 其持有义腾新能源 1.6667%股权共计 162.5 万元出资额以 2,000 万元价格转让给 中财生生。
2016 年 6 月 17 日，义马市工商行政和质量技术监管局核准上述变更登记。
本次变更完成后，义腾新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱继中 | 4,799.703 | 49.2277 |
| 2 | 温斌斌 | 1,337.500 | 13.7179 |
| 3 | 德尔未来 | 1,425.000 | 14.6154 |
| 4 | 国金资本 | 812.500 | 8.3333 |
| 5 | 中亿金通 | 450.000 | 4.6154 |
| 6 | 钱晓颖 | 262.500 | 2.6923 |
| 7 | 中财生生 | 162.500 | 1.6667 |
| 8 | 久丰投资 | 150.300 | 1.5415 |
| 9 | 张红枫 | 118.750 | 1.2179 |
| 10 | 严骏 | 97.497 | 1.0000 |
| 11 | 张爱英 | 81.250 | 0.8333 |
| 12 | 徐民 | 52.500 | 0.5385 |
| 合计 | 9,750.00 | 100.00 |
10 、第七次股权转让
2016 年 7 月 20 日，义腾新能源作出股东会决议，同意温斌斌将其持有义腾 新能源的 13.718%股权共计 1,337.5 万元以 16,461.6 万元的价格转让给钱晓颖。 2016 年 7 月 29 日，义马市工商局核准上述变更登记。
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本次变更完成后，义腾新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱继中 | 4,799.703 | 44.2277 |
| 2 | 钱晓颖 | 1,600.000 | 16.4103 |
| 3 | 德尔未来 | 1,425.000 | 14.6154 |
| 4 | 国金资本 | 812.500 | 8.3333 |
| 5 | 中亿金通 | 450.000 | 4.6154 |
| 6 | 中财生生 | 162.500 | 1.6667 |
| 7 | 久丰投资 | 150.300 | 1.5415 |
| 8 | 张红枫 | 118.750 | 1.2179 |
| 9 | 严骏 | 97.497 | 1.0000 |
| 10 | 张爱英 | 81.250 | 0.8333 |
| 11 | 徐民 | 52.500 | 0.5385 |
| 合计 | 9,750.00 | 100.00 |
11 、第八次股权转让
2016 年 8 月 26 日，义腾新能源作出股东会决议，同意朱继中将其持有义腾 新能源共计 4,799.703 万元的出资额予以转让：①将 4,312.203 万元的出资额，以 4,312.203 万元的总价转让给苏州德继；②将 487.5 万元的出资额，以 2,300 万元 的总价转让给苏州元海。该次股权转让后，朱继中不再直接持有义腾新能源的股 权。
2016 年 8 月 26 日，义腾新能源完成该次工商变更登记。该次股权转让后， 义腾新能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州德继 | 4,312.20 | 44.23% |
| 2 | 钱晓颖 | 1,600.00 | 16.41% |
| 3 | 德尔未来 | 1,425.00 | 14.62% |
| 4 | 国金资本 | 812.5 | 8.33% |
| 5 | 苏州元海 | 487.5 | 5.00% |
| 6 | 中亿金通 | 450 | 4.62% |
| 7 | 中财生生 | 162.5 | 1.67% |
| 8 | 久丰投资 | 150.3 | 1.54% |
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| 9 | 张红枫 | 118.75 | 1.22% |
|---|---|---|---|
| 10 | 严骏 | 97.497 | 1.00% |
| 11 | 张爱英 | 81.25 | 0.83% |
| 12 | 徐民 | 52.5 | 0.54% |
| 合计 | 9,750.00 | 100.00% |
12 、第九次股权转让
2016 年 8 月 26 日，义腾新能源作出股东会决议，同意苏州德继将其持有义 腾新能源共计 955.88 万元的出资额予以对外转让：①将义腾新能源 6.9791%股权 （认缴注册资本 680.459 万元，实缴 680.459 万元），以 14,237.29 万元的价格转 让给伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙），其他股东均放弃优先购买权；② 将义腾新能源 2.8039%股权（认缴注册资本 273.38 万元，实缴 273.38 万元），以 5,720 万元的价格转让给张思夏，其他股东均放弃优先购买权；③将义腾新能源 0.0209%股权（认缴注册资本 2.041 万元，实缴注册资本 2.041 万元），以 42.71 万元的价格转让给南京道丰投资管理中心（普通合伙），其他股东均放弃优先购 买权。
2016 年 8 月 26 日，义腾新能源完成该次工商变更登记。该次股权转让后， 义腾新能源的股权结构如下：
| 出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 1 | 苏州德继 | 3,356.32 | 34.42% |
| 2 | 钱晓颖 | 1,600.00 | 16.41% |
| 3 | 德尔未来 | 1,425.00 | 14.62% |
| 4 | 国金资本 | 812.50 | 8.33% |
| 5 | 苏州元海 | 487.50 | 5.00% |
| 6 | 中亿金通 | 450.00 | 4.62% |
| 7 | 中财生生 | 162.50 | 1.67% |
| 8 | 久丰投资 | 150.30 | 1.54% |
| 9 | 张红枫 | 118.75 | 1.22% |
| 10 | 严骏 | 97.50 | 1.00% |
| 11 | 张爱英 | 81.25 | 0.83% |
| 12 | 徐民 | 52.50 | 0.54% |
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| 13 | 苏新投资 | 680.46 | 6.98% |
|---|---|---|---|
| 14 | 张思夏 | 273.38 | 2.80% |
| 15 | 道丰投资 | 2.04 | 0.02% |
| 合计 | 9,750.00 | 100.00% |
二、义腾新能源股权结构及控制关系
截至本预案签署日，义腾新能源股权结构及控制关系如下：
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三、义腾新能源下属企业情况
报告期内，义腾新能源曾经 100%控股迈特新能源，迈特新能源营业范围为 正极材料的研发、生产、销售，锂电池及锂电池材料进出口业务。在 2014 年浩 宁达收购义腾新能源的交易中，对于义腾新能源采用收益法评估，由于迈特新能 源业务发展不足，未对义腾新能源 100%股权评估值产生积极影响，朱继中决定 将迈特新能源从标的公司剥离。2014 年 9 月，义腾新能源将迈特新能源作价 1,138.40 万元（参考了河南华鼎资产评估有限公司以收益法出具的评估报告）对 外转让。该次对子公司的处置金额 1,138.40 万元占 2014 年 12 月 31 日义腾新能 源账面净资产 21,774.20 万元的 5.23%，对义腾新能源影响较小。
2014 年 9 月以后，迈特新能源生产经营陷入停滞，目前已经无具体业务。
截至本预案签署日，义腾新能源无参股、控股子公司。
四、主营业务发展情况
（一）义腾新能源主营业务产品
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义腾新能源是一家专业从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售的新材料新 能源高新技术企业，是国内领先的锂离子电池隔膜材料供应商之一，目前其主要 产品为纳米微孔隔膜及陶瓷涂覆隔膜。
义腾新能源的主要产品如下：
| 产品名称 | 主要规格 | 产品用途 | 产品外观 |
|---|---|---|---|
| 纳米微孔隔膜 | 5μm-60μm | 3C电子产品、电动交 通、工业储能。 |
|
| 陶瓷涂覆隔膜 | 涂覆厚度： 0.5μm-6μm （包括单涂和双涂） |
主要应用于动力电池 |
义腾新能源的产品的 SEM 照片：
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义腾新能源成立于 2010 年 8 月，经过多年发展，建立了较为完整的锂离子 电池隔膜工程技术开发产业链。义腾新能源隔膜产品的设计开发能力、产品制备 技术和产品性能指标等整体技术水平居于行业前列，目前隔膜产品规格较为齐 全，产品主要应用于动力类锂离子电池和数码类锂离子电池两大类别，广泛应用 于新能源汽车、储能电站、电动自行车、电动工具、航天航空、医疗及数码类电 子产品等领域。
截止本预案签署日，义腾新能源已拥有 8 条干法双拉纳米微孔隔膜生产线和 3 条陶瓷涂覆隔膜生产线，具备年产 12,000 万平米纳米微孔隔膜和 15,000 万平 方米陶瓷涂覆隔膜的生产能力。另有 4 条干法双拉纳米微孔隔膜生产线、4 条湿 法纳米微孔隔膜生产线和 2 条陶瓷涂覆隔膜生产线在建。
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经过多年的研发和实践，义腾新能源目前已在国内锂离子电池隔膜行业具有 一定的先发优势。目前义腾新能源拥有 4 项发明专利，7 项实用新型专利。其中， “ — ” 义腾新能源自主研发的且获得发明专利的干法双向 拉伸 回缩 工艺为国内首 “ — ” 创。 拉伸 回缩 工艺采用磁力场、热场的方式进行结晶处理，可以实现高分子 量 PP 材料的拉伸成孔，该工艺生产的干法膜强度更高，实现了干法工艺下生产 12 微米超薄隔膜的工艺。
义腾新能源产品也得到了国内主流锂离子电池生产企业的广泛认可，义腾新 能源的目前客户包括中航锂电（洛阳）有限公司、哈尔滨光宇电源股份有限公司、 深圳市卓能新能源科技有限公司、远东福斯特新能源有限公司等国内主流锂离子 电池生产商。
（二）主要产品的工艺流程
1 、干法双拉工艺流程图及流程说明
| 流程图 | 岗位人员 | 流程简述 |
|---|---|---|
| 熔融 挤出 |
原料吸入，通过自动 化控制程序经过挤 出—铸片系统成型 |
|
| 纵向 拉伸 |
铸片经过纵拉各辊 拉伸成纵拉片 |
|
| 横向 拉伸 |
纵拉片经过横拉拉 伸成膜， |
|
| 厚度 控制 |
薄膜经过牵引系统， 将其在辊筒间的松 紧程度及横拉出口 膜 |
|
| 收卷 | 膜经过牵引区辊筒 收卷至卷芯上 |
|
| 检测 | 样品送至检测处，检 测人员根据要求裁 区 |
|
| 大分切 | 当收完整卷膜后，使 用悬臂吊把整卷膜 吊到大分切平台 |
2、涂覆工艺流程图
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原料领取
混合配料
浆料入库
浆料领取 基膜领取
回收浆料
涂布 放卷
烘箱
收卷
检验 评审
入库 报废
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（三）主要经营模式
1 、生产模式
义腾新能源设有专门的生产运行部，负责自身产品生产计划的制定及实施。 义腾新能源主要采用“以销定产”的方式进行生产。由于不同终端客户的需求不 同，导致产成品的型号规格相对较多，义腾新能源根据现有客户历史销售以及潜 在客户预计下单等情况，制定母卷生产计划，随后再根据已有订单需求安排后续
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分切计划，将母卷生产成不同型号规格的产成品。为保证客户订单的及时交付， 义腾新能源会提前生产和适当保留一定的母卷库存。
2 、采购模式
义腾新能源设有专门的采购部，负责生产所需的原材料信息收集、供应商管 理以及采购等活动。义腾新能源采购流程为：销售部门取得订单后将信息传递给 生产部门，生产部门根据订单制定生产计划并根据生产计划结合自身现有库存原 材料情况确定采购计划；采购部根据采购计划通过供应商询价并完成采购。
报告期内，义腾新能源主要采购的原材料为光学级 PP 原料和高纯度超细氧 化铝。义腾新能源使用的光学级 PP 原料主要为大韩油化工业株式会社和中石化 的产品，采购方式为直接与供应商签署订单的方式进行。高纯度超细氧化铝主要 采购自扬州中天利新材料股份有限公司。
3 、销售模式
锂离子电池隔膜的销售对象为国内锂离子电池生产企业。由于锂离子电池产 品主要用于 3C 消费类产品、电动交通工具、工业储能领域，对于产品的质量和 稳定性要求较高，因此锂离子电池生产企业对于上游产品供应商的要求也很高， 对其上游供应商都要进行严格检测认证，一般认证周期约为 1-2 年。
义腾新能源的产品销售大部分以直销的模式进行销售，义腾新能源直接与下 游客户锂离子电池生产厂商开展业务。义腾新能源根据客户所在区域以及所处行 业，设立了专门的市场营销部以及两个办事处（华东和华南）进行销售。在产品 定价策略上，公司采用了以自身的生产成本为基础，并参照同类产品的市场价格， 结合下游客户的采购量，协商确定最终销售价格。
4 、研发模式
“ ” “ 义腾新能源高度重视技术创新和产品研发，组建了 高分子材料实验室 、锂 电池隔膜工程中心”。在立足自主研发的基础上，公司通过组建研发平台、建设 产学研合作平台、技术交流平台和全员创新平台，形成了多维度技术研发创新体 系，充分调动各相关方面的资源，不断提高自身的研发能力和技术水平。
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（四）报告期内安全生产和环境保护的情况
目前，义腾新能源的全生产过程不存在废水、废气、废渣等污染物，不属于 高危险、重污染行业。义腾新能源生产运营符合国家环保、安全的相关法律法规 的要求，报告期内未受到环保、安全问题导致的处罚。
1 、安全生产情况
义腾新能源制定了严格的安全生产管理办法，对公司生产涉及的教育宣传、 设备设施场所、材料和产品防护、劳动保护、检查和整改、事故处理等方面进行 了严格规定和要求。通过一系列制度的落实和规范的管理，义腾新能源从成立至 今未发生过重大安全生产事故。
根据义马市安全生产监督管理局出具证明：
“河南义腾新能源科技有限公司能够严格遵照安全生产有关法律、行政法规 从事生产经营活动。该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因出 现违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的违法行为或者 发生安全生产事故受到我局作出的行政处罚。”
2 、环境保护情况
义腾新能源高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法 规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制订了环境保护相关的管理制度等。 依据三门峡市环境保护局出具证明：
“河南义腾新能源科技有限公司能够严格按照国家和地方环境保护方面的法 律、法规从事生产经营活动。该公司的建设项目均按要求编制了环境影响评价文 件，且该等建设项目已取得必需的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文 件。该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因出现违反国家和地 方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的违法行为受到我局作出的行政 处罚。”
（五）质量控制情况
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1 、质量控制措施
义腾新能源高度重视自身产品质量，拥有完善的质量管理体系和质量管理制 度其生产、环境管理、职业健康管理以及产品获得了多项认证：
| 项目 | 认证号 | 签发时间 |
|---|---|---|
| 生产体系 | ISO9001:2008 | 2015年3月13日 |
| 环境管理体系 | ISO14001:2004 | 2015年3月13日 |
| 职业健康安全管理体系 | OHSAS18001:2007 | 2015年3月13日 |
| 产品质量 | SGS | 2015年6月30日 |
2 、质量纠纷情况
报告期内，义腾新能源的产品质量得到了行业内客户的广泛认可，未出现重 大质量纠纷。
（六）义腾新能源拥有的业务资质、证书和获奖情况
1 、业务资质
义腾新能源 2015 年 11 月 16 日，获得河南省科技厅、财政厅、国家税务局 和地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。
2 、近年来获得的奖项与荣誉
| 时间 | 荣誉名称 | 荣誉授予单位 |
|---|---|---|
| 2014.12 | 2014年突出贡献奖单位 | 义马市市政府 |
| 2014.12 | 河南省质量兴企科技创新优秀企业 | 河南省科协、发改委、科技厅、工信 厅、质监局 |
| 2015.11 | 高新技术企业证书（证书编号： GF201541000109） |
河南省科技厅、财政厅、国税局、地 税局 |
| 2016.3 | 突出贡献奖单位 | 义马市委、市政府 |
（七）生产技术情况
1 、主要产品技术情况
| 序 号 |
适用 领域 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利技术 | 专利号 | 技术 | 简介 | ||
| 1 | 一种锂离子电池 隔膜及其制备方 |
ZL201110047740.7 | 拉伸 回缩 |
采用了自主研发的“拉伸—回 缩”法生产工艺，对基膜进行大 |
PP |
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| 序 号 |
适用 领域 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利技术 | 专利号 | 技术 | 简介 | ||
| 法 | 法 | 比例的拉伸后，增加回缩步骤， 改善产品的高温收缩性能，提 高了锂离子电池的高温稳定 性、安全性 |
|||
| 2 | 一种锂离子电池 隔膜的制备方法 |
201110058918.8 | 涂覆 专利 |
聚烯烃隔膜表面涂覆纳米无机 颗粒，使隔膜的耐高温性能显 著的提高（最高达400℃左 右），基本解决了电池的高温安 全性 |
PP/PE |
| 3 | 一种聚烯烃微孔 隔膜及其制备方 法 |
201110058962.9 | 原材 料成 核剂 |
通过向聚烯烃原料中添加多种 β 晶型成核剂，提高了聚烯烃 结晶度，使微孔的一致性得到 提高，为动力电池的大电流充、 放电提供了保障 |
PP |
| 4 | 一种用作锂离子 电池隔膜的无机 复合微孔膜及其 制备方法 |
201210251253.7 | 三层 共挤 涂覆 |
通过利用多层、复合式适配器 以及相应特殊的原料，采用挤 出复合的方式制备无机复合隔 膜 |
PP/PE |
| 5 | 一种应用于电池 隔膜制备过程的 瑕疵检测系统 |
201220198695.5 | 过程 控制 |
对生产过程中聚烯烃隔膜表面 产生的缺陷进行实施监控 |
PP/PE |
| 6 | 一种应用于电池 隔膜生产线的温 度控制系统 |
201220195269.6 | 过程 控制 |
本温度控制系统相比于现有技 术中的电加热或者蒸汽加热系 统，更加安全稳定，可以实现 更加精确的温度控制，从而保 证电池隔膜的质量 |
PP |
| 7 | 一种应用于电池 隔膜制备过程的 厚度监测系统 |
201220195240.8 | 过程 控制 |
通过采用前、后双向控制系统， 在提高效率的同时，提高了连 续性产品的一致性 |
PP/PE |
| 8 | 一种电池隔膜面 密度的测量系统 |
201220199558.3 | 检测 方法 |
一种用于测量聚烯烃微孔膜面 密度的装置及方法 |
PP/PE |
| 9 | 一种电池隔膜拉 伸强度的检测装 置 |
201220195239.5 | 检测 方法 |
一种用于测量聚烯烃微孔膜拉 伸强度的装置及方法 |
PP/PE |
| 10 | 一种电池隔膜穿 刺强度的检测装 置 |
201220199557.9 | 检测 方法 |
一种用于测量聚烯烃微孔膜穿 刺强度的装置及方法 |
PP/PE |
| 11 | 一种电池隔膜透 气度的测量系统 |
201220199556.4 | 检测 方法 |
一种用于测量聚烯烃微孔膜透 气度的装置及方法 |
PP/PE |
2 、技术储备情况（在研阶段的主要项目）
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| 项目名称 | 进展情况 | 目标、功能及应用 | 研发方式 |
|---|---|---|---|
| 超薄厚度隔 膜开发 |
试验阶段 | 降低隔膜厚度，提升锂离子电池能量密度。 | 自行研发 |
| 新型涂覆材 料开发 |
接近量产 | 新型涂覆材料不断出现，可以提高隔膜的 性能，降低成本。义腾保持行业领先地位， 必须不断突破新的领域。 |
自行研发 |
| 丙烯酸类粘 结剂研发 |
接近量产 | 丙烯酸类粘结剂场在公司涂覆产品中占据 重要成本，但目前被国外技术垄断，价格 居高不下。 |
自行研发 |
| 甲基丙烯酸 甲酯微球颗 粒研发 |
试验阶段 | 新型凝胶电解质隔膜的涂层材料逐步替 代，其市场应用逐渐变宽。 |
自行研发 |
| 固态电解质 隔膜 |
试验阶段 | 固态电解质隔膜将隔膜和电解液复合为一 体，对电池的制作工艺和能量密度都有很 大的提升。 |
自行研发 |
（八）报告期核心人员特点分析及变动情况
1 、核心技术人员
报告期内，义腾新能源的核心技术人员如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 潘光和 | 总经理 |
| 2 | 张金辉 | 副总经理 |
| 3 | 王清林 | 精益创新办公室主任 |
| 4 | 李顺阳 | 质量管理部部长 |
| 5 | 肖欢 | 设备部部长 |
| 6 | 周玉珍 | 涂覆隔膜技术研发部部长 |
| 7 | 王博 | 生产运行部部长、工会主席 |
上述核心技术人员的简介如下：
潘光和，1958 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程 师，河南义腾新能源科技有限公司总经理。1976 年参加工作，先后在四川南充 六和（集团）有限责任公司、东方希望集团有限公司、内蒙古鑫旺再生资源有限 公司任生产部经理、总经理、片区副总裁、片区总裁；2013 年 2 月任河南义腾 新能源科技有限公司总经理。
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张金辉，1979 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。郑州轻工业学院 本科学历。2003 年 7 月至 2011 年 8 月，就职于金龙精密铜管集团股份有限公司； 2011 年 8 月至 2013 年 9 月自行经商；2013 年 10 月至今，任河南义腾新能源科 技有限公司工程师、副总经理。
王清林，1964 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。西安理工大学毕 业，函授学士学位。2005 年至 2013 年期间，先后就职于东方希望（三门峡）铝 业、内蒙鑫恒铝业有限公司。2013 年 5 月至今，就职于河南义腾新能源科技有 限公司，精益创新办公室主任。
李顺阳，1983 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。郑州轻工业学院 应用化学（电化学）专业研究生学历。2010 年 10 月至今，就职于河南义腾新能 源科技有限公司。其中 2010 年 10 月至 2011 年 5 月，任技术部助理工艺工程师； 2011 年 5 月至 2014 年 2 月，任技术部工艺处主任；2014 年 4 月至今，任质量管 理部部长。
肖欢，1985 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。河南机电高等专科 学校毕业，大专学历。2004 年至 2011 年期间，先后就职于义马市锦江发电厂、 华能集团云南滇东第二发电厂。2011 年 5 月至今，就职于河南义腾新能源科技 有限公司，现任设备部部长。
周玉珍，1989 年生，女，中国国籍，无境外永久居留权。西南科技大学高 分子专业研究生学历。2013 年 7 月至今，就职于河南义腾新能源科技有限公司， 任技术开发监察部部长。
王博，1986 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。河南工业大学本科 学历。2010 年 7 月至 2011 年 8 月，就职于新乡中科科技有限公司，任技术员； 2011 年 9 月至 2012 年 2 月，待业休息；2012 年 3 月至 2013 年 8 月，就职于陕 县龙腾广告传媒有限公司；2013 年 9 月至今，就职于河南义腾新能源科技有限 公司，先后任生产运行部 1 号车间主任、小分切车间主任，2013 年 3 月至今任 生产运行部部长。
2 、报告期内核心技术人员变动情况
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报告期内，主要核心技术人员未发生重大变动情况。
五、义腾新能源所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业
义腾新能源所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新能源、新材料和新能源 汽车领域重点发展的关键材料行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订）行业目录及分类原则，锂离子电池隔膜行业属于“C26 化学原料和化学制品 ” 制造业 。
（二）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
目前，锂离子电池隔膜行业属于新兴产业，国家尚未为该行业设立专门的管 理机构和特别的行业准入标准和技术标准。行业的宏观管理职能由发改委与工信 部承担，主要负责制定产业政策，监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规 划，指导行业技术法规与行业标准的制定等。
中国化学与物理电源行业协会和中国塑料加工工业协会是锂离子电池隔膜 行业的自律组织，主管部门分别为工信部和国资委及中国轻工业联合会，承担行 业指导和服务职能。具体职能包括承担开展行业经济发展调研和行业统计，参与 制定行业规划，加强行业自律和国内外经济技术交流与合作，提供知识产权保护、 反倾销等咨询服务，组织重大科研项目推荐，开展质量管理和参与质量监督，参 与国家标准、行业标准的起草和修订工作，代表行业或协调会员单位积极应对国 外非关税贸易壁垒，维护会员单位合法权益等。
锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键材料之一，我国有关部门在产业政策、 补贴政策和项目资助等方面对该项关键材料的技术攻关给予高度重视，从“八五 规划”开始即列入政府重点支持攻关的项目。近年来，我国颁布的相关重要产业 政策具体如下：
| 发文时间 | 文件与简介 |
|---|---|
| 2010年10月 | 国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】 32 号），确定加快培育和发展“新能源产业、新材料产业、新能源汽车产 业”等战略性新兴产业，明确提出大力发展“高性能膜材料”等新型功能材 |
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| 料。 | |
|---|---|
| 2011年03月 | 中共中央颁布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，指出要大 力发展“新能源、新材料、新能源汽车”等战略性新兴产业，重点发展“插 电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术”等新能源汽车产 业。 |
| 2011年03月 | 发改委颁布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（发展改革委令2011 第9 号），将“锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密 封铅蓄电池等动力电池”、“单层与三层复合锂离子电池隔膜”、“电池隔膜 （厚度15-40μm，孔隙率40%-60%）”列入鼓励类。 |
| 2011年06月 | 发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合颁布《当前优先发 展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（第10号），提出优先发 展“高性能锂离子电池正极材料、隔膜材料、电解质材料制备技术，大容 量锂动力电池成组技术与设备、电池管理系统设计与生产”等动力电池及 储能电池先进能源领域。 |
| 2011年12月 | 发改委、商务部联合颁布《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，将“锂 离子电池”、“锂离子电池隔膜”列入鼓励类。 |
| 2011年12月 | 国务院颁布《工业转型升级规划（2011-2015年）》（国发【2011】47号）， 提出大力发展“锂电池”等高性能动力电池，加快发展“高性能膜材料”等新 兴功能材料，实现新材料产业化。 |
| 2012年01月 | 工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，指出“十二五”期间，我国 将重点发展先进高分子材料等新材料领域，加快电池隔膜等的技术开发 及产业化进程；预计到2015年，新能源汽车累计产销量将超过50万辆， 需要能量型动力电池模块150亿瓦时/年、电池隔膜1亿平米/年；集中力 量组织实施“高性能膜材料专项工程”、“先进电池材料专项工程”等重大工 程，组织开发动力电池用高性能电池隔膜，积极开发新一代锂离子动力 电池及材料，着力实现自主化。 |
| 2012年02月 | 工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出加快为新能源汽 车配套的镍氢电池，动力型、储能型锂离子电池及电池管理系统、电池 成组技术的研发和产业化，积极开发超薄锂离子电池等产品；在同时发 布的子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中，明确重点 实现锂电池隔膜，特别是动力型及储能型锂离子电池隔膜材料的产业化 技术突破，并大力推动锂离子动力电池的产业化，提高锂离子动力电池 安全性、提升循环寿命、降低成本。 |
| 2012年06月 | 国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》（国发 【2012】22号），明确提出加强新能源汽车关键核心技术研究，加快研制 动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装 备；重点建设动力电池产业聚集区域，力争在正负极、隔膜、电解质等 关键材料领域分别形成2-3家骨干生产企业；提出到2015年，纯电动汽 车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50 万辆；到2020 年，纯 电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200 万辆、累计产销量超过 500万辆；促进加大金融支持力度，支持符合条件的节能与新能源汽车及 关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具。 |
| 2012年07月 | 国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发【2012】28 |
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| 号），提出加快推进高性能膜材料等新型功能材料的产业化；以纯电驱动 为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进电动 汽车和插电式混合动力汽车产业化，重点突破高性能动力电池等关键零 部件和材料核心技术；强化财税、技术、管理、金融政策的引导和支持 力度，促进新能源汽车产业快速发展； |
|
|---|---|
| 2012年09月 | 财政部、工信部、科技部颁布《关于组织开展新能源汽车产业技术创新 工程的通知》（财建【2012】780号），提出为加快新能源汽车产业技术创 新和产业化进程，中央财政从节能减排专项资金中安排部分资金，重点 支持全新设计开发的新能源汽车车型及动力电池等关键零部件，关键零 部件主要指动力电池关键材料、生产工艺、制造装备的研究与开发等， 同时鼓励开展产学研联合技术攻关。 |
| 2012年12月 | 工信部发布《电动自行车用锂离子电池产品规格尺寸》（QB/T4428-2012） 行业标准，该标准规定了电动自行车用外置式锂离子电池产品的型号命 名、规格及外形尺寸。 |
| 2013年09月 | 工信部编制了《产业关键共性技术发展指南（2013年）》 （工信部科【2013】 335号），提出大力培育发展与节能环保和资源综合利用有关的锂离子电 池隔膜技术与装备，主要技术内容为产品质量稳定控制技术、涂覆工艺； 与节能和新能源汽车有关的锂离子动力电池和隔膜生产关键设备技术； 推进锂离子电池隔膜等锂离子电池关键材料开发与制备技术研发。 |
| 2013年09月 | 财政部、科技部、工信部、发改委联合颁布《关于继续开展新能源汽车 推广应用工作的通知》（财建【2013】551号），提出2013年至2015年继 续开展新能源汽车推广应用工作，继续依托城市尤其是特大城市推广应 用新能源汽车，对消费者购买新能源汽车给予补贴，制定了分别针对纯 电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动客车、插电 式混合动力（含增程式）客车、纯电动专用车（主要是：邮政、物流、 环卫等）、燃料电池车的推广应用补助标准，并对示范城市给予综合奖励， 奖励资金将主要用于充电设施建设等方面。 |
| 2014年01月 | 财政部、科技部、工信部、发改委联合颁布《关于进一步做好新能源汽 车推广应用工作的通知》（财建【2014】11 号），提出纯电动乘用车、插 电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车的补 贴标准调整为：2014年在2013年标准基础上由下降10%调整为下降5%， 2015年在2013年标准基础上由下降20%调整为下降10%，从2014年1 月1 日起开始执行；按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执行 到2015年12月31日；为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推 广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。 |
| 2014年06月 | 国家机关事务管理局、财政部、科技部、工信部、发改委联合印发《政 府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》 （国管节能【2014】293号）， 要求2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%； 2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高；建成与使用规 模相适应、满足新能源汽车运行需要的充电设施及服务体系。 |
| 2014年07月 | 国务院颁布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发【2014】 35号），从加快充电设施建设、积极引导企业创新商业模式、推动公共服 务领域率先推广应用、进一步完善政策体系、坚决破除地方保护、加强 技术创新和产品质量监管、进一步加强组织领导等方面提出意见。 |
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| 2014年07月 | 发改委颁布《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》（发改价格 【2014】1668号），明确了对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政 策。 |
|---|---|
| 2014年08月 | 财政部、国家税务总局、工信部联合颁布《关于免征新能源汽车车辆购 置税的公告》（公告2014年第53号），明确自2014年9月1日至2017 年12月31日，对购置隶属于《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》 且获得许可在中国境内销售的纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动 力汽车、燃料电池汽车等新能源汽车免征车辆购置税。 |
| 2015年01月 | 财政部、国家税务总局联合颁布《关于对电池涂料征收消费税的通知》 （财 税【2015】16号），明确自2015年2月1日起对电池、涂料征收消费税， 对锂离子蓄电池等免征消费税。 |
| 2015年02月 | 科技部发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意 见稿）》，计划到2020年，建立起完善的电动汽车动力系统科技体系和产 业链。 |
| 2015年09月 | 工业和信息化部颁布《锂离子电池行业规范条件》（【2015】57号），加强 锂离子电池行业管理，引导产业转型升级，大力培育战略性新兴产业， 推动锂离子电池产业健康发展。 |
| 2016年08月 | 工信部发布《轻工业发展规划(2016-2020 年)》）（工信部规【2016】241 号），明确了电池行业在“十三五”期间的重点任务。注重开发一次电池高 端拉伸钢带，铅碳电池用碳材料，高性能动力锂离子电池正、负极材料， 电池隔膜材料、电解液材料、添加剂，氢镍电池低成本新型稀土合金材 料，燃料电池高效廉价代铂催化剂等。 |
（三）行业状况分析
1 、锂电池隔膜行业总体状况
锂离子电池的放电原理是正极材料中的锂离子 Li+脱嵌，通过电解液移动到 负极中，电子则通过外电路从正极移动到负极中形成电流。但正负极材料一旦发 生接触就会导致电池发生短路，甚至发生燃烧和爆炸。因此隔膜是一种绝缘材料， 其主要作用在于防止正负极材料接触导致短路，是保障电池安全的最重要部分之 一。
锂离子电池内部采用螺旋缠绕制或者层叠结构以求最大程度的利用空间，因 此需要用非常精细且渗透性较强的薄膜隔离正负极，达到既绝缘正负极防止短路 又能让锂离子自由通过的作用。
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依据东北证券研究报告《锂电隔膜深度报告：守望最后的胜利者》：在四大 锂离子电池材料中，隔膜的成本占比仅次于正极材料，约为 10%-14%，在一些 高端电池中，隔膜成本占比甚至达到 20%，主要是由于四大锂离子电池材料中， 隔膜技术壁垒最高，毛利率最高。
市场上应用的隔膜主要分为两种制造方法：即干法和湿法两种制膜工艺。干 法是将聚烯烃树脂熔融、挤压、吹膜制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、 退火后，得到高度取向的多层结构，在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离， 形成多孔结构，可以增加薄膜的孔径。干法按拉伸方向不同可以分为单向拉伸和 双向拉伸两种方式。美国 Celgard 拥有干法单向拉伸的工艺专利，后日本宇部购 买了该专利使用；干法双向拉伸工艺由我国自主研发。湿法又称相分离法或热致 相分离法，是将高沸点小分子如石蜡油作为造孔剂添加到聚烯烃中，加热熔融成 均匀体系，由螺杆挤出铸片，经同步或分步双向拉伸后用有机溶剂如二氯甲烷萃 取出造孔剂，再经拉幅热定型等后处理得到微孔膜材料。锂电池隔膜生产工艺比 较如下：
| 生产 方式 |
干法工艺 | 干法工艺 | 湿法工艺 |
|---|---|---|---|
| 单向拉伸 | 双向拉伸 | ||
| 工艺 原理 |
晶片分离 | 晶型转换 | 热致相分离 |
| 工艺 特点 |
设备复杂、精度要求高、投 资大，工艺复杂，控制难度 高，污染小 |
设备复杂、投资大，需要成 孔剂辅助成孔 |
设备复杂、投资 大，工艺复杂， 成本高，能耗大 |
| 产品 | 单层PP、PE隔膜以及复合隔 | 单层PP隔膜 | 单层PE隔膜 |
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| 膜 | |||
|---|---|---|---|
| 产品 特点 |
微孔尺寸和分布均匀，导通 性号，能生产单层和多层隔 膜 |
微孔尺寸和分布均匀，目前 只能生产单层PP隔膜 |
微孔尺寸和分布 均匀，适合生产 较薄隔膜产品 |
| 代表 厂商 |
美国Celgard、日本宇部、星 源材质、沧州明珠 |
义腾新能源、格瑞恩 | 日本旭化成、东 燃化学、韩国 SKI、金辉高科 |
义腾新能源采用干法双向拉伸的制膜工艺，同时在此种工艺的基础上自主研 “ — ” “ — ” 发出了干法双向 拉伸 回缩 工艺。 拉伸 回缩 工艺采用磁力场、热场的方式 进行结晶处理，可以实现高分子量 PP 材料的拉伸成孔，该工艺生产的干法膜强 度更高，实现了干法工艺下生产 12 微米超薄隔膜的工艺。
2 、市场供求状况及其变动原因
2013 年以前，消费电子产品的增长带动了锂电隔膜的增长，全球锂电隔膜 出货量从 2009 年的 3.59 亿平方米增长至 2013 年的 9.16 亿平方米，其中 2012 年的增长率达到了 34.3%，之后消费电子用锂电池增长速度放缓。进入 2015 年 后，电动汽车产销两旺，特别是中国成为全球最大的电动汽车销售市场，国内锂 电隔膜出货量同比增速达到 49.5%，国内锂电隔膜出货量从 2012 年的 2.03 亿平 方米增长至 2015 年的 6.28 亿平方米，国内市场也已经成为最重要的锂电隔膜市 场。
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资料来源：国元证券研究报告
锂电池的主要应用领域为数码 3C 电池，储能电池以及动力电池。数码 3C
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产品目前已经进入成熟期，平均市场需求增速为 10%。储能领域受制于成本瓶颈 （锂电池成本是铅酸电池三倍以上），短时期内锂离子电池还难以在储能领域大 范围推广。2014 年开始中央政府密集出台支持政策，新能源汽车销量开始进入 井喷，动力电池接替数码 3C 产品成为锂电池应用的主要行业。作为锂电池直接 上游材料的锂电池隔膜，其下游市场供求关系同样与数码 3C 电池、储能电池以 及动力电池的行业景气度高度相关。
（1）数码 3C 产品对锂电池隔膜的影响
数码 3C 产品指的是以笔记本电脑、智能手机、数码相机为代表的电子产品， 其中笔记本电脑、智能手机以及平板电脑占比约为 70%。我国是数码 3C 产品生 产大国，过去几年受益于国内及海外市场需求迅速增长，出口与内销保持强劲增 速，但随着笔记本电脑和智能手机等产品的迅速普及，产业步入成熟发展期，销 量增速保持平稳，预计平均年复合增速在 10%左右。
中国数码 3C 锂离子电池隔膜市场需求
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— 资料来源：东北证券《守望最后的胜利者 锂电池隔膜行业深度报告》
（2）储能领域潜在市场空间极大
根据《中国锂电池产业发展分析》预计，2008 年-2018 年全球储能市场将从 111GWh 增长到 4661GWh，年复合增长约 45%。相对于目前在储能领域，铅酸 电池占绝对主导地位，占比约为 98%。锂离子电池具备循环寿命长，能效高，能 量密度大，绿色环保等优势，而且铅酸电池生产的使用会带来铅污染问题，正逐
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渐被政策限制使用，未来必然要被锂离子电池和燃料电池取代。不过，目前储能 锂离子电池的成本在铅酸电池 2 倍以上，因此短期内还难以大规模取代铅酸电 池，目前以示范性项目为主。锂离子电池的成本正逐年走低，当成本劣势不再明 显时，锂离子电池将在储能领域将迎来爆发增长期。据高工锂电统计、估算，2015 年我国储能领域锂电隔膜市场需求量约为 3,010 万平米，市场规模约为 1.2 亿 元，未来两年市场复合增长率有望超过 40%。
中国储能锂离子电池市场需求
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资料来源：东北证券
（3）新能源汽车成为锂电增长核心驱动力
2012 年 6 月，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》 （国发【2012】22 号），明确提出到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽 车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车 生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。
根据中国汽车工业协会数据统计，2015 年我国新能源汽车（纯电动汽车和 插电式混合动力汽车）产量达 34.04 万辆，若到 2020 年我国纯电动汽车和插电 式混合动力汽车生产能力达 200 万辆，则意味着 2015 年至 2020 年复合增长率为 42.49%。
—— 而依据国元证券的研究报告《锂电隔膜 好戏刚上演，湿法动力隔膜需求
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旺盛》分析，2016 年新能源汽车销量有望翻番，达到 70 万辆，2016 年动力电池 对于锂电池隔膜的需求将同样保持高增长。由于锂电池不断向高容量的趋势发 展，意味着未来期间内单车搭载的锂电池容量将呈持续上升趋势，因此未来若干 年内，锂电池隔膜的出货量增速将会高于新能源汽车产量增速。
同时，根据赛迪顾问的预测，到 2017 年全球锂电池隔膜的产量将达到 35.5 亿平方米，而中国锂电池隔膜的产量将达到 22.5 亿平方米，据此计算复合增长 率将达到 29.08%。
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资料来源：赛迪顾问《中国锂离子电池隔膜行业白皮书(2015)》
上述机构的预测过程中，将单车锂电池容量、隔膜消耗量与单位锂电池容量 比等数据设定为较为固定的常量（一般认为单车搭载的锂电容量为 40kwh，而 1kwh 的电池需要 15 平方米的隔膜），但随着新能源汽车向着高性能、高容量发 展，未来新能源汽车单车电池容量、单位锂电池容量所需隔膜消耗量将明显上升， 将进一步提升锂电池隔膜的下游市场空间。
（四）行业竞争格局及市场化程度
锂电池隔膜为锂电池装配生产的直接材料，为锂电池四大主材之一，在数码 3C 电池、储能电池和动力电池中有着广泛的应用。锂电池隔膜的生产无需特别 的行业准入许可，目前国内已经存在多家锂电池隔膜厂商，采用不同的工艺为不 同类型的锂电池装配企业供货，因此锂电池隔膜行业为高度竞争、市场化的行业。
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结合上文对下游应用市场的分析，数码 3C 锂电池市场保持平稳，储能电池 市场系锂电池隔膜未来潜力区间，而动力电池是目前带动锂电池隔膜发展的核心 增长力。
（五）影响行业发展因素分析
1 、影响行业发展的有利因素
（1）全球和我国产业政策支持锂离子电池隔膜厂商发展
随着全球环保压力加大，各国政府的环保意识不断加强，新能源产业备受关 注，政府不断出台相关政策进行扶持。2012 年以来，我国相关部门相继出台一 系列产业支持政策，重点实现锂离子电池隔膜的产业化技术突破，加快隔膜的技 术开发及产业化进程。国家产业政策的支持，将为锂离子电池隔膜行业创造良好 的发展环境。
（2）下游日益增长的锂离子电池市场需求是锂离子电池隔膜行业长远发展 的基础
锂离子电池具有安全性能好、工作电压高、能量密度大、循环性能好、无记 忆效应及绿色无污染等诸多优势，已在手机、平板电脑、笔记本电脑等数码类电 子产品领域中得到了广泛使用。近年来，随着现代电子信息技术的飞速发展，锂 离子电池在新能源汽车、电动自行车、储能电站、电动自行车、电动工具等领域 也得到越来越多的应用，且逐步开始在航空航天、医疗、可穿戴式智能设备等领 域的研发和初步应用，得到世界各国政府的大力支持，未来的发展前景良好，将 促进锂离子电池行业的快速发展，从而给锂离子电池产业链中的核心关键材料隔 膜产业带来广阔的发展空间。下游锂离子电池产业的持续增长，将为锂离子电池 隔膜行业的长远发展奠定基础。
（3）产品替代将为我国锂离子电池隔膜行业发展提供广阔的市场发展空间
电池是把化学能量转化为电能的储存装置，其中可充电电池主要分为铅酸电 池、镍镉电池、镍氢电池和锂离子电池。经过多年发展，锂离子电池已在体积比 能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于传统二次电
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池，并具备绿色环保、可持续发展等突出优势，已经成为各国政府优先支持和重 点发展的新能源产业。凭借优秀的性能和逐步降低的售价以及我国对新能源产业 的引导，锂离子电池对铅酸电池等传统电池的二次替代正在全面推进，带领我国 进入锂电时代，为锂离子电池隔膜提供更为广阔的发展空间。
（4）国产替代进口和产业转移将为我国锂离子电池隔膜行业发展提供巨大 的市场空间
经过多年发展，我国锂离子电池隔膜厂商通过自主研发，逐步具备了一定的 技术基础和自主创新能力，国产隔膜具有明显的性价比优势，部分领先厂商具备 了与国外产品在全球市场上竞争的实力，迅速抢占国内外市场份额。同时，下游 国际厂商采取不断降低产品自制率、逐步实现全球采购的发展战略，使得国内部 分领先隔膜厂商开始向国外主要锂离子电池厂商批量供货，国产替代进口和产业 转移将为我国锂离子电池隔膜行业发展提供较大的市场空间。
2 、影响行业发展的不利因素
（1）锂离子电池隔膜行业规范措施相对滞后
目前，国家尚未为锂离子电池隔膜行业设立专门的管理机构和特别的行业准 入标准，对锂离子电池隔膜技术创新的支持和对知识产权的保护也处于相对落后 状态，导致我国锂离子电池隔膜市场呈现一定程度的无序竞争状态。绝大多数锂 离子电池隔膜厂商自主研发能力薄弱，对长远发展战略重视不够，特别是低端锂 离子电池隔膜的恶性竞争现象较为普遍，在一定程度上打击了锂离子电池隔膜厂 商自主研发、促进技术进步和产品质量提升的积极性。上述情况，不利于建立公 平有序、优胜劣汰的市场机制，对我国锂离子电池隔膜企业的国际竞争能力造成 不利影响。
（2）锂离子电池隔膜技术相关基础研究方面的投入不足导致技术人员匮乏
锂离子电池隔膜技术涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表 面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个方面，集原材料 配方设计、微孔制备工艺、配套设备、生产过程精密控制、自动化制造及产品检 测技术于一体，具有工艺复杂、过程控制严格、系统协调标准高的特点。由于我
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国对锂离子电池隔膜技术相关基础研究的支持力度相对不足，研发费用投入有 限，在微孔制备工艺、配套设备研发及新技术产业化等方面，与国外发达国家尚 存在较大差距。同时，锂离子电池隔膜的技术工艺深化延伸和产品开发需要一批 高素质、跨专业的专门技术人才，目前国内大专院校尚未设立专门学科从事该方 面高级研发人才的培养，从而制约了我国锂离子电池隔膜行业整体水平的提高。
（3）锂离子电池隔膜价格呈下降趋势
锂离子电池隔膜产业相关技术的不断进步、资金投入形成的规模优势和产能 的迅速增加在推动生产成本逐步降低的同时，也使得市场竞争日趋激烈，特别是 低端市场竞争加剧，促使隔膜市场价格水平呈下降的趋势。面对国内低端市场竞 争不断加剧和中高端市场供给不足的局面，锂离子电池隔膜厂商在面临发展机遇 的同时，也面临风险和挑战，锂离子电池隔膜厂商的盈利能力将受到低端产品市 场价格下降和中高端产品市场发展机遇的双重影响。
（六）进入行业的主要壁垒
1 、技术壁垒
锂离子电池隔膜是锂离子电池产业链中技术门槛最高的环节，其生产工艺较 为复杂，也是锂电池四大主材（正极材料、负极材料、电解液、隔膜）中最后一 个实现国产化的材料。由于锂离子电池隔膜造孔工艺难度高，成孔后的产品稳定 性难以保持等原因，造成目前我国锂离子电池隔膜生产企业中大多数企业量产批 次稳定性较差，难以大规模量产，因此，高端隔膜尤其是 3C 用高端隔膜仍严重 依赖进口。
同时，锂离子电池隔膜的生产需要经过配料、熔融挤出、铸片结晶、拉伸成 孔、卷取、分切等一系列程序，涵盖多门学科理论的应用以及多项参数的控制， 而这些理论应用和参数控制是建立在对不同生产设备的调试、改造、升级的基础 上，因此具备生产设备的组装、改造及快速调试能力的生产厂商将具备独特的竞 争优势。
2 、资金壁垒
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锂离子电池隔膜生产属于资金密集型行业，主要生产设备及检测仪器均需要 从国外进口，固定资产投资较大。同时，从设备采购、厂房建设、生产调试、产 品检测到量产供货的时间周期一般需要 3-5 年，投资回报周期较长，因此对于生 产企业的资金实力要求较高。
3 、市场壁垒
由于锂离子电池对于其安全性要求极高，一般锂离子电池生产企业都有多年 合作的隔膜制造商，因此对新竞争者的进入壁垒较高。锂离子电池生产企业对于 更换隔膜制造商非常慎重，一般需要通过反复检测，需要经过“测试送样阶段→ 样品小试阶段→批量中试阶段→正式下订单”的过程，产品检验时间一般为 1-2 年左右。
4 、人才壁垒
高品质锂离子电池隔膜的研发制造涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、 电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个学科， 需要研发、试验、产品鉴定、制造装配、营销等多领域专业人才协同合作。由于 锂离子电池隔膜属于新兴产业，国内大专院校尚未设置相关专业为企业培养对口 的专门人才，主要通过企业选拔、培养和组建研发团队。该类人才的成长周期较 长，通过内部培养的方式成本较高。
我国锂离子电池隔膜行业各类专业技术人才匮乏，锂离子电池隔膜厂商只有 经过较长期的技术研发、产品设计和制造、售后服务过程的技术沉淀和经验积累， 才能打造出一支专业高效的锂离子电池隔膜设计、研发、制造和售后技术服务团 队。新进入企业难以在短期内建立完善的专业人才队伍，因此本行业存在一定的 人才壁垒。
（七）行业技术水平及技术特点、周期性、季节性及区域性特征
1 、行业技术水平
锂离子电池隔膜的技术水平，通常是指隔膜在干法（包括干法单向拉伸和干 法双向拉伸工艺）和湿法两种微孔制备工艺所涵盖的原材料配方技术、微孔制备
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技术和成套设备设计技术等三个方面达到的技术经济指标，最终体现为产品的一 致性、稳定性和安全性等技术参数指标。
近年来，国内干法和湿法等主要微孔制备工艺技术水平均得到了不同程度的 发展，国产产品不断对进口产品行程替代效应，表明国内厂商对于锂电池隔膜的 生产工艺水平不断成熟、进度，已经逐步达到国外同行的先进水平。
2 、周期性
锂离子电池隔膜的周期性变动基本与锂离子电池行业保持一致。锂离子电池 的需求与世界经济的变化周期具有一定的相关性，但由于目前下游需求的持续增 长，因此经济周期变动对锂离子电池的需求影响较小。
3 、季节性
中国传统节假日主要分布在下半年 9 月至 12 月，数码 3C 和汽车消费景气 度都会明显提升。受终端消费市场的影响，锂电池销量也会在每年下半年迅速上 升，相应的锂电池隔膜销量也会在下半年进入旺季，锂电池隔膜因此表现出明显 的季节性。
4 、区域性
由于锂离子电池生产企业主要集中在日本、中国和韩国，三国锂离子电池产 量占全球市场 90%以上，相应的锂离子电池材料的开发、生产和销售也主要集中 在这三个国家。
近期随着国内锂离子电池企业的快速发展，加之中国工业制造的成本优势以 及中国对锂离子电池隔膜关键技术的突破，锂离子电池隔膜的生产正在向我国集 中。
由于锂离子电池隔膜产成品性能较为稳定，运输较为便捷，因此对相关生产 企业的区域要求不高；同时国内企业开始生产锂离子电池隔膜时间较短，且能够 量产企业较少，因此整体行业区域性不强。
（八）所处行业与上、下游行业之间关联性分析
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1 、锂离子电池隔膜行业的产业链
义腾新能源是锂离子电池隔膜专业厂商，处于锂离子电池产业链的中游领 域，上游为聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）及添加剂等基体材料，下游为锂离子电 池产品及其终端应用领域。上游产业主要影响锂离子电池隔膜行业原材料供给状 况，下游产业则影响锂离子电池隔膜行业的发展前景。
锂离子电池各材料的产业链全景图
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资料来源：星源材质招股说明书
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2 、上、下游行业与本行业的关联性及其影响
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（1）上游行业与本行业的关联性及其影响
公司所处的锂离子电池隔膜行业，上游行业主要包括聚丙烯（PP）、聚乙烯 （PE）及添加剂等石油化工行业。上游行业的供应情况、价格变动及产品质量 可能对本行业的经营造成影响。供应方面，由于上游石化行业的供应商资源丰富， 供应充足，对本行业无明显影响；价格方面，由于本行业原材料价格波动导致产 品成本上升的风险无法完全、及时通过产品提价转嫁给下游，上游行业的价格变 动对本行业利润水平的波动仍有一定程度的影响；质量方面，上游行业供应商众 多且良莠不齐，产品质量对本行业的产品质量有直接影响。为此，本行业厂商通 常会建立较为完善的供应商甄选制度，选择质量稳定的供应商，同时通过履行严
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格的原材料质量检验措施，以确保自身的产品质量。
（2）下游行业与本行业的关联性及其影响
锂离子电池隔膜行业与下游锂离子电池产品终端应用领域的关联度较高。锂 离子电池终端应用的新兴领域以新能源、新材料及新能源汽车三大朝阳产业为 主，因其符合国家产业结构升级和消费升级的发展方向，近年来一直保持强劲的 增长势头。同时，由于锂离子电池产品特殊的物理、化学性能和难以替代的特点， 在包括手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式智能设备等数码类电子产品领域， 以及新能源汽车、电动自行车、电动工具、储能电站、电动自行车等动力类应用 终端领域均起到关键作用。所以，终端应用领域的需求强劲增长，对锂离子电池 产业链的发展具有明显的促进作用，将给上游的隔膜行业带来较大的市场空间。
（九）义腾新能源的市场地位和竞争优势
1 、行业地位
依据赛迪顾问 2015 年 7 月发布的《中国锂电池行业白皮书（2015）》，目前 国内能够规模化生产并批量给下游电池厂供货的隔膜企业大约在 15 家左右，整 体的行业集中度并不高。从 2014 年销量和销售收入来看，义腾新能源的市场占 有率排名为全国第四。
中国锂离子电池隔膜市场排名
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资料来源：赛迪顾问《中国锂电池行业白皮书（2015）》
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依据中投证券的行业研究报告，以出货量作为排位指标，义腾新能源的市场 排名为全国第四位：
中国锂离子电池隔膜出货量排名
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资料来源：中国中投证券研究报告
2 、行业内的主要企业
（1）行业内的主要外资企业
| 公司名称 | 特点 |
|---|---|
| 美国Ceglard | 该公司是美国锂离子电池隔膜开发、制造和销售的隔膜供应商，主要工艺 为干法单向拉伸技术，是干法聚烯烃隔膜的领先厂商 |
| 日本旭化成 | 该公司是日本优质湿法隔膜的供应商之一，主要业务是锂离子电池隔膜的 生产和销售，主要工艺为湿法技术，主要面向日本松下、韩国LG 化学、 三星SDI等客户 |
| 东燃化学 | 该公司是日本领先的锂离子电池隔膜厂商之一，主要工艺为湿法技术，隔 膜主要面向三星SDI、韩国LG化学、索尼等客户 |
| 韩国SKI | 该公司是从韩国SK集团的旗下子公司SK能源分立的公司，韩国领先的锂 离子电池隔膜供应商之一，主要工艺为湿法技术 |
（2）行业内的主要内资企业
| 公司名称 | 特点 |
|---|---|
| 中科科技 | 该公司是集锂离子电池隔膜研发、生产和销售为一体的厂商，主要工艺为 干法双向拉伸技术，产品适用于动力类及数码类锂电池 |
| 金辉高科 | 该公司是国内较早使用湿法工艺生产锂离子电池隔膜的厂商，产品适用于 数码类电子领域 |
| 沧州明珠 | 该公司于2007 年国内A 股中小企业板上市，2012 年开始介入锂离子电池 隔膜业务，产品定位于动力类市场 |
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是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能源 星源材质 汽车领域的国家级高新技术企业，在国内较早采用干法单拉工艺，产品定 位于动力类市场
3 、公司竞争优势
（1）技术优势
“ — ” 义腾新能源的核心技术是纳米微孔隔膜制造的 拉伸 回缩 工艺和陶瓷涂 “ — ” 覆隔膜的制造工艺。 拉伸 回缩 工艺是在一般的干法双向拉伸的基础上由义腾 新能源自主研发并获发明专利的生产工艺，是国内首创的制膜工艺。该工艺使基 体膜形成交织取向的纤维结构，从而提高隔膜微孔分布的均匀性，并且可以使隔 膜强度由原来的 90MPa 提升到 150MPa，热收缩率由原来的 3%降低至 1%以下， 并且孔隙率提升至 45%以上。使用该工艺制成的纳米微孔隔膜具有更好的热稳定 性，并且更有利于后续的涂覆处理。
义腾新能源的陶瓷涂覆隔膜的生产采用独特的陶瓷涂覆浆料配方，采用高速 分散设备进行纳米级分散，加上网型凹版涂覆方式进行喷涂，以此法生产出的陶 瓷涂覆隔膜稳定性好，涂层均匀。同时，通过对纳米无机陶瓷颗粒包覆表面活性 剂和对基体膜的表面进行电晕处理，使隔膜和陶瓷材料的表面具有很好的侵润 性，解决了陶瓷涂覆隔膜涂层粘附力差、脱粉等问题。义腾新能源生产的陶瓷涂 覆隔膜的各项指标均已处于行业领先地位。
（2）研发优势
锂离子电池隔膜行业属于技术密集型行业，此前相关生产技术主要由日本、 美国、韩国企业垄断。近年来，国内一些企业陆续进入锂离子隔膜生产领域，而 义腾新能源是国内拥有锂离子隔膜相关自主知识产权的企业之一，已在该领域取 得了一系列核心技术，拥有 4 项发明专利，7 项实用新型专利。其中义腾新能源 “ — ” 自主研发的干法双向 拉伸 回缩 工艺为国内首创。
为确保自身在行业内的领先地位，义腾新能源始终重视技术创新。义腾新能 源内部设有专门的研发和技改两个部门，分别负责新产品的研究和开发以及现有 技术的创新和改进。同时，义腾新能源投资设立了隔膜实验中心和产品检验中心， 该中心已经取得了三门峡市工程技术研究中心、重点实验室和河南省省级企业技
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术中心称号。义腾新能源通过了省级企业技术中心的认定，并与解放军防化院、 四川大学、北京工业大学、郑州大学等专业科研机构、高等院校及隔膜领域知名 专家建立长期紧密的科研合作关系。（3）先发优势
目前国内可以大规模量产纳米微孔隔膜的企业较少，能够量产陶瓷涂覆隔膜 的企业更少。义腾新能源的纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜的生产技术和工艺均已 比较成熟，产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，尤其是陶瓷涂覆隔膜 生产、销售规模已在国内企业中居于前列。
（4）销售与客户优势
作为锂离子电池的关键材料，锂离子电池隔膜的选择不当，可能影响锂离子 电池的安全性，规模较大的锂离子电池制造商在选择隔膜供应商时都十分谨慎， 相应的资质认证周期较长，而且程序非常严格和复杂。一旦选定的合作的供应商， 锂电池企业一般不轻易更换。因而对行业新进入者形成一定的壁垒。
义腾新能源自成立以来，专注于锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，是国 内少数几家可以稳定量产的企业之一。义腾新能源高度重视自身产品的质量，其 产品已经得到中航锂电（洛阳）有限公司、哈尔滨光宇电源股份有限公司、深圳 市卓能新能源科技有限公司等国内主流锂离子电池生产商的认可，具有稳定的销 售渠道和优质的客户资源。
（6）管理和人才优势
锂离子电池隔膜的生产工序较多，工艺较为复杂，加强生产管理以降低生产 成本、稳定产品质量、提高良品率水平是行业内企业致胜的关键。义腾新能源坚 持以精益化生产为管理理念，在采购、生产、质检、销售等方面不断改进，寻求 最佳解决方案，通过多年积累，已经形成了成熟的管理体系。在该体系下，义腾 新能源每一个环节的作业都有标准化的规定，对公司生产的各个环节进行严格管 控。
义腾新能源汇集了一支在锂离子电池领域具备技术研发、生产管理、市场销 售等不同领域的优秀人才队伍，为公司持续创新和发展奠定了坚实的基础。
六、义腾新能源近两年一期主要财务数据
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 34,253.52 | 24,689.36 | 24,113.97 |
| 非流动资产合计 | 34,668.99 | 27,236.29 | 27,168.21 |
| 资产合计 | 68,922.51 | 51,925.65 | 51,282.17 |
| 流动负债合计 | 17,981.11 | 21,871.46 | 28,616.97 |
| 非流动负债合计 | 4,965.69 | 911.34 | 891.00 |
| 负债合计 | 22,946.80 | 22,782.80 | 29,507.97 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
45,975.71 | 29,142.85 | 21,774.20 |
| 所有者权益合计 | 45,975.71 | 29,142.85 | 21,774.20 |
| 所有者权益及负债 合计 |
68,922.51 | 51,925.65 | 51,282.17 |
注：上述财务数据未经审计。
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司股东的 净利润 |
2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 14,238.69 | 21,201.61 | 11,565.92 | |
| 8,073.05 | 8,643.40 | 2,818.24 | |
| 8,020.82 | 8,673.55 | 2,544.05 | |
| 6,832.86 | 7,368.65 | 1,878.19 | |
| 6,832.86 | 7,368.65 | 1,878.19 |
注：上述财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
| 2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 流动比率 | 1.90 | 1.13 | 0.84 |
| 速动比率 | 1.76 | 1.06 | 0.79 |
| 资产负债率 | 33.29% | 43.88% | 57.54% |
| 毛利率 | 74.44% | 69.09% | 60.39% |
| 净利润率 | 47.99% | 34.76% | 16.24% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：上述财务数据未经审计。
七、义腾新能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债情况
（一）主要资产
1 、资产概况
根据未经审计的财务数据，截至 2016 年 6 月 30 日，义腾新能源的主要资产 如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 占总资产的比例 | 主要构成 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,040.34 | 8.76% | 现金、银行存款及其他 货币资金 |
| 应收票据 | 952.93 | 1.38% | 收到的承兑汇票 |
| 应收账款 | 19,872.42 | 28.83% | 应收客户货款 |
| 预付款项 | 108.61 | 0.16% | 预付的采购款 |
| 其他应收款 | 4,586.09 | 6.65% | 对大股东借款 |
| 存货 | 2,583.36 | 3.75% | 原材料、在产品及库存 商品 |
| 流动资产合计 | 34,253.52 | **49.70% ** | - |
| 非流动资产： | - | ||
| 投资性房地产 | 3,609.93 | 5.24% | 用于出租的房产 |
| 固定资产 | 19,518.34 | 28.32% | 房产、机器设备、运输 设备、办公、电子设备 等 |
| 在建工程 | 8,442.81 | 12.25% | 建筑工程、在安装设备 |
| 无形资产 | 2,345.14 | 3.40% | 土地使用权 |
| 递延所得税资产 | 686.94 | 1.00% | 资产减值损失及递延收 益形成可抵扣暂时性差 异对所得税的影响额 |
| 非流动资产合计 | 34,668.99 | 50.30% | - |
| 资产合计 | 68,922.51 | 100.00% | - |
2 、主要固定资产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，义腾新能源拥有 16 处房产，已取得房产证 10 处，具体 情况如下所示：
| 建筑面积 （M2） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利证号 | 坐落 | 规划用途 | 他项权利 | |
| 1 | 义房权证字 第003097 号 |
义马市千秋路西段 北侧华山路西侧 |
1,408.34 | 工业用房 | 抵押 |
| 2 | 义房权证字 第003099 号 |
义马市千秋路西段 北侧华山路西侧 |
8,789.00 | 工业用房 | 抵押 |
| 3 | 义房权证字 第002829 号 |
义马市千秋路西段 北侧华山路西侧 |
2,855.25 | 工业用房 | 抵押 |
| 4 | 义房权证字 第003098 号 |
义马市千秋路西段 北侧华山路西侧 |
4,991.40 | 工业用房 | 抵押 |
| 5 | 义房权证字 第002832 号 |
义马市千秋路西段 北侧华山路西侧 |
2,711.00 | 工业用房 | 抵押 |
| 6 | 义房权证字 第002831 号 |
义马市千秋路西段 北侧华山路西侧 |
2,651.00 | 工业用房 | 抵押 |
| 7 | 义房权证字 第002830 号 |
义马市千秋路西段 北侧华山路西侧 |
4,533.44 | 工业用房 | 抵押 |
| 8 | 义房权证字 第004154 号 |
义马市千秋路西段 北侧华山路西侧 |
234.59 | 其他 | 抵押 |
| 9 | 义房权证字 第004153 号 |
义马市千秋路西段 北侧华山路西侧 |
53.49 | 门卫 | 抵押 |
| 10 | 义房权证字 第004152号 |
义马市千秋路西段 北侧华山路西侧 |
29.44 | 门卫 | 抵押 |
公司尚有 6 处未取得房屋所有证的房产，具体情况如下：
| 序号 | 房屋名称 | 建筑面积（M2） |
|---|---|---|
| 1 | 检测中心 | 5,447.24 |
| 2 | 职工培训中心 | 5,530.20 |
| 3 | 职工活动中心 | 8,348.00 |
| 4 | 中试车间 | 684.00 |
| 5 | 新造粒车间 | 726.03 |
| 6 | 2号涂覆车间 | 1,900.00 |
① 未能办理房产证的原因：
中试车间因为房屋上方设有高压线，距房屋顶部较近，不符合报建条件，目 前尚未取得建设用地规划许可证及其他证件，目前高压线现已拆除，现已在准备 报建材料；新造粒车间的规划建设时间在湿法生产车间之后，目前湿法生产车间 尚未取得建设用地规划许可证及其他证件，待湿法生产车间建成后，与新造粒车 间一同申请报建及房屋登记；2 号涂覆车间于 2014 年 11 月建成，义腾新能源管
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理层计划与新造粒车间一同申请办理建设用地规划许可证及其他证件。
职工活动中心、检测中心、职工培训中心目前的实际用途为商业用途（已出 租给他人用于商业经营活动），与该等国有土地的工业用地性质不符，因而未完 成房屋登记。经过交易双方协商，义腾新能源将逐步终止职工活动中心、检测中 心、职工培训中心的出租合同，将职工活动中心、检测中心、职工培训中心的实 际用途转变为规划用途，再进行申报办理房屋登记。
②未办理房产证的解决措施：
苏州德继及朱继中、苏州元海承诺：
一、本人/本企业承诺将协助和配合义腾新能源尽早取得该等房产的产权证 书；本人/本企业承诺义腾新能源将在本次交易中本人/本企业所持有义腾新能源 的股权交割之日起 12 个月内取得该等房产的全部房屋产权证书，如果未能按时 取得该等房产的房屋产权证书，则届时仍未取得产权证书的无证房产，由本人/ 本企业在义腾新能源股权交割日起 12 个月期满后 90 日内将该等无证房产的价值 以现金形式补偿给义腾新能源，补偿按照本次交易的资产评估报告中对该等无证 房产的评估值及补偿时该等无证房产的评估价值孰高者确定。
二、若义腾新能源因该等房产的权属不完整或建设过程不合规而受到有关主 管部门的行政处罚或遭受任何损失，将由本人/本企业负担义腾新能源所遭受的 该等处罚或损失。
三、本人/本企业同意就上述补偿义务与其他承诺人承担连带责任，本人/本 企业与其他承诺人内部的分摊比例如下：
| 序号 | 承诺人 | 分摊比例（%） |
|---|---|---|
| 1 | 朱继中、苏州德继 | 87.32 |
| 2 | 苏州元海 | 12.68 |
2 、主要无形资产
（ 1 ）土地使用权
截至本预案签署日，义腾新能源拥有“义国用(2011)第 073 号”土地使用权证 书所载的土地使用权，该土地使用权对应的宗地座落于义马市千秋路西段北侧， 面积为 121,936.43 平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为
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2061 年 1 月 11 日。该土地使用权已被抵押给中国工商银行义马支行，作为义腾 新能源与该行签订的借款合同项下的担保物。
（2）商标
截至本预案签署日，义腾新能源共拥有 4 项商标，具体情况如下：
| 注册 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利人 | 商标 | 核定使用商品 | 注册证号 | 有效期限 | |
| 类别 | ||||||
| 1 | 义腾新能源 | 12 | 电动车辆；货车（车辆）；汽 车；小汽车；遥控车（非玩具）； 蓄电池搬运车；机动三轮车； 电动三轮车；小型机动车；摩 托车 |
9161312 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
|
| 2 | 义腾新能源 | 9 | 科学装置用隔膜；电源材 料（电线、电缆）；炭精粉； 蓄电池箱；电池极板；电池箱； 电池充电器；电池；蓄电池； 太阳能电池 |
9161272 | 2012.03.07- 2022.03.06 |
|
| 3 | 义腾新能源 | 1 | 锰酸盐；磷化物；镍盐；碳酸 锂；酯；聚丙烯 |
9161221 | 2012.05.07- 2022.05.06 |
|
| 4 | 义腾新能源 | 17 | 半加工塑料物质；过滤材料 （未加工泡沫或塑料膜）；非 包装用塑料膜；绝缘材料；电 介质（绝缘体）；绝缘纸；绝 缘织品；绝缘体；绝缘胶布和 绝缘带；绝缘胶带 |
9161349 | 2012.03.28- 2022.03.27 |
上述注册商标不存在质押或其他权利限制的情形。
（ 3 ）专利权
截至本预案签署日，义腾新能源共拥有 11 项专利权，其中发明专利 4 项， 实用新型专利 7 项，具体情况如下：
| 取得 方式 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权利 人 |
专利名称 | 专利号 | 专利类 型 |
申请日 | 授权日 | |
| 1 | 义腾 新能 源 |
一种用作锂离子电池 隔膜的无机复合微孔 膜及其制备方法 |
2012102512537 | 发明专 利 |
2012.07.19 | 2015.01.28 | 自研 |
| 2 | 义腾 新能 源 |
一种锂离子电池隔膜 的制备方法 |
2011100589188 | 发明专 利 |
2011.03.11 | 2013.04.24 | 自研 |
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| 3 | 义腾 新能 源 |
一种聚烯烃微孔隔膜 及其制备方法 |
2011100589629 | 发明专 利 |
2011.03.11 | 2013.04.24 | 自研 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 义腾 新能 源 |
一种锂离子电池隔膜 及其制备方法 |
2011100477407 | 发明专 利 |
2011.02.28 | 2012.09.05 | 自研 |
| 5 | 义腾 新能 源 |
一种应用于电池隔膜 制备过程的厚度监测 系统 |
2012201952408 | 实用新 型 |
2012.05.03 | 2013.04.10 | 自研 |
| 6 | 义腾 新能 源 |
一种电池隔膜透气度 的测量系统 |
2012201995564 | 实用新 型 |
2012.05.03 | 2012.12.19 | 自研 |
| 7 | 义腾 新能 源 |
一种电池隔膜穿刺强 度的检测装置 |
2012201995579 | 实用新 型 |
2012.05.03 | 2012.11.28 | 自研 |
| 8 | 义腾 新能 源 |
一种电池隔膜拉伸强 度的检测装置 |
2012201952395 | 实用新 型 |
2012.05.03 | 2012.11.28 | 自研 |
| 9 | 义腾 新能 源 |
一种电池隔膜面密度 的测量系统 |
2012201995583 | 实用新 型 |
2012.05.03 | 2012.11.28 | 自研 |
| 10 | 义腾 新能 源 |
一种应用于电池隔膜 制备过程的瑕疵检测 系统 |
2012201986955 | 实用新 型 |
2012.05.03 | 2012.11.14 | 自研 |
| 11 | 义腾 新能 源 |
一种应用于电池隔膜 生产线的温度控制系 统 |
2012201952696 | 实用新 型 |
2012.05.03 | 2012.11.14 | 自研 |
上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。
（二）对外担保情况
截至本预案出具日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保 余额 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 担保期间 | 被担保方 | 贷款银行 | |
| 1 | 2015.09.28~2016.9.25 | 仰韶生化 | 交通银行洛阳分行英才路支行 | 949.00 |
| 2 | 2015.12.30~2016.12.30 | 仰韶生化 | 中原银行股份有限公司三门峡分行 | 1,300.00 |
| 3 | 2016.03.04~2017.03.03 | 仰韶生化 | 中国农业发展银行渑池县支行 | 2,000.00 |
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4 2012.07.31~2017.07.28 仰韶生化 中国农业发展银行渑池县支行 650.00
对于义腾新能源为仰韶生化提供的担保，朱继中作出如下承诺：
“一、若因河南仰韶生化工程有限公司未能及时归还借款导致义腾新能源需 要承担保证责任时，本人承诺由本人主动承担该等保证责任。
二、若因本人未承担保证责任导致义腾新能源遭受损失时，本人承诺由本 人承担该等损失且不需要义腾新能源支付任何对价。”
苏州德继出具如下承诺：
“一、若因河南仰韶生化工程有限公司未能及时归还借款导致义腾新能源需 要承担保证责任时，本企业承诺由本企业主动承担该等保证责任。
二、若因本企业或本企业执行事务合伙人朱继中未承担保证责任导致义腾新 能源遭受损失时，本企业承诺由本企业承担该等损失且不需要义腾新能源支付 任何对价。
三、若因本企业未承担保证责任亦未承担义腾新能源的上述损失，本企业承 诺由德尔未来按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定直接扣除本企业 于本次交易获得的现金对价以补偿义腾新能源的损失。”
（三）主要负债情况
1 、公司负债构成情况
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司的负债主要由短期借款、长期借款、应付 账款和应交税费组成。具体情况如下：
单位：万元
| 占总负债 的比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年6月30日 | 主要构成 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 5,097.00 | 22.21% | 银行借款 |
| 应付票据 | 1,200.00 | 5.23% | 应付银行承兑汇票 |
| 应付账款 | 5,024.03 | 21.89% | 应付的采购款、工程款 |
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| 预收款项 | 10.71 | 0.05% | 收到的定金 |
|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 127.95 | 0.56% | 尚未支付的薪酬 |
| 应交税费 | 2,845.18 | 12.40% | 应交所得税和未交增 值税 |
| 其他应付款 | 2,451.64 | 10.68% | 主要是对义马财政局 的借款及其他 |
| 一年内到期的非 流动负债 |
1,200.00 | 5.23% | 向工商银行的借款 |
| 流动负债合计 | 17,981.11 | 78.36% | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,100.00 | 17.87% | 委托借款 |
| 递延收益 | 857.69 | 3.74% | 尚未计入损益的政府 补助 |
| 非流动负债合计 | 4,965.69 | 21.64% | |
| 负债合计 | 22,946.80 | 100.00% |
2 、公司借款情况
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司的借款情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
借款 余额 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 贷款银行/出借方 | 贷款期限 | 担保情况 | ||
| 1 | 交通银行股份有限公 司洛阳分行英才路支 行 |
1,898.00 | 2016.02.18-2017.02.16 | 洛阳鑫融基投资担保公 司信用担保，义腾新能源 机械设备抵押反担保 |
| 2 | 中国工商银行股份有 限公司义马支行 |
2,200.00 | 2016.04.29-2017.04.18 | 房产、土地使用权抵押 |
| 3 | 中国工商银行股份有 限公司义马支行 |
1,200.00 | 2015.06.29-2016.12.29 | 房产、土地使用权抵押 |
| 4 | 中信银行股份有限公 司郑州分行 |
499.00 | 2015.09.10-2016.09.10 | 应收账款质押 |
| 5 | 平顶山银行郑州分行 | 500.00 | 2015.09.08-2016.09.06 | 机械设备抵押 |
| 6 | 河南中融智造实业有 限公司 |
4,100.00 | 2016.06.27-2019.06.26 | 机械设备抵押 |
| 合计 | 10,397.00 | - | - |
八、义腾新能源最近三年股权转让、增资、改制及资产评估
情况
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（一）最近三年股权转让情况
1 、义腾新能源最近三年股权转让情况
最近三年义腾新能源共经历过九次股权转让，具体情况如下：
| 转让出资额 （万元） |
转让价格 （元/出资额） |
定价方 式 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | |||
| 1 | 2014年5月 | 朱继中 | 温斌斌 | 1,525 | 8.89 | 协商 |
| 郑风云 | 500 | 8.89 | 协商 | |||
| 2 | 2014年11月 | 朱继中 | 温斌斌 | 450.00 | 10.11 | 协商 |
| 3 | 2015年7月 | 朱继中 | 久丰投资 | 150.3 | 13.31 | 协商 |
| 4 | 2016年1月 | 朱继中 | 德尔未来 | 675.00 | 13.33 | 协商 |
| 钱晓颖 | 262.50 | 13.33 | 协商 | |||
| 严骏 | 97.50 | 13.33 | 协商 | |||
| 徐民 | 52.50 | 13.33 | 协商 | |||
| 张红枫 | 37.50 | 13.33 | 协商 | |||
| 5 | 2016年4月 | 温斌斌 | 国金资本 | 813 | 12.31 | 协商 |
| 6 | 2016年5月 | 温斌斌 | 张红枫 | 81.25 | 12.31 | 协商 |
| 张爱英 | 81.25 | 12.31 | 协商 | |||
| 中财生生 | 162.50 | 12.31 | 协商 | |||
| 7 | 2016年7月 | 温斌斌 | 钱晓颖 | 1,337.50 | 12.31 | 协商 |
| 8 | 2016年8月 | 朱继中 | 苏州元海 | 487.50 | 4.72 | 净资产 |
| 苏州德继 | 4,312.20 | 1.00 | 注册资本 | |||
| 9 | 2016年8月 | 苏州德继 | 苏新投资 | 680.46 | 20.92 | 协商 |
| 张思夏 | 273.38 | 20.92 | 协商 | |||
| 道丰投资 | 2.04 | 20.92 | 协商 |
2 、最近三年股权转让原因作价的合理性
2014 年 5 月，温斌斌受让朱继中及郑风云（代朱继中持有）股权，主要是 基于对义腾新能源及其所处行业发展前景的看好，且朱继中存在较为迫切的资金 需求，故经双方谈判达成了该次股权转让行为。该次股权转让未经过评估，交易
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价格由双方协商达成，该次转让对应义腾新能源股权比例合计为 22.5%，转让总 价为 1.8 亿元，相当于 100%义腾新能源股权的估值为 8 亿元，低于本次交易的 预估值，主要原因是转让时点不同，截至本预案签署日义腾新能源的盈利能力及 净资产规模均已经大幅提升。
2014 年 11 月，温斌斌受让朱继中的股权，主要是基于对义腾新能源及其所 处行业发展前景的看好，且朱继中存在较为迫切的资金需求，故经双方谈判达成 了该次股权转让行为。该次股权转让中 100%义腾新能源股权的估值为 9.1 亿元， 与中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014] 第 1385 号）截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日标的资产股东全部权益价值 91,121.34 万元基本一致，交易作价合理。该次交易估值低于本次交易的预估值，主要原因 是转让时点不同，截至本预案签署日义腾新能源的盈利能力及净资产规模均已经 大幅提升。
2015 年 7 月，久丰投资受让朱继中股权，主要是基于对义腾新能源及其所 处行业发展前景的看好，且朱继中存在较为迫切的资金需求，故经双方谈判达成 了该次股权转让行为。该次股权转让中 100%义腾新能源股权的估值为 11.98 亿 元，该次股权转让未经过评估，交易价格由双方协商达成。该次交易估值低于本 次交易的预估值，主要原因是转让时点不同，截至本预案签署日义腾新能源的盈 利能力及净资产规模均已经大幅提升。
2016 年 1 月，德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民及张红枫受让朱继中的股权， 主要是基于对义腾新能源及其所处行业发展前景的看好，且朱继中存在较为迫切 的资金需求，故经各方谈判达成了该次股权转让行为。该次股权转让中 100%义 腾新能源股权的估值为 12.00 亿元，主要是参考北京中企华资产评估有限责任公 司于 2016 年 1 月 8 日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 3002 号）， 截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日标的资产股东全部权益价值为 121,333.66 万 元，经交易协商确定交易估值。该次交易估值低于本次交易的预估值，主要原因 是 2016 年以来义腾新能源的业务增速显著高于评估时点所做预测，在义腾新能 源管理层的努力运营霞企业发展前景良好，义腾系能源的盈利能力提升显著，本 次预估值系评估师基于对企业及行业现状及发展趋势所做出的合理预估，两次估
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值的差异是由于所处时点不同企业发展前景存在差异所致。此外为了保障德尔未 来股东的权益，本次交易中朱继中签署了严格的利润预测补偿协议以确保业绩的 可实现性。
2016 年 4 月至 7 月期间，国金资本、张红枫、张爱英、中财生生及钱晓颖 受让温斌斌的股权，主要是基于对义腾新能源及其所处行业发展前景的看好。同 时浩宁达以发行股份及支付现金形式并购义腾新能源的交易失败，使温斌斌决定 将其所持义腾新能源的股权全部对外转让。该交易中，温斌斌作为小股东为了自 身需求将其股权对外转让，未承担业绩补偿的义务，因此交易各方以协商确定各 自的交易对价。该次交易估值低于义腾新能源 2016 年 1 月的股权交易估值，主 要是由于出让方为小股东温斌斌，未能提供相应的业绩补偿义务所致。该次交易 估值低于本次交易的预估值，主要系转让时点不同对企业价值的判断存在差异。
2016 年 8 月，苏州元海受让朱继中股权，苏州元海系义腾新能源管理层持 股平台，为进行管理层激励，朱继中按截至 2016 年 6 月 30 日每股净资产价格转 让 5%股权。苏州德继为朱继中及其配偶设立的合伙企业，苏州德继受让朱继中 的股权，是朱继中与德尔未来协商并对自身资产配置的考虑，本次交易作价为 1 元/股。
2016 年 8 月，苏新投资、张思夏和道丰投资受让苏州德继股权，主要是由 苏新投资、张思夏和道丰投资提供过桥资金，用于解决朱继中在本次交易前涉及 的未决诉讼、缴纳个人所得税以及朱继中个人资金需求，经交易各方协商，本次 交易作价按照本次重组对义腾新能源 100%股权预估值的 85%，即 204,000 万元 确定。
（二）最近三年增资情况
1 、义腾新能源最近三年增资情况
义腾新能源最近三年存在两次增资行为，具体情况如下：
| 增资款 （万元） |
增资价格 （元/出资额） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 出资方式 | 定价方式 | ||
| 1 | 2013年3月 | 朱继中 | 12,192.00 | 3.55 | 债权 | 协商 |
| 2,000.00 | 3.55 | 货币 | 协商 |
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2 2016 年 1 月 德尔未来 10,000.00 13.33 货币 协商
2 、最近三年增资原因及作价的合理性
义腾新能源在创办初期需投入大量资金，因其融资渠道有限，在义腾新能源 早期的发展过程中，朱继中作为实际控制人以个人借款的方式持续向标的公司提 供资金支持。2013 年初，为增强义腾新能源资本金以便于其向银行融资及业务 开展，朱继中以其对义腾新能源的 12,192 万元债权按照账面值通过债转股方式 进行增资。由于 2013 年初义腾新能源的业务规模相对较小，且当时标的公司为 朱继中绝对控股的企业，因此该次增资作价主要系朱继中与其他股东经过协商所 确定的价格，交易的定价合理。
2016 年 1 月，义腾新能源做出股东会决议，同意德尔未来以 13.33 元/股的 价格认缴注册资本 750 万元。该次增资主要是基于义腾新能源需要资金投入以扩 大产能产量，经德尔未来与各方股东协商，参照北京中企华资产评估有限责任公 司于 2016 年 1 月 8 日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 3002 号） 的评估值进行定价，该次定价充分考虑了义腾新能源的现状及未来发展前景，交 易的定价合理。
（三）最近三年改制情况
义腾新能源最近三年不存在改制的情况。
（四）最近三年资产评估情况
2014 年 12 月 18 日，深圳浩宁达仪表股份有限公司（现已更名为深圳赫美 集团股份有限公司，以下简称“浩宁达”）与义腾新能源股东朱继中、温斌斌和中 亿金通签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟收购义腾新能源 100%股权。 此次交易的作价系根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中 联评报字[2014] 第 1385 号）协商并确定，截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日标 的资产股东全部权益价值为 91,121.34 万元。
2016 年 1 月 26 日，德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫与义腾新能源 股东朱继中、温斌斌、中亿金通、久丰投资签订《投资协议》，受让义腾新能源
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股份并对其进行增资。此次交易的作价系根据北京中企华资产评估有限责任公司 于 2016 年 1 月 8 日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 3002 号）， 截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日标的资产股东全部权益价值为 121,333.66 万 元。
（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差
异说明
综合前述分析，义腾新能源最近三年的股权转让及增资行为是基于自身发 展、股东自身资金需求所做出的选择。
本次重组义腾新能源 100%股权预估值为 240,000.00 万元，较前两次评估值 增值较大。两次评估结果存在差异的主要原因系评估基准日不同，前两次评估基 准日 2014 年 9 月 30 日、2015 年 11 月 30 日至本次评估基准日 2016 年 6 月 30 日期间，义腾新能源盈利能力持续提升，净资产规模显著增加，主营业务发展趋 势良好，因此其评估值增长较为显著。
（六）前次股权转让的业绩对赌和回购条款情况
1 、回购条款和对赌条款的情况
2015 年 7 月，久丰投资出资 2,000 万元受让朱继中持有的义腾新能源 1.67% 的股权，就义腾新能源 2015 年、2016 年及 2017 年的业绩水平，约定了对赌条 款，朱继中承诺义腾新能源 2015 年、2016 年及 2017 年的净利润分别为 1 亿、 1.2 亿和 1.44 亿，并且就义腾新能源发生经营以及股权上的种种不利因素约定了 回购条款。义腾新能源 2015 年实现净利润 7,368.65 万元，未实现该业绩承诺。
2016 年 1 月 26 日，义腾新能源作出股东会决议，同意朱继中将其持有义腾 新能源的股权转让给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫。该次股权中，就 朱继中对义腾新能源 2016 年的业绩约定了对赌条款，就义腾新能源发生经营以 及股权上的种种不利因素约定了回购条款。
2016 年 4 月 22 日和 2016 年 5 月 12 日，国金资本与朱继中分别签署两份股 权回购协议，约定朱继中应积极推动义腾新能源参与上市公司并购，若不能在
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2017 年 4 月 15 日之前成功实施，则需要朱继中对国金资本投入全部股权价款按 照年化 15%的利率回购。
2016 年 6 月 3 日，中财生生与朱继中分别签署两份股权回购协议，约定朱 继中应积极推动义腾新能源参与上市公司并购，若不能在 2017 年 4 月 15 日之前 成功实施，则需要朱继中对中财生生投入全部股权价款按照年化 15%的利率回 购。
2 、回购条款和对赌条款的处理
鉴于上市公司正在启动以发行股份及支付现金购买义腾新能源 85.38%事 宜，2016 年 8 月 29 日，朱继中和久丰投资签署补充协议，朱继中和德尔未来、 钱晓颖、严骏、徐民、张红枫签署了补充协议，朱继中和国金资本签署补充协议， 朱继中和中财生生签署补充协议，约定对原对赌条款和回购条款进行调整：
（1）如本次交易获得中国证监会核准，则朱继中和久丰投资签署的有关 2016 年、2017 年业绩对赌条款、回购条款自补充协议签署之日起全部失效，且 朱继中无需对久丰投资就义腾新能源未实现 2015 年业绩承诺的事宜进行赔偿。
（2）朱继中和德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫，朱继中和国金资 本，朱继中和中财生生所签署了类似补充协议，朱继中和德尔未来、钱晓颖、严 骏、徐民、张红枫、国金资本、中财生生所签署的协议中有关义腾新能源的对赌 条款、回购条款自补充协议签署之日起全部失效，不再执行。
（3）如本次交易未获得中国证监会核准，自证监会出具不予核准文件之日 起或自德尔未来发布终止本次交易公告之日之日起，有关义腾新能源、朱继中和 久丰投资、德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫、国金资本、中财生生签署 的对赌条款、回购条款效力自行恢复，继续按照原协议约定执行。
（4）补充协议不对原协议其他条款作出约定。
3 、对上市公司的影响
2016 年 1 月 26 日，朱继中将部分股权转让给德尔未来，以及德尔未来增资 获得部分股权时，朱继中承诺义腾新能源 2016 年的业绩为 15,000 万元（扣除非
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经常性损益）。本次交易中，苏州德继、苏州元海作为业绩承诺方，承诺义腾新 能源于利润承诺期间（2016 年、2017 年、2018 年）实现的净利润不低于 8 亿元， 其中 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 2 亿元、2.6 亿 元、3.4 亿元。本次交易中，业绩承诺方对上市公司承诺的业绩金额更高、补偿 力度也更强。
因此，若本次交易获得中国证监会核准，原上市公司与朱继中所签署的 2016 年业绩对赌协议失去意义，原对赌协议、回购协议失效的约定，对上市公司的利 益无重大影响。
（七）义腾新能源出资及合法存续情况
1 、苏州德继、朱继中出具的承诺如下：
“一、本企业合法、完整持有义腾新能源股权，该股权权属清晰。除将本企 业持有的义腾新能源 2,000 万元出资额质押给德尔集团有限公司以及根据河南省 沈丘县人民法院于 2016 年 8 月 29 日向义马市工商行政和质量技术监管局下发了 编号为（2016）豫 1624 民初 2329 号、（2016）豫 1624 民初 2530 号、（2016）豫 1624 民初 2531 号及（2016）豫 1624 民初 2532 号四份《协助执行通知书》，分 别要求“冻结被申请人朱继中、杨慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管 理中心在河南义腾新能源科技有限公司价值 2,000 万元的股权”的情况外，本企 业持有的其他义腾新能源股权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让 渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制情形。
二、本企业及本企业执行事务合伙人朱继中承诺，将筹措资金或提供担保等 方式，以不晚于本次交易《重组报告书》公告日解除所有有关苏州德继持有义腾 新能源股权的司法冻结。
三、本企业及本企业执行事务合伙人朱继中承诺，自本次交易《重组报告书》 公告日至本次交易交割日之间，将保证苏州德继持有义腾新能源的股权，不存在 信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在可能导致股东权益不完整的让
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渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排。于本次交易的交割日，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其 他权利限制情形。
四、本企业已经依法对义腾新能源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会 导致本企业作为义腾新能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
五、本企业不存在非法占用义腾新能源资金和资产的情形。
五、如违反上述承诺，本企业、朱继中将承担相应的法律责任。”
2 、国金资本出具的承诺如下：
一、本公司管理的基金合法、完整持有义腾新能源股权，该股权权属清晰， 不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决 权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至德尔未来名下。
二、本公司管理的基金已经依法对义腾新能源履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司代表管理的基金作为股东所应当承担 的义务及责任的行为，不会导致本公司（代表管理的基金）作为义腾新能源股东 的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
三、本公司管理的基金不存在非法占用义腾新能源资金和资产的情形。 四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
3 、苏州德继、国金资本以外的其他股东出具承诺如下：
“一、本企业/本人合法、完整持有义腾新能源股权，该股权权属清晰。自本 次交易预案公告日，本企业/本人所持义腾新能源股权不存在信托、托管、委托 持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能 导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
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同时，本企业/本人保证此种状况持续至该股份登记至德尔未来名下。
二、本企业/本人已经依法对义腾新能源履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任 的行为，不会导致本企业/本人作为义腾新能源股东的主体资格存在任何瑕疵或 异议的情形。
三、本企业/本人不存在非法占用义腾新能源资金和资产的情形；
四、如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。”
九、义腾新能源股权质押及冻结情况
（一）义腾新能源股权质押情况
2016 年 7 月 26 日，朱继中、德尔集团以及义腾新能源签署协议，主要约定 如下：
（1）由德尔集团向朱继中提供借款 4,500 万元整。所借款项中：①600 万元 由朱继中用于解除当时义腾新能源 2,000 万元出资额的司法冻结状态；②3,900 万元由德尔集团直接支付给义腾新能源，代朱继中偿还其对义腾新能源的股东占 款。
（2）德尔集团足额支付 4,500 万元借款后，朱继中将其持有的义腾新能源 的 2,000 万元出资额质押给德尔集团。
德尔集团为朱继中提供过桥借款，是为了尽量解决本次交易中义腾新能源的 股权司法冻结和朱继中对标的公司的股东占款问题，是为了本次交易的顺利达成 提供的过桥资金。
2016 年 8 月 26 日，朱继中将其持有的义腾新能源股权（4,312.203 万元）转 让给苏州德继，为了配合该次股权转让，德尔集团同意将朱继中质押给德尔集团 的 2,000 万元出资额予以解除质押。前述股权转让完成后，苏州德继将其持有的 义腾新能源 2,000 万元出资额质押给德尔集团，2016 年 8 月 26 日，苏州德继办 理完成将所持义腾新能源 2,000 万元出资额质押给德尔集团的登记手续。
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德尔集团要求苏州德继将其持有义腾新能源的 2,000 万元出资额质押给德尔 集团，一方面是为了保证德尔集团所提供过桥资金的安全性，另一方面是为了防 止苏州德继将该部分股权质押给第三方，导致本次交易无法进行。
针对义腾新能源的 2,000 万元出资额质押给德尔集团事宜，德尔集团承诺自 中国证监会核准本次交易之日起，将该部分 2,000 万元出资额质押予以解除，德 尔集团将配合上市公司、苏州德继以及义腾新能源办理解除质押手续。
（二）义腾新能源股权司法冻结情况
截至本预案签署日，义腾新能源股权存在被司法冻结情形：
2016 年 8 月 28 日，梁华伟，范华东，马义涛，刘炎因与朱继中存在债务纠 纷，向河南省沈丘县人民法院申请冻结苏州德继所持有的义腾新能源 2,000 万元 出资额，沈丘县人民法院向义马市工商行政和质量技术监管局下发了出具(2016) 豫 1624 民初 2530 号、(2016)豫 1624 民初 2530 号、(2016)豫 1624 民初 2530 号 及(2016)豫 1624 民初 2530 号 4 份执行裁定书，分别要求“冻结被申请人朱继中、 杨慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管理中心在河南义腾新能源科技 有限公司价值 2,000 万元的股权”，冻结期限自 2016 年 8 月 28 日至 2018 年 8 月 28 日。
根据民事起诉状：朱继中分别欠梁华伟、范华东、马义涛、刘炎 1,649.12 万元及相应的利息，四人合计 6,596.47 万元及利息。截至起诉日（2016 年 8 月 26 日），朱继中尚未支付上述款项。现马义涛、刘炎、范华东、梁华伟向沈丘县 人民法院起诉，要求朱继中归还上述款项。
2016 年 8 月，苏州德继将义腾新能源 6.9791%股权以 14,237.29 万元的价格 转让给伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）；将义腾新能源 2.8039%股权以 5,720 万元的价格转让给张思夏；将义腾新能源 0.0209%股权以 42.71 万元的价格 转让给南京道丰投资管理中心（普通合伙），上述股权转让对价款合计为 2 亿元。 苏州德继系朱继中及其妻子出资设立的合伙企业，朱继中为苏州德继的执行事务 合伙人，取得本次股权转让对价款后，朱继中能够用于解决与上述自然人的财产 纠纷。
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苏州德继、朱继中已经出具承诺，在不晚于本次交易《重组报告书》公告日 解除上述股权冻结，确保本次重组交割不存在障碍。
十、其他情况说明
（一）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，朱继中尚欠义腾新能源资金 213.56 万元，该部分为朱 继中与义腾新能源往来形成。根据朱继中个人出具的承诺，该部分股东占款，于 不晚于本次交易《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日清偿完毕。
（二）标的资产是否为控股权的说明
本次交易，上市公司将以发行股份并支付现金的形式购买义腾新能源 85.38%股权；本次交易完成后，上市公司将持有义腾新能源 100%股权，因此本 次标的资产为义腾新能源的控股权。
（三）义腾新能源股权转让前置条件的相关情况
1 、有关股权回购、业绩对赌的处理
2015 年 7 月至 2016 年 6 月期间，久丰投资、德尔未来、钱晓颖、严骏、徐 民、张红枫、国金资本、中财生生分别与朱继中签署了有关义腾新能源的业绩对 赌、股权回购条款。2016 年 8 月 26 日，上述投资者分别与朱继中、义腾新能源 签署了补充协议，约定如本次交易获得中国证监会核准，前述协议中有关义腾新 能源的对赌条款、回购条款全部失效，不再执行；如本次交易未获得中国证监会 核准，自证监会出具不予核准文件之日起或自德尔未来发布终止本次交易公告之 日之日起，上述对赌条款、回购条款继续按照原协议约定执行。
有关上述业绩对赌、回购条款具体情况，请参阅本章“八、义腾新能源最近 三年股权转让、增资、改制及资产评估情况/（六）前次股权转让的业绩对赌和 ” 回购条款情况 。
上述补充协议签署后，丰投资、德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫、
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国金资本、中财生生所持股权已不存在有关本次交易过户的前置障碍。
2、有关义腾新能源股权冻结情况
2016 年 8 月 28 日，梁华伟，范华东，马义涛，刘炎因与朱继中存在债务纠 纷，要求朱继中偿还四人合计 6,596.47 万元及利息，河南省沈丘县人民法院于 2016 年 8 月 29 日向义马市工商行政和质量技术监管局下发了编号为（2016）豫 1624 民初 2329 号、（2016）豫 1624 民初 2530 号、（2016）豫 1624 民初 2531 号 及（2016）豫 1624 民初 2532 号四份《协助执行通知书》，分别要求“冻结被申请 人朱继中、杨慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管理中心在河南义腾新 ” 能源科技有限公司价值 2,000 万元的股权 。
苏州德继、朱继中已经出具承诺，在不晚于本次交易《重组报告书》公告日 解除上述股权冻结，确保本次重组交割不存在障碍。
有关上述司法冻结的详细情况及处理，请参阅本章“九、义腾新能源股权质 押及冻结情况/（二）义腾新能源股权司法冻结情况”
3 、有关优先权
义腾新能源已经召开股东会并通过决议同意各股东（德尔未来除外）向上市 公司转让其各自持有的义腾新能源合计 85.38%股权，以上股东均同意放弃本次 股权转让的优先购买权。
本次交易系义腾新能源股东之间的股权转让，经查阅义腾新能源现行有效的 《公司章程》和本次交易的相关协议，不存在影响本次交易的股权转让前置条件 的条款。
（四）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况
截至本预案签署之日，义腾新能源不存在许可他人使用自己所有的资产，或 者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）重大未决诉讼、仲裁情况
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截至预案签署之日，义腾新能源不存在重大未决诉讼或仲裁的情况。
目前已结案（包括已调解），但尚未执行完毕的重大诉讼（金额 400 万元以 上）情况如下：
| 诉讼进 展情况 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 金额 | |
| 1 | 崔聚普 | 杨慧霞、朱继 中、义腾新能源 |
借款合同 纠纷 |
调解结案 | 750万元及其利息 |
| 2 | 韩超 | 杨慧霞、朱继 中、义腾新能源 |
借款合同 纠纷 |
调解结案 | 424万元及其利息 |
| 3 | 鑫融基投资担 保有限公司 |
仰韶生化、义腾 新能源、朱继中 等8名自然人 |
借款合同 纠纷 |
调解结案 | 1,500万元及其利息 |
上述 3 项诉讼均为朱继中个人借贷纠纷、义腾新能源为朱继中提供担保产
生。
2016 年 8 月 25 日之前，上述诉讼的原告在不同时点向主管法院申请了对朱 继中持有的义腾新能源股权进行司法冻结，截至 2016 年 8 月 26 日，朱继中向法 院提供了相应的担保，相关股权司法冻结予以解除，朱继中完成了 2016 年 8 月 26 日的股权转让。
截至本预案签署日，朱继中对于上述诉讼均有不同程度的支付，但尚未支付 完毕，因此标的公司依然存在相应的担保风险，对此朱继中作出了以下兜底承诺：
本人承诺将以自有资金解决借款合同纠纷，避免义腾新能源作为保证人遭受 损失的可能；如义腾新能源因承担保证责任遭受损失，本人承诺由本人足额补偿 义腾新能源遭受的该等损失。
截至本预案签署日，朱继中对于上述已经调解结案的诉讼已经提供担保、或 部分支付，义腾新能源依旧存在一定的担保风险，本预案已经进行在重大风险提 示部分进行了风险提示，提请投资者注意。
（六）义腾新能源遵纪守法情况
截至本预案签署日，义腾新能源已经取得了工商、海关等主管部门出具的守 法证明文件，具体情况如下：
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1 、工商证明
义马市工商行政和质量技术监管局出具证明：
“河南义腾新能源科技有限公司能够遵照国家有关法律、法规及规范性文件 从事生产经营活动。该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因出 现违反工商管理法律、法规及规范性文件的违法行为受到我局作出的行政处罚。”
2 、安全生产证明
义马市安全生产监督管理局出具证明：
“河南义腾新能源科技有限公司能够严格遵照安全生产有关法律、行政法规 从事生产经营活动。该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因出 现违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的违法行为或者 发生安全生产事故受到我局作出的行政处罚。”
3 、环保证明
三门峡市环境保护局出具证明：
“河南义腾新能源科技有限公司能够严格按照国家和地方环境保护方面的法 律、法规从事生产经营活动。该公司的建设项目均按要求编制了环境影响评价文 件，且该等建设项目已取得必需的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文 件。该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因出现违反国家和地 方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的违法行为受到我局作出的行政 处罚。”
义马市环境保护局出具证明：
“河南义腾新能源科技有限公司能够严格按照国家和地方环境保护方面的法 律、法规从事生产经营活动。该公司的建设项目均按要求编制了环境影响评价文 件，且该等建设项目已取得必需的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文 件。该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因出现违反国家和地 方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的违法行为受到我局作出的行政 处罚。”
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4 、房管证明
义马市机关事务和房产管理局出具证明：
“河南义腾新能源科技有限公司能够严格遵照房屋管理方面的有关法律、法 规。该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因出现违反国家和地 方有关房屋管理方面的法律、法规及规范性文件的违法行为受到我局作出的行政 处罚。”
5 、社会养老保险证明
义马市社会养老保险中心出具证明：
“河南义腾新能源科技有限公司能够严格执行国家和地方有关缴纳社会保险 的法律、行政法规的证明，按时、足额缴纳社会保险费。该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在欠缴、少缴社会保险费或其他违反社会保险法律、 行政法规的情况。”
6 、住房公积金证明
三门峡市住房公积金管理中心义马市管理部出具证明：
“河南义腾新能源科技有限公司已根据国家法律法规建立了住房公积金制 度，能积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。该公司自 2014 年 8 月至本证明出具日，不存在因出现违反住房公积金管理方面的法律、法规、规范 性文件的违法行为受到我中心作出的行政处罚。”
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第五章 标的资产预估情况
一、标的资产预估作价
本次交易的标的资产为义腾新能源 85.38%股权，评估机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对义腾新能源股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预 案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与 最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评 估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及 交易价格将在重组报告书中予以披露。
二、预估方法说明
（一）预估值
评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，在持续经营的假设条件下， 义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000 万元，对应 85.38%股权的预估值为 204,923.08 万元。经交易各方友好协商，义腾新能源 85.38%股权交易对价为 204,923.08 万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。
（二）评估方法及其选取理由
1 、评估方法简介
企业价值评估的基本方法通常包括收益法、市场法和资产基础法三种。
收益法，是指将企业的有形资产、无形资产等相关资产看成一个有机的整体， 通过对企业未来获利能力和发展潜力进行分析后，将企业预期收益进行资本化或折 现，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，通过分 析业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成 长性、经营风险、财务风险等因素后，确定评估对象价值的评估方法。
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资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2 、本次交易以收益法评估结果作为作价依据的考虑
义腾新能源是一家专业从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售的企业，是国 内领先的锂离子电池隔膜材料供应商之一，现为高新技术企业。公司目前主要产品 包括纳米微孔隔膜和陶瓷涂覆隔膜，生产技术、工艺较为成熟，产品质量得到业内 认可，生产、销售规模在行业内处于领先地位，具有较强的竞争力。受益于国家目 前对于新材料新能源行业的产业扶持政策，锂离子电池隔膜材料的市场需求正处于 快速增长期，义腾新能源近两年一期的经营业绩也呈现井喷式的增长。
由于资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表内各项资产及表外可确指 的无形资产如商标、专利等，无法合理体现义腾新能源在业务网络、技术能力、管 理经验、人才团队、品牌优势等方面的不可确指无形资产（商誉）带来的价值，故 未采用资产基础法评估结果作为最终预估结果。
同时，从大行业上看，尽管目前国内存在类似业务交易案例，但其与义腾新能 源在细分市场、经营策略、具体业务上还存在一定差异，导致市场法下的业务差异 调整往往存在较大的主观因素，给市场法估值带来一定的影响。另外，可比上市公 司的基本计算乘数指标经常受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素 的作用，直接影响到市场法的估值可信度。因此，本次评估未采用市场法。
而收益法评估结果除了能反映义腾新能源现有账面的资金、房产、设备等有形 资产价值之外，还能将义腾新能源业务网络、技术能力、管理经验、人才团队、品 牌优势等方面所涵盖的无形资产价值充分体现出来，能够真实、合理、客观反映其 价值。
综上，基于本次标的资产的实际情况，并考虑本次交易目的，本次交易以收益 法结果作为本次评估的预估结论。
（三）评估假设
本次评估，遵循以下假设前提条件：
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1 、一般假设
1) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、企业所处行业的 发展环境无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变 化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
- 2) 评估基准日后被评估企业按目前的经营模式及资本结构持续经营；
3) 被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经 营计划持续经营。
4) 除非另有说明，被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影 响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5) 被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。
6) 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重 大的款项回收问题，也不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
7) 被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售模式无 重大变化。
8) 由被评估企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、 资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估企业或评估对象不存 在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评 估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2 、特殊假设
1) 有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
2) 评估基准日后，河南义腾新能源科技有限公司的研发能力和技术先进性 保持目前的水平。
3) 河南义腾新能源科技有限公司评估基准日在建的隔膜生产线扩建工程能 够按期完工验收投产并批量生产合格产品。
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4) 河南义腾新能源科技有限公司于 2012 年 11 月 6 日被河南省科学技术厅、 河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定为高新技术企业， 并于 2015 年 11 月顺利通过了高新技术企业复审认证并颁发新证书，有效期延续 至 2018 年 11 月。本次评估假设被评估企业在高新技术企业认证期满后仍可继续 获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
-
5) 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
-
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的 权利。
6) 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评 估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通 过实地勘察作出的判断。
-
7) 评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并
-
未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象 内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
8) 河南义腾新能源科技有限公司的部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权 证，房屋建筑物的面积由评估人员和被评估单位人员共同现场测量确定，本次评 估假设测量面积和证载面积一致。
9) 评估时没有考虑现有、将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（四）收益法预估情况及参数说明
1 、收益法预估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。本次评估采用企业全投资自由现金流折现模型，基本公式为：
V ＝（ V1 ＋ V2 － V3 ） × （ 1-§1 ） ×S× （ 1±K ）
式中：V：企业股东权益价值
V1：企业营业价值
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V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
V3：长期付息债务的价值
§1：流通性折扣系数
S：委估股权比例
K：控制权溢价（折价）调整系数
其中：企业营业价值（V1）按如下模型确定：
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其中： V1[——][经营性资产反映的企业营业价值]
Ri —— 企业未来第 i 年预期全投资自由净现金流
r —— 折现率 , 由加权平均资本成本估价模型确定
i —— 收益计算年期
n —— 详细预测年期
2 、企业全投资自由现金流的预测
企业全投资自由现金流=净利润+折旧及摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性 - 支出 营运资金增加额
因本次预估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预 测期后的永续年份的企业现金流进行预测。预估假设永续期内各年企业现金流将保 持明确预测期最后一个年度的水平。
3 、折现率的确定
（1）折现率计算模型
我们首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在
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此基础上运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，并以此作为被评估企业未来 投资资本自由现金流的折现率。
运用 CAPM 模型计算权益资本成本
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模 型可用下列公式表示：
Ke＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
β-----被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可 用下列公式表示：
WACC＝ ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中，ke ＝权益资本成本
E ＝权益资本的市场价值
D ＝债务资本的市场价值
kd ＝债务资本成本
t ＝所得税率
4 、非经营性和溢余资产的分析与确认
（1）非经营性资产（扣减负债）
非经营性资产是指与公司正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的 资产以及与评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然
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会产生利润但在收益预测中未加以考虑，采用成本法确定评估值。
（2）溢余资产
溢余资产是指与公司经营收益无直接关系的，超过公司正常经营所需的多余资 产，采用成本法确定评估值。
5 、详细预测年期的确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分 为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。
根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考 虑企业经营情况，明确的预测期确定为2016年7月-2021年12月。
三、本次交易定价的公允性分析
（一）本次交易定价的市盈率、市净率
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000 万元，对应 85.38%股权的预估值为 204,923.08 万 元。经交易各方友好协商，义腾新能源 85.38%股权交易对价为 204,923.08 万元， 待评估值确定后经各方协商确定。
义腾新能源 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月实现的未经审定的归属于母公 司的净利润分别为 1,878.19 万元、7,368.65 万元、6,832.86 万元，2016 年全年预 测净利润为 20,470.13 万元。义腾新能源本次交易定价的估值水平如下：
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年预测 |
|---|---|---|---|
| 义腾新能源100%股权预估值 （万元） |
240,000.00 | ||
| 义腾新能源归属于母公司股东净 利润（万元） |
1,878.19 | 7,368.65 | 20,470.13 |
| 市盈率（倍） | 127.78 | 32.57 | 11.72 |
| 评估基准日义腾新能源归属于母 公司所有者权益（万元） |
45,975.71 | ||
| 市净率（倍） | 5.22 |
注 1：上述引用的财务数据均未经审定；
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- 注 2：市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润； 注 3：市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益
（二）同行业上市公司估值对比
义腾新能源所处行业为锂离子电池隔膜行业，属于新能源、新材料和新能源 汽车领域重点发展的关键材料行业。截至 2016 年 6 月 30 日，涉及锂离子电池隔 膜相关产业主要上市公司的估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 公司简称 | 市盈率（TTM） | 市净率（LF） |
| 1 | 000973.SZ | 佛塑科技 | 110.92 | 4.96 |
| 2 | 002080.SZ | 中材科技 | 53.71 | 1.87 |
| 3 | 002108.SZ | 沧州明珠 | 55.82 | 8.92 |
| 4 | 002168.SZ | 深圳惠程 | 121.15 | 9.60 |
| 5 | 002389.SZ | 南洋科技 | 83.78 | 2.75 |
| 6 | 002190.SZ | 成飞集成 | 135.84 | 7.31 |
| 平均值 | 93.54 | 5.90 | ||
| 义腾新能源 | 11.72 | 5.22 |
数据来源：万得资讯
注：可比公司的市盈率为截止评估基准日可比公司的 TTM 法计算的市盈率；市净率（LF） =总市值/最新财报净资产。
截至 2016 年 6 月 30 日，与义腾新能源同行业的 6 家上市公司的二级市场估 值，平均市盈率、市净率分别为为 93.54 倍和 5.90 倍。本次交易标的公司 2016 年预测市盈率和市净率分别为 11.72 倍和 5.22 倍，低于行业平均水平。本次标的 资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
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第六章 发行股份情况
一、本次交易方案
德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买义腾新能源 85.38%股权， 并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
因本次交易义腾新能源的审计、评估工作正在进行，交易双方参考评估预估 值作价，并经交易各方友好协商，本次交易标的义腾新能源 85.38%股权交易交 易价格暂定为 204,923.08 万元。本次交易各交易对方具体支付方式如下：
| 序号 | 本次交易的义腾 新能源股权比例 |
交易对价 （万元） |
交易对价支付方式 | 交易对价支付方式 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | |||||
| 现金（万元） | 股票（股） | ||||
| 1 | 苏州德继 | 34.42% | 82,617.18 | 27,765.94 | 25,775,958 |
| 2 | 钱晓颖 | 16.41% | 33,476.92 | 15,064.62 | 8,652,400 |
| 3 | 国金资本 | 8.33% | 17,000.00 | 7,650.00 | 4,393,796 |
| 3-1 | 国金鼎兴资 本义腾专项 投资基金 |
4.42% | 9,021.90 | 4,059.85 | 2,331,788 |
| 3-2 | 国金资本义 腾专项资产 管理计划 |
3.91% | 7,978.10 | 3,590.14 | 2,062,008 |
| 4 | 苏州元海 | 5.00% | 25,016.48 | 11,257.42 | 6,465,725 |
| 5 | 中亿金通 | 4.62% | 9,415.38 | 4,236.92 | 2,433,487 |
| 6 | 中财生生 | 1.67% | 3,400.00 | 1,530.00 | 878,759 |
| 7 | 久丰投资 | 1.54% | 3,144.74 | 1,415.13 | 812,784 |
| 8 | 张红枫 | 1.22% | 2,484.62 | 1,118.08 | 642,170 |
| 9 | 严骏 | 1.00% | 2,039.94 | 917.97 | 527,239 |
| 10 | 张爱英 | 0.83% | 1,700.00 | 765.00 | 439,379 |
| 11 | 徐民 | 0.54% | 1,098.46 | 494.31 | 283,906 |
| 12 | 苏新投资 | 6.98% | 16,749.76 | 16,749.76 | - |
| 13 | 张思夏 | 2.80% | 6,729.35 | 6,729.35 | - |
| 14 | 道丰投资 | 0.02% | 50.24 | 50.24 | - |
| 合计 | 85.38% | 204,923.08 | 95,744.74 | 51,305,603 |
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本次交易前，德尔未来持有义腾新能源 14.62%股权，本次交易完成后，德 尔未来将持有义腾新能源 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 100,000.00 万元。募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对 价和交易费用。对于本次交易中现金对价大于实际募集配套资金净额的差额部 分，上市公司将以自有资金予以支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产
1 、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2 、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为苏州德继、钱 晓颖、苏州元海、国金资本、中亿金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严骏、 张爱英、徐民等 11 名交易对方。
3 、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第三十二次会议决议公告日。
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 单位：元/股 | ||
| 项目 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 20日 | 25.04 | 22.54 |
| 60日 | 24.00 | 21.60 |
| 120日 | 20.97 | 18.88 |
德尔未来拟通过本次交易完善上市公司在新材料新能源产业的布局，推进锂 电池隔膜业务的产业化，义腾新能源作为相关领域内具有领先优势的企业，能够 有效提升上市公司在锂电池隔膜领域的市场地位，提升公司整体盈利能力。因此， 本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要举 措。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份 购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，同时，经 各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 21.28 元/股。
定价基准日至发行日期间，本企业如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 4 、调价机制
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 （下称“可调价期间”），满足下列任一情形，交易双方同意在经德尔未来董事会 审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
A、可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30 个交易日 中至少 20 个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 6 月 28 日）收盘点数（即 10463.45 点）跌幅超过 20%。
B、可调价期间内，万得资讯林木指数（886013.WI）股票于本次交易复牌 后，在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于德尔未来因本次 交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 6 月 28 日）收盘指数（即 2,304.27）跌
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幅超过 20%。
调价基准日，指可调价期间内，同时满足上述 A、B 两条规定的触发条件的 任一交易日当日。
当调价基准日出现时，德尔未来有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开 董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格 进行调整。
德尔未来董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价 的 90%。
德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股 份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的 发行股份数量=（交易对方以接受德尔未来发行新股方式转让所持标的公司股权 的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期 间，德尔未来如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
5 、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及暂定的本次交易价格计算，上市公 司向各交易对方发行股份数量具体如下：
| 支付总金额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 发行股份数 （股） |
|||||
| 序号 | 交易对方 | 股份支付 （万元） |
现金支付 （万元） |
||
| 总金额（万元） | |||||
| 1 | 苏州德继 | 82,617.18 | 54,851.24 | 27,765.94 | 25,775,958 |
| 2 | 钱晓颖 | 33,476.92 | 18,412.31 | 15,064.62 | 8,652,400 |
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| 3 | 国金资本 | 17,000.00 | 9,350.00 | 7,650.00 | 4,393,796 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3-1 | 国金鼎兴资本义 腾专项投资基金 |
9,021.90 | 4,962.045 | 4,059.85 | 2,331,788 |
| 3-2 | 国金资本义腾专 项资产管理计划 |
7,978.10 | 4,387.955 | 3,590.14 | 2,062,008 |
| 4 | 苏州元海 | 25,016.48 | 13,759.06 | 11,257.42 | 6,465,725 |
| 5 | 中亿金通 | 9,415.38 | 5,178.46 | 4,236.92 | 2,433,487 |
| 6 | 中财生生 | 3,400.00 | 1,870.00 | 1,530.00 | 878,759 |
| 7 | 久丰投资 | 3,144.74 | 1,729.61 | 1,415.13 | 812,784 |
| 8 | 张红枫 | 2,484.62 | 1,366.54 | 1,118.08 | 642,170 |
| 9 | 严骏 | 2,039.94 | 1,121.97 | 917.97 | 527,239 |
| 10 | 张爱英 | 1,700.00 | 935.00 | 765.00 | 439,379 |
| 11 | 徐民 | 1,098.46 | 604.15 | 494.31 | 283,906 |
| 12 | 苏新投资 | 16,749.76 | - | 16,749.76 | - |
| 13 | 张思夏 | 6,729.35 | - | 6,729.35 | - |
| 14 | 道丰投资 | 50.24 | - | 50.24 | - |
| 合计 | 204,923.08 | 109,178.34 | 95,744.74 | 51,305,603 |
定价基准日至发行日期间，本企业如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次非公 开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6 、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7 、锁定期安排
交易对方以资产认购而取得的德尔未来股份，至本次交易发行股票完成时， 以其持有的已满12个月的义腾新能源股权认购取得的德尔未来股份，自发行结束 之日起12个月内不转让；以其持有的未满12个月的义腾新能源股权认购取得的德 尔未来股份，自发行结束之日起36个月内不转让。交易对方中朱继中、苏州元海 承诺，以其持有的义腾新能源股权认购取得的德尔未来股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。
此外，在满足以下条件下，苏州德继、苏州元海因本次交易所取得的对价股
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份方可解禁：
义腾新能源实现 2016 年、2017 年和 2018 年的盈利承诺，或者虽未实现 2016 年、2017 年和 2018 年盈利承诺，但苏州德继、苏州元海已根据《利润预测补偿 协议》履行完毕盈利补偿义务；
利润承诺期届满后，依据《减值测试报告》标的资产期末减值额大于已支付 的补偿额时，苏州德继、苏州元海已根据《利润预测补偿协议》履行完毕补偿义 务；
2019 年 12 月 31 日前义腾新能源将 2018 年末的应收款项余额全部收回或者 虽未全部收回 2018 年末的应收款项余额，但苏州德继、苏州元海已根据《利润 预测补偿协议》履行完毕应收账款补偿义务。
股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易完成 后，上述锁定期内，由于德尔未来送红股、转增股本等原因增持的德尔未来股份， 亦应遵守上述约定。
8 、本次交易中的现金支付
除苏州德继以外的其他交易对方于本次交易中获得的现金对价，由德尔未来 在标的资产交割完成后且募集配套资金到位后的 30 个工作日内一次性支付。
苏州德继于本次交易中获得的现金对价，由德尔未来在标的资产交割完成且 募集配套资金到位后的 30 个工作日内向苏州德继支付扣除因义腾新能源对外担 保所遭受的损失以及截至现金对价支付之日义腾新能源尚未到期的对外担保所 对应的债务后的金额。
义腾新能源上述对外担保的担保责任期限到期后，如义腾新能源未因该等对 外担保遭受损失，德尔未来在担保责任到期且募集配套资金到位后的 30 个工作 日内向苏州德继支付该等对外担保所对应的债务金额；如义腾新能源因该等对外 担保而遭受损失，德尔未来在担保责任到期且募集配套资金到位后的 30 个工作 日内向苏州德继支付扣除义腾新能源因该等对外担保所遭受损失部分后的金额。
若募集配套资金未获核准实施，或虽获核准实施但不足以支付本次交易的全 部现金对价，或未能实施完毕，则德尔未来应在取得中国证监会核准文件后 90
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日内，以自筹资金向交易对方支付相应的现金对价。
- 9 、交易对方出具的业绩承诺情况及补偿安排
（1）业绩承诺情况
苏州德继、苏州元海作为业绩承诺方，承诺义腾新能源于利润承诺期间（2016 年、2017 年、2018 年）实现的净利润不低于 8 亿元，其中 2016 年度、2017 年 度、2018 年度实现的净利润分别不低于 2 亿元、2.6 亿元、3.4 亿元。
（2）标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
净利润均指义腾新能源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
利润承诺期的每一会计年度结束后，德尔未来聘请具有证券期货从业资格的 审计机构对标的公司净利润承诺数实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审 核报告》中所披露的义腾新能源净利润数作为实际净利润数。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利 润补偿期内，未经德尔未来同意，不得改变义腾新能源的会计政策、会计估计。 （4）业绩补偿安排
义腾新能源在利润承诺期间如果未达到承诺净利润，业绩承诺方应以股份对 德尔未来进行补偿，补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购，具体如下： ①当期补偿金额的计算
若在利润承诺当期净利润数高于当期承诺净利润数的 90%，业绩承诺方于当 期不需要进行补偿；
若当期净利润数低于当期承诺净利润数的 90%，业绩承诺方需要对德尔未来 进行补偿；
当期应补偿股份数=（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实际净利 润数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价
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款÷本次资产购买的股份发行价格；
若业绩承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿， 具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×本次资产购买的股份发行价格；
②业绩承诺期累计补偿金额的计算
业绩承诺期末，标的公司于业绩承诺期间内累计实现的净利润数低于标的公 司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和，业绩承诺方需另对德尔未来进行 补偿：
应补偿股份数=（（标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和－标 的公司于承诺期间内实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承 诺净利润数总和×标的股权转让价款－已补偿现金）÷本次资产购买的股份发行 价格－已补偿股份数量；
若业绩承诺方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿， 具体补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次资产购买的股份 发行价格－已补偿现金金额；
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，德尔未来将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》，如标的资产期末减值额大于已支付的补偿额时，则业绩承诺方应对德 尔未来另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补 偿额
减值测试的补偿方式与利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿
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合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
（6）业绩补偿的实施程序
德尔未来聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》和 义腾新能源《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量并作 出董事会决议，并以书面方式通知业绩承诺方实际净利润数小于承诺净利润数或 标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。业绩承诺方应在收到上述书面通知之 日起 10 个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至德尔 未来董事会设立的专门账户，由德尔未来按照相关法律法规规定对该等股份予以 注销。苏州德继和苏州元海按照 6:4 的比例分摊该等应补偿股份。
德尔未来董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准 和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债 权人等的减资程序。
业绩承诺方需进行现金补偿时，应在收到德尔未来发出的利润补偿通知后 10 个工作日内将所需补偿现金支付至德尔未来指定的银行账户内。苏州德继、 苏州元海按照 6:4 的比例分摊该等应补偿现金。
业绩承诺方中的各方对其他方应支付给德尔未来的上述补偿股份、现金及其 利息，均负有连带赔偿责任。
10 、奖励对价
德尔未来同意在 2020 年 5 月 31 日前，按照下列公式计算的奖励对价一次性 支付给业绩承诺方，但最高不超过本次交易总价格的 20%。苏州德继与苏州元海 按 6:4 的比例分享该等奖励对价。
奖励对价=主营业务奖励+非经常性损益奖励-应收款项损失
若按上述公式计算的应支付给业绩承诺方的款项为负值，则业绩承诺方应向 德尔未来补偿该负值绝对数金额的款项，业绩承诺方内部按苏州德继、苏州元海 6:4 的比例分摊该等补偿金额，业绩承诺方之间对支付给德尔未来的上述补偿款 项承担连带赔偿责任。
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（1）主营业务奖励的计算方式如下：
如义腾新能源在利润补偿期内累计实际净利润数总和超过承诺净利润数总 和时，德尔未来同意将实际净利润总和超过承诺净利润总和部分的税后部分 40% 作为主营业务奖励对价支付给付业绩承诺方。
（2）非经常性损益奖励的计算方式如下：
如义腾新能源在利润补偿期内累计非经常性损益（扣除因为股份支付影响的 非经常性损益）总和大于 0 时，德尔未来同意将利润补偿期内累计非经常性损益 总额的税后部分 40%作为非经常性损益奖励支付给付业绩承诺方。
（3）应收款项损失的计算方式如下：
业绩承诺方应对 2018 年末的应收款项账面价值（指应收账款、应收票据中 商业承兑汇票、其他应收款中关联方占款之和，并扣减对应的坏账准备后的余额， 下同）负有追讨义务。
若截至 2019 年 12 月 31 日，由于 2018 年末的应收款项余额仍存在未能回收 的金额时，经德尔未来指定的会计师事务所对该未能回收的应收款项余额进行审 阅后的金额作为应收款项损失。
11 、过渡期间损益
经双方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，义腾新能源所产生的收益 由上市公司享有。若义腾新能源过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少 的，交易对方在知道或应当知道该事实 3 个工作日内书面通知甲方，甲方在获知 该事实 15 个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净 资产减少的，由苏州德继、苏州元海于审计报告出具之日起 10 个工作日内向甲 方以现金方式补足，如苏州德继、苏州元海未能履行补足义务，则甲方在现金对 价中进行等额扣减。
苏州德继、苏州元海按照 6:4 比例分摊该等补偿义务，但苏州德继、苏州元 海中的各方对另一方应支付给甲方的上述补偿依据均负有连带赔偿责任。
11 、滚存未分配利润安排
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德尔未来于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后 由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
义腾新能源于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由德尔未 来享有。
12 、交易对方任职
交易对方承诺，本次交易完成前，义腾新能源现有董事、监事、高级管理人 员及核心人员稳定且无变化；苏州德继、苏州元海承诺，至 2018 年 12 月 31 日 期间，将积极促使核心人员将全职、连续地在义腾新能源及其控制的企业工作， 未经德尔未来和义腾新能源同意，不主动从义腾新能源及其控制的企业离职。
13 、避免同业竞争以及竞业禁止约定
苏州德继、苏州元海承诺，本次交易前未从事与义腾新能源相同、相似或有 竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参 与上述业务）。在本次交易完成后两年内在继续持股及不再持股后两年内，不得 在中国境内直接或间接从事与义腾新能源相同、相似或有竞争关系的业务。同时 苏州德继、苏州元海将尽最大努力保证核心人员和核心技术团队的稳定，并保证 其尽量遵守上述竞业禁止的规定。
14 、本次交易的完成
本次交易应于中国证监会核准后三个月内（或经双方书面议定的较后的日 期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）标的资产交割；
（2）上市公司已按本协议要求向交易对方发行股份，新发行的股份已在中 登公司深圳分公司被登记至交易对方名下；
（3）上市公司已向交易对方支付了全部股权转让款现金对价。
交易对方应在协议规定的时间内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产 的交割手续。包括但不限于：
- （1）修改义腾新能源的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于义
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腾新能源的公司章程中；
（2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手
续；
（3）其他合法方式，证明上市公司已拥有义腾新能源 100%的股权。
上市公司于义腾新能源股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业 务资格的会计师事务所对交易对方以义腾新能源 45.49%的股权认购上市公司本 次发行的股份进行验资并出具验资报告。
15 、本次交易的协议有效期
本次交易中交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各 方签署后成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准） 正式生效。如果任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
（1）德尔未来董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）德尔未来股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限 于批准本次交易。
（3）义腾新能源股东会批准本次交易的相关事项。
（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。
协议有效期自满足上述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的 有关事项最终全部完成日止。
16 、违约责任
除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资 产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则德尔未来 有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给德尔未来造成的经济 损失；或 b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易价格 的 2%。
除不可抗力因素外，德尔未来如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作
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出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择 a、向司法机关提起诉讼， 要求德尔未来赔偿给交易对方造成的经济损失；或 b、要求德尔未来承担违约责 任，支付违约金，违约金相当于交易价格的 2%。
如果交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本 身存在未明示的瑕疵，德尔未来不履行本次交易相关协议，不视为违约。
（二）募集配套资金
1 、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
本次交易拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超 过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3 、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即22.54元/股，最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。
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4 、调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
5 、发行数量
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过 100,000.00 万元，发行股份数量不超过 44,365,572 股。
在上述范围内，最终发行数量将在获得股东大会批准并经证监会核准后，由 本公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之 作出调整。
6 、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7 、股份锁定期
本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。
（三）本次募集配套资金的具体用途、使用计划和预期收益
1 、具体用途
公司本次募集配套资金 100,000.00 万元，全部用于支付本次交易中的现金对 价及交易费用，其中，预计 95,744.74 万元用于支付本次交易的现金支付，预计
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4,255.26 万元用于支付本次重组交易费用。
2 、预期收益
上市公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价及交 易费用，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于上市公司更好 地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，并且标的公司对未来业绩 进行了承诺，有效的保障了上市公司股东的利益。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的 部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并 购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟 购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包 括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分对应的交易价格。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上 市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《解答汇编》，募集配套资金部分 的定价方法、锁定期应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定执行。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务 规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）本次配套融资的必要性
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1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
德尔未来主营业务为强化复合地板与实木复合地板的研发、生产和销售。在 坚持做强做大家居产业的基础上，公司利用互联网以及智能家居改变传统家居产 业，同时拓展新能源、新材料领域的产业布局。为抓住锂电池行业快速发展机遇， 提升公司在新材料新能源领域的竞争力，2016年1月，公司通过参股义腾新能源， 布局锂电池隔膜领域，本次交易系收购义腾新能源剩余股权，本次收购是公司布 局新材料新能源产业的重要一步。
公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价及交易费用的支付，有 利于提高重组项目的整合绩效。
2 、上市公司和标的公司现有资金的用途和使用计划
- （1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额37,437.17万元，其他流动 资产中银行理财产品资金余额10,197.00万元，上市公司短期内可用的资金合计为 47,634.17万元，上述资金具体用途如下：
| 序号 | 项目 | 约定支付金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 首次公开发行募集资金投资项目 | 9,251.06 |
| 1.1 | 辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目 | 2,852.08 |
| 1.2 | 四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目 | 6,397.71 |
| 1.3 | 其他 | 1.26 |
| 2 | 收购百得胜结欠款项 | 17,663.75 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 1,000.00 |
| 4 | 维持日常生产经营支出 | 19,719.36 |
| 合计 | 47,634.17 |
（2）标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2016 年 6 月 30 日，义腾新能源账面货币资金余额及用途情况如下：
项目 金额（万元） 用途
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货币资金 6,040.34 支付货款、生产线建设、维持公司经营周转
3 、公司财务指标与同行业上市公司比较
按照 Wind 四级行业分类，德尔未来属于“林木产品”行业，同行业 A 股上市 公司共 11 家。其中ST 景谷由于生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内 不能恢复正常，在 2016 年 4 月上海证券交易所对其股票实行“退市风险警示”。 基于上述原因，在同行业财务比较中剔除ST 景谷指标。
（1）流动比率、速动比率比较
截至2016年6月30日，同行业上市公司的流动比率、速动比率等短期偿债指 标比较如下：
| 上市公司 | 股票代码 | 流动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|
| 吉林森工 | 600189.SH | 0.74 | 0.66 |
| 升达林业 | 002259.SZ | 1.89 | 1.50 |
| 威华股份 | 002240.SZ | 1.08 | 0.45 |
| 大亚科技 | 000910.SZ | 1.14 | 0.64 |
| 康欣新材 | 600076.SH | 2.13 | 0.95 |
| 兔宝宝 | 002043.SZ | 3.30 | 2.47 |
| 福建金森 注 |
002679.SZ | 7.81 | 2.76 |
| 丰林集团 注 |
601996.SH | 9.79 | 6.82 |
| 平潭发展 注 |
000592.SZ | 12.03 | 7.22 |
| 平均数 | 4.43 | 2.61 | |
| 德尔未来 | 1.77 | 1.00 | |
| 德尔未来（扣除收购百得胜应支付款项后） | 1.38 | 0.61 |
注：福建金森、丰林集团、平潭发展尚未公告2016年半年报，参考2016年3月31日相关 指标，可比公司数据来源于万得资讯。
截至2016年6月30日，公司的流动比率和速动比率分别为1.77和1.00，低于同 行业上市公司的平均水平。考虑尚未支付的苏州百得胜智能家居有限公司股权转 让款，公司2016年6月30日用于日常经营的资产流动比率和速动比率分别为1.38 和0.61，短期偿债能力将显著低于同行业可比公司水平，通过募集配套资金支付 本次收购款项可以避免占用公司日常经营活动资金，不影响公司日常业务的开 展，降低公司流动性风险。
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（2）资产负债率比较
截至 2016 年 6 月 30 日，同行业上市公司的资产负债率和业务情况如下：
| 上市公司 | 股票代码 | 资产负债率 | 业务情况 |
|---|---|---|---|
| 吉林森工 | 600189.SH | 64.54% | 主要产品为人造板材和木板，2015年人造板材和 木收入占比为86.81% |
| 升达林业 | 002259.SZ | 50.60% | 主营业务为地板和板材，2015年地板业务收入占 比为64.63% |
| 威华股份 | 002240.SZ | 44.22% | 主要产品为木板，2015年木板收入占营业收入的 比例为98.83% |
| 大亚科技 | 000910.SZ | 58.21% | 主要收入来自于地板、木板，同时有部分的轮毂、 包装业务，2015年地板业务收入占比51.31% |
| 康欣新材 | 600076.SH | 27.31% | 主要产品为集装箱底板和环保板，2015年集装箱 底板和环保板收入占比为82.87% |
| 兔宝宝 | 002043.SZ | 18.20% | 主要产品为木板，2015 年地板业务收入占比为 8.19% |
| 福建金森 注 |
002679.SZ | 57.28% | 主营业务为森林经营，产品为木材 |
| 丰林集团 注 |
601996.SH | 17.06% | 主要产品为人造板材和林木业务，两项业务2015 年营业收入合计占比93.45% |
| 平潭发展 注 |
000592.SZ | 8.19% | 主要产品为纤维板和混凝土销售，无地板业务 |
| 平均数 | 38.40% | ||
| 德尔未来 | 25.02% |
注：福建金森、丰林集团、平潭发展尚未公告2016年半年报，参考2016年3月31日相关 指标
德尔未来主营业务为强化复合地板与实木复合地板的研发、生产和销售，报 告期内，公司的收入均来自于地板销售。同行业上市公司中，多数企业从事人造 板材、木板、林木等业务，除升达林业、大亚科技外，其他同行业公司没有从事 地板业务或者地板业务的收入占比低于50%，与公司的主营业务存在一定差异， 并因此导致业务和收款模式存在差异。
基于品牌优势、扁平化深度营销的销售模式以及公司对经销商实行款到发货 的政策，公司保持相对较低的应收账款及存货，未大量对外举债，因此资产负债 率处于较低水平。升达林业的中高密度纤维板业务2012年至2014年的营业收入占 比分别为31.68%、29.74%和32.19%，比例较高。与地板销售的“先款后货”模式 不同，中高密度纤维板的销售采用“先货后款”模式，而采购采用“现款现货”的模 式，对升达林业的资金占用较多，使得资产负债率相对较高。大亚科技由于中高
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密度板、轮毂、层压板等业务占其营业收入的比例较高，上述业务的经营模式与 地板销售的“先款后货”模式有较大差异，资产负债率高于本公司。其他“林木产 品”类上市公司以经营板材为主，普遍采用“先货后款”或“现款现货”模式，因此 平均资产负债率较高。
尽管公司资产负债率低于同行业，但公司流动比率、速动比率在同行业中处 于较低水平，公司可动用资金有限。采用债务融资工具对公司经营效益和现金流 量将产生严重影响。本次收购交易规模较大，支付的现金对价高达9.57亿元，假 设全部采用债务融资，融资利率参考银行1年期贷款利率4.3%，公司将每年产生 0.41亿元左右的利息费用，占公司2015年利润的30%。2013年、2014年、2015年 公司经营活动净现金流量分别为12,300.01万元、3,382.40万元和16,872.17万元， 短期内，公司凭借自身经营活动产生的现金流难以足额归还债务融资，因此，本 次交易用于支付现金对价的资金来源采用发行股份募集资金的形式。
4 、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2011）1676 号”文批准，公司首次 向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发 行价人民币 22 元，共募集资金总额人民币 88,000 万元，扣除发行费用人民币 4,530.97 万元，实际募集资金净额为人民币 83,469.03 万元。该项募集资金已于 2011 年 11 月 7 日全部到位，并经信永中和会计师事务所审验并出具 XYZH/2011A9009-4 号验资报告。
（1）计划募集资金的使用情况
2011 年 11 月 7 日，公司向社会公开发行股票募集资金净额为 83,469.03 万 元，计划用于：
| 元，计划用于： | 元，计划用于： | 元，计划用于： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 计划利用募集 资金总额 |
||
| 项目名称 | 计划投资总额 | |
| 辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目 | 9,106.28 | 9,106.28 |
| 辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维 板项目 |
19,551.84 | 19,551.84 |
| 四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目 | 9,167.68 | 9,167.68 |
| 四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维 | 19,794.94 | 19,794.94 |
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板项目
截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 截至期 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是否已 | 项目达到 | 项目可行 | ||||||||
| 调整后投 | 截至期末 | 末投资 | 本报告 | 是否达 | ||||||
| 承诺投资项目和超募资 | 变更项 | 募集资金承 | 本报告期 | 预定可使 | 性是否发 | |||||
| 资总额 | 累计投入 | 进度（3） | 期实现 | 到预计 | ||||||
| 金投向 | 目（含部 | 诺投资总额 | 投入金额 | 用状态日 | 生重大变 | |||||
| （1） | 金额（2） | ＝（2）/ | 的效益 | 效益 | ||||||
| 分变更） | 期 | 化 | ||||||||
| （1） | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 辽宁德尔地板有限公司 | ||||||||||
| 年产600万平方米强化 | 否 | 9,106.28 | 9,106.28 | 77.50 | 7,049.36 | 77.41% | 2015/3/31 | 否 | 否 | |
| 地板项目 | ||||||||||
| 辽宁德尔新材料有限公 | ||||||||||
| 司年产12万立方米中高 | 否 | 19,551.84 | 19,551.84 | 20,078.35 | 102.69% | 2014/12/31 | 否 | 否 | ||
| 密度纤维板项目 | ||||||||||
| 四川德尔地板有限公司 | ||||||||||
| 年产600万平方米强化 | 否 | 9,167.68 | 9,167.68 | 433.98 | 3,923.36 | 42.80% | 2016/12/31 | 否 | 否 | |
| 地板项目 | ||||||||||
| 四川德尔新材料有限公 | ||||||||||
| 司年产12万立方米中高 | 是 | 19,794.94 | 是 | |||||||
| 密度纤维板项目 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 57,620.74 | 37,825.80 | 511.48 | 31,051.07 | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | -- | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | -- | -- | -- | -- | ||
| 补充流动资金 | -- | 13,191.04 | 13,191.04 | 6,191.04 | 13,191.04 | -- | -- | -- | -- | |
| 对外投资 | 13,300.00 | 13,300.00 | 13,300.00 | 13,300.00 | ||||||
| 超募资金投向小计 | -- | 28,491.04 | 28,491.04 | 19,491.04 | 28,491.04 | -- | -- | -- | -- | |
| 变更用途的募集资金投 | ||||||||||
| 向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 19,794.94 | 23,410.62 | ||||||||
| 合计 | -- | 86,111.78 | 86,111.78 | 20,002.52 | 82,952.73 |
-- |
-- | -- | -- |
（2）前次募集资金使用效益
“辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”、“辽宁德 尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”未达到预计效益，主要系该项 目于 2015 年 3 月开始投产，从投产运行到全面达产需一定时间，项目产能处于 逐步释放阶段，项目收益能力未完全体现。“四川德尔地板有限公司年产 600 万 平方米强化地板项目”尚在建设期，因此未产生效益。
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（3）前次募集资金剩余情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金账户余额为 9,251.06 万元（含银行利 息），尚未使用的募集资金占前次募集资金净额的比例仅为 11.08%，剩余资金 计划继续投入相关项目的后续建设。
（4）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、 财务状况相匹配
本次公司拟向交易对方支付现金对价 95,744.74 万元，支付本次交易的交易 费用 4,255.26 万元。在支付百得胜的收购款后，若不募集配套资金，上市公司账 面货币资金不足以支付交易对价及交易费用。同时，上市公司亦需要考虑未来维 持正常的生产经营的货币资金需求，公司在慎重考虑了上述因素后确定本次募集 配套资金规模，募集配套资金规模与本次交易支付现金对价及交易费用的规模相 匹配，不用于公司现有业务的日常经营。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律 法规的规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。上市公司 《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1 、募集资金的专户存储
（1）公司应在商业银行开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事 会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在 募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议。协议至少应当包括下列内容:
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或 者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
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④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行 对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑧商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为 共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内 与相关当事人签订新的协议并及时公告。
（2）公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排有必要在一 家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原 则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但开设的专用账 户数不得超过公司募集资金投向项目数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存 放于募集资金专户管理。
2 、募集资金的使用和管理
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履 行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（3）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
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主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进 度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投 资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金 到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
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（9）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
①不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行； ②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动 资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。
本制度中的“风险投资”包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从 事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其 他投资行为。以下情形不适用风险投资规范的范围：
①固定收益类或者承诺保本的投资行为；
②参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
③以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有 3年以上的证券投资；
④公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后
2个交易日内公告下列内容:
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足 的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事风险投资
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的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提 供财务资助的相关承诺；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2个交易日内公告。
（11）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议 通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： ①补充募投项目资金缺口；
②用于在建项目及新项目；
③归还银行贷款；
④暂时补充流动资金；
⑤进行现金管理；
⑥永久补充流动资金。
（12）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目 的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。 公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本办法第二十二条规定执行。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意 见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应 当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
（13）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股 东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符 合以下要求:
①公司最近12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资 助；
②公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行风险投
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资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
③公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月内累计 金额不得超过超募资金总额的30%。
-
（14）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得
-
超过12个月，且必须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
- ②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证 券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审 议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
-
（15）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过
-
后2个交易日内公告下列内容：
-
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
-
及投资计划等；
②募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主 体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； ⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取 或者拟采取的风险控制措施。
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3 、募集资金投向变更
（1）公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方 可变更募集资金用途。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
（3）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日 内公告下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦本所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
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益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利 息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表 明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十七条履行相应程序及披露义 务。
（8）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募 集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（9）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募 集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资 金，应当符合以下要求：
①募集资金到账超过1年；
②不影响其他募集资金项目的实施；
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③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
④公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务 资助；
⑤公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司 以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4 、募集资金使用情况的监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。
董事会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有 按前款规定提交检查结果报告的，应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告并 公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资 金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释 具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募 集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告并披露。
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“ ” “ 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、 否定结 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的， 应当及时向深圳证券交易所报告。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业资格的 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并 承担必要的费用。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价及交易费用。受到未来宏观经济 的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本次交易存在被取消或者 未能足额募集配套资金的可能性。若本次交易中上市公司募集配套资金不足，上 市公司将以自有资金支付本次交易中现金对价和交易费用，不足部分由上市公司 通过其他融资方式解决。
三、本次发行前后公司股本结构变化
按照暂定的交易价格和发行底价计算，德尔未来拟向交易对方发行 51,305,603 股股份，向不超过 10 名特定投资者发行不超过 44,365,572 股股份募 集配套资金。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的情况如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 上市公司 原股东 |
德尔集团 | 356,831,040 | 54.91% | 356,831,040 | 47.86% |
| 汝继勇 | 1,017,500 | 0.16% | 1,017,500 | 0.14% | |
| 王沫 | 61,596,230 | 9.48% | 61,596,230 | 8.26% | |
| 其他 | 230,403,230 | 35.45% | 230,403,230 | 30.91% | |
| 义腾新能 源股东 |
苏州德继 | - | - | 25,775,958 | 3.46% |
| 钱晓颖 | - | - | 8,652,400 | 1.16% |
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| 国金资本 | - | - | 4,393,796 | 0.59% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 管理团队 | - | - | 6,465,725 | 0.87% | |
| 中亿金通 | - | - | 2,433,487 | 0.33% | |
| 中财生生 | - | - | 878,759 | 0.12% | |
| 久丰投资 | - | - | 812,784 | 0.11% | |
| 张红枫 | - | - | 642,170 | 0.09% | |
| 严骏 | - | - | 527,239 | 0.07% | |
| 张爱英 | - | - | 439,379 | 0.06% | |
| 徐民 | - | - | 283,906 | 0.04% | |
| 小计 | - | - | 51,305,603 | 6.88% | |
| 募集配套 资金对象 |
不超过10 名其 他特定投资者 |
- | - | 44,365,572 | 5.95% |
| 合计 | 649,848,000 | 100% | 745,519,175 | 100.00% |
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司股份 356,831,040 股，占上市公 司股份总数的 47.86%，仍为上市公司控股股东，汝继勇持有德尔集团 51%股权， 仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
德尔未来是国内实力规模和品牌影响力领先的木地板制造销售领导型企业 之一，专业从事中高档强化复合地板、实木复合地板研发、生产和销售。“DER” 品牌是公司最核心、最具价值的无形资产，获中国地板行业首批“中国驰名商标” 称号、“中国家居消费趋势最具影响力建材品牌”等多项大奖。
2015 年初上市公司明确了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”的 双主业发展战略。基于上市公司所确定的发展战略，2015 年以来已经进行了一 系列的产业布局：
| 时间 | 石墨烯新材料新能源产业布局 | 智能互联家居产业布局 |
|---|---|---|
| 2015年2月 | 参股博昊科技 | |
| 2015年3月 | 设立苏州德尔智能互联家居产业投 资基金管理有限公司 |
|
| 2015年3月 | 参股深圳拓奇智造家居新材料有限 公司 |
|
| 2015年3月 | 控股苏州德尔好易配智能互联家居 有限公司 |
|
| 2015年4月 | 设立苏州德尔石墨烯产业投资基金 管理有限公司 |
|
| 2015年6月 | 参股义腾新能源 | |
| 2015年7月 | 与厦门大学达成石墨烯新材料项目 合作协议 |
|
| 2015年8月 | 出资设立德尔石墨烯研究院有限公 司 |
|
| 2015年12月 | 参股无锡治洁超材料科技有限公司 | |
| 2016年1月 | 参股义腾新能源 | |
| 2016年3月 | 收购百得胜100%股权 |
为实施新材料新能源产业战略布局，抓住锂电池行业的快速发展机遇，提升 公司在新材料新能源领域的竞争力，德尔未来在 2016 年 1 月参股义腾新能源， 持股比例为 14.62%。义腾新能源是一家专业从事锂电池隔膜研发、生产和销售 的高新技术企业，是国内领先的锂电池隔膜材料供应商，目前其主要产品为纳米 微孔隔膜及陶瓷涂覆隔膜，能为客户量身订做多种规格的产品，产品覆盖范围 3C 类和动力类电池隔膜。
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本次交易完成后，义腾新能源将成为上市公司的全资控股子公司。通过本次 交易，德尔未来能更好地实现双主业发展的战略构想。此次并购也有利于丰富上 市公司的技术资源、客户资源和渠道资源，有助于上市公司的产业融合、技术互 补和优势共享。随着双主业的发展和双平台的打造，上市公司的整体盈利能力将 得到进一步提高，公司业务快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续 经营能力的增强和公司股东价值的提升。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据未经审计的财务报告，义腾新能源 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月分别实现营业收入 11,565.92 万元、21,201.61 万元和 14,238.69 万元，实现归 属于母公司股东净利润 1,878.19 万元、7,368.65 万元、6,832.86 万元。
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好发展前景和较强盈利能力。另 外，本次交易完成后，标的公司能使德尔未来在新材料新能源领域实现新的突破， 拓展广阔的市场空间和盈利增长点。因此，本次交易完成后有利于提高上市公司 的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现 有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面，标的公司所属行业增长趋 势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设，对本次交易完成 后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估 结果为准，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审 议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关 注。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后上市公司新增的关联方情况
本次交易未导致上市公司新增关联方。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
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间的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有 关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益。
本公司控股股东与实际控制人已出具承诺：
“一、本人/公司将尽量避免或减少本人/公司及本人/公司实际控制或施加重 大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制 的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将 遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人/公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上 市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人/公司及本人/公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交 易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/ 公司承担赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，德尔未来的控股股东仍为德尔集团，实际控制人仍为汝继 勇，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人 不经营相同或类似的业务。
本公司实际控制人和控股股东已出具承诺：
“一、针对本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性 获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业
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务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或 控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能 的直接或间接的业务竞争。本人/本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直 接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构 成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公 司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务 或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发 生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优 先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公 司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益， 不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函签署日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为上市公司实际控 制人/控股股东期间持续有效。”
苏州德继及苏州元海已经出具承诺：
“一、本企业在本次交易完成后五年内，不从事与本次交易完成后上市公司 或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生 产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业亦将促使直接或间接控股企业 不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业 务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
二、如本企业或本企业直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全 资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本 企业将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务
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机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全 资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款而遭受 ” 或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿 。
朱继中及潘光和已经出具承诺：
“一、本人及本人近亲属在本次交易完成后于义腾新能源任职期间及从义腾 新能源离职后的两年内，不从事与本次交易完成后上市公司、义腾新能源或上市 公司其他下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司 的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人及本人近亲属 直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司、义腾新能源或 上市公司其他下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动；
二、如本人及本人近亲属或本人及本人近亲属直接或间接控制企业存在任何 与上市公司、义腾新能源或上市公司其他下属全资或控股子公司主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或促使本人近亲属放弃 或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促 使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司、义腾新能源或上市 公司其他全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司、义腾新能源或上市公司其他全资及控 股子公司如因本人及本人近亲属违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开 支，本人将予以全额赔偿。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响参见本预案“第六章 发行股份情况”之 “ ” 三、本次发行前后公司股本结构变化 。
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第八章 本次交易相关的风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需召开董事会审 议通过本次交易的相关议案；
-
2、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否通过上述审批程序以及获得最终核准的时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
1、 德尔未来制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严 格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机 构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及 上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。
（三）上市公司本次交易违约导致承担违约赔偿的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若上市公司违反协议约 定，交易对方可以向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经 济损失或者要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 2%，提请投资者关注相关风险。
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（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集资金将用 于支付本次交易的现金对价和交易费用。由于股票市场波动及投资者预期的影 响，及证监会审批可能存在的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将不得不通过债务 融资或其他形式筹集该部分现金，由于本次交易现金支付金额较大，债务融资将 导致公司的资产负债率上升，公司的财务风险有所增加，同时，由于支付债务融 资利息，可能导致公司的净利润下降。
截至 2016 年 6 月 30 日，德尔未来账面货币资金 37,437.17 万元，本次交易 中上市公司需要支付的现金对价为 95,744.74 万元，考虑到上市公司维持正常的 生产经营活动需要一定的货币资金，因此，上市公司可动用的货币资金远低于本 次交易中所需要支付的现金。若本次募集配套资金失败或者募集配套资金的金额 低于预期，而上市公司又无法及时通过其他方式筹措足够的现金，则可能导致上 市公司违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，导致上市公司需要承 担违约赔偿责任。
（五）标的公司股权稳定性的风险
2016 年 8 月 24 日，苏州德继、朱继中、苏新投资、道丰投资签署了《关于 河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议》，苏州德继、朱继中、苏新投资、 道丰投资、汝继勇签署了《关于河南义腾新能源科技有限公司股权转让的协议之 补充协议》，补充协议中约定 A 股上市公司并购义腾新能源时，如果届时苏新投 资、道丰投资收到的股权收购款低于 1.68 亿元，朱继中或苏州德继将以现金的 方式向苏新投资、道丰投资补偿差额，以使苏新投资、道丰投资收到的股权收购 款不低于 1.68 亿元，汝继勇或其控制的主体提供相应的担保。补充协议同时约 定，如果前述股权转让协议所述股权转让完成日后的 12 个月内，A 股上市公司 就并购义腾新能源事宜尚未签署最终协议并获得证监会批复，苏新投资、道丰投 资有权在前述 12 个月期限届满后要求汝继勇或其实际控制的相关主体以现金方
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式收购苏新投资、道丰投资所持义腾新能源 7%股权，回购对价为本金加上相应 的资金成本。
2016 年 8 月 24 日，苏州德继、德尔集团与张思夏签署了具有类似条款的协 议。
根据上述补充协议的约定，汝继勇或德尔集团回购股权的义务自 A 股上市 公司向中国证监会递交关于并购标的公司正式材料时自动失效；如出现以下情形 的，则该等条款的效力即自行恢复且股权受让方对失效期间的相关权益具有追溯 权；
（1）A 股上市公司向中国证监会递交关于并购标的公司的材料，但财务顾 问或 A 股上市公司撤回材料的 ；
（2）A 股上市公司并购标的公司的方案被中国证监会否决的。
因此，若本次重组申请材料在苏新投资、道丰投资及张思夏取得标的公司股 权 12 个月内尚未递交中国证监会，则苏新投资、道丰投资及张思夏有权要求汝 继勇及其控股的企业回购其所持的标的公司股权，将对标的公司股权结构产生较 大影响，进而影响本次重大资产重组。
（六）标的资产的估值风险
1 、标的公司财务数据及预估值调整的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案引用的标的公司财 务数据及标的资产预估值仅供投资者参考，可能与最终经具有证券业务资格的中 介机构审计或评估后出具的数据存在差异。本次交易以具有证券业务资格的中介 机构出具的审计报告和评估报告为准。因此，本预案中披露的财务数据及标的资 产预估值存在进一步调整的风险。
2 、标的资产增值率较高的风险
以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日，义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万元，义腾新能源未经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 45,975.71 万元，预估增值 194,024.29 万元，增值率为 422.01%。预估增值较高
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的主要原因是标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长。
在对标的资产的预估过程中，青岛天和基于义腾新能源的历史业绩和财务指 标进行了谨慎评估，如果未来实际经营业绩低于评估预测值，且偏离较大，将影 响义腾新能源的股权价值，从而给公司和股东利益造成不利影响。
（七）商誉减值风险
公司发行股份及支付现金购买义腾新能源 85.38%的股权属于非同一控制下 企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成大额商誉。根据《企 业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试。未来，如果 出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，替代性产品 或服务出现，以及国家法律法规及产业政策发生变化等，均可能对义腾新能源的 经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。
（八）股权质押的风险
截至本预案出具日，苏州德继将持有义腾新能源的 2,000 万元出资额质押给 德尔集团，用于担保朱继中向德尔集团的 4500 万元借款，德尔集团承诺自中国 证监会核准本次交易之日起，将该部分 2,000 万元出资额质押予以解除，德尔集 团将配合上市公司、苏州德继以及义腾新能源办理解除质押手续。若德尔集团未 来不履行解除质押的义务，将导致苏州德继所持义腾新能源的股权无法顺利的过 户至上市公司名下。
（九）股权冻结风险
因朱继中与梁华伟，范华东，马义涛，刘炎因存在债务纠纷，河南省沈丘县 人民法院于 2016 年 8 月 29 日向义马市工商行政和质量技术监管局下发了编号为 （2016）豫 1624 民初 2329 号、（2016）豫 1624 民初 2530 号、（2016）豫 1624 民初 2531 号及（2016）豫 1624 民初 2532 号四份《协助执行通知书》，分别要求 “冻结被申请人朱继中、杨慧霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管理中心 在河南义腾新能源科技有限公司价值 2,000 万元的股权”。目前，双方就支付金 额、时间等尚未取得一致意见。根据梁华伟，范华东，马义涛，刘炎向沈丘县人
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民法院递交的起诉申请书，上述四人要求朱继中偿还四人合计 6,596.47 万元及利 息。
2016 年 8 月，苏州德继将义腾新能源合计 9.8%的股权转让给苏新投资、道 丰投资及张思夏，转让对价为 2 亿元，取得本次股权转让对价款后，朱继中能够 用于解决与上述自然人的财产纠纷。
苏州德继、朱继中已经出具承诺，在不晚于本次交易《重组报告书》公告日 解除上述股权冻结，确保本次重组交割不存在障碍。
若朱继中无法及时将苏州德继被冻结的股权解除冻结，或者苏州德继所持义 腾新能源的股权在交割前被其他债权人申请冻结，将导致本次交易的交割无法实 施，提醒投资者注意上述风险。
（十）收购整合风险
2011 年上市以来，德尔未来立足于地板行业，借助资本的力量布局全国市 场，将“德尔”品牌打造成国内知名的地板品牌。2015 年初德尔未来通过自行设 立子公司及对外收购优质资产的方式涉足新材料新能源产业。在本次交易完成 后，义腾新能源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持义腾新能源独 立运营的基础上，与标的公司在发展战略、技术开发、融资渠道等方面实现更好 的合作。
虽然德尔未来通过“两步走”先参股后控股的方式，考察了义腾新能源的优劣 势及行业发展趋势，以及双方在企业文化、公司制度、管理理念等各方面的契合 度，但是新能源产业与上市公司原有主营业务存在较大的差异，上市公司现有的 管理团队如果无法有效对标的公司进行整合，并迅速熟悉新产业的运作模式，则 上市公司双主业发展的策略可能会面临较高的管理风险。
（十一）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与标的公司与业绩承诺人的《利润预测补偿协议》，苏州德继、 苏州元海对义腾新能源 2016 年、2017 年、2018 年经营业绩出具业绩承诺。虽然 业绩承诺方将勤勉经营，努力实现承诺的经营业绩，但是，受市场竞争加剧、行
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业政策变化、客户需求调整等因素的影响，上述业绩承诺可能存在无法实现的风 险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（十二）即期回报摊薄风险
本次交易中德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买义腾新能源 85.38%股权，并募集配套资金。义腾新能源的股东苏州德继、苏州元海已经做出 了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司盈利水平。 但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，或上市公司本 次配套募集资金在发行完成后短期内未能实现合理的经济效益，则上市公司的每 股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（十三）奖励对价安排导致的相关风险
关于标的公司实现超额业绩的奖励对价安排，按照企业会计准则的规定，在 购买日，上市公司对标的公司累计净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额 计算应支付的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，确认为预计负债， 计入合并成本，因此该奖励对价的会计处理可能会导致上市公司合并成本增加， 计入合并报表的商誉增加。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值 的风险，提请投资者关注。
同时，按照企业会计准则的规定，购买日后发生的奖励对价变化或调整，根 据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。上述 会计处理可能对上市公司损益造成影响。提请广大投资者注意风险。
（十四）本次业绩补偿上限低于交易作价的风险
按照《利润预测补偿协议》的约定，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应 超过苏州德继、苏州元海于本次交易中获得的总对价，本次交易中苏州德继和苏 州元海获得的总对价为 107,633.66 万元，本次交易的总对价为 204,923.08 万元， 若出现按照盈利预测补偿公式计算的应补偿金额超过 107,633.66 万元的情况，上 市公司将无法获得足额补偿，提醒投资者注意上述风险。
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（十五）业绩承诺方无法实现足额履行业绩补偿承诺的风险
本次交易中，苏州德继、苏州元海取得的对价情况如下：
| 序 号 |
发股数量 （股） |
股份对价 （万元） |
现金支付 （万元） |
交易对价 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 1 | 苏州德继 | 25,775,958 | 54,851.24 | 27,765.94 | 82,617.18 |
| 2 | 苏州元海 | 6,465,725 | 13,759.06 | 11,257.42 | 25,016.48 |
| 合计 | 32,241,683 | 68,610.30 | 39,023.36 | 107,633.66 |
本次交易中，苏州德继取得对价为 82,617.18 万元，其中 54,851.24 万元为股 份对价，苏州元海取得对价 25,016.48 万元，其中 13,759.06 万元为股份对价。根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，苏州德继及苏州元海在取得本 次交易中德尔未来向其发行股票后的 15 个工作日内将该等股票全部质押给德尔 集团用于担保对上市公司承担的业绩补偿义务。苏州德继质押的股权价值为 54,851.24 万元，占其取得的全部对价的比例为 66.39%，苏州元海质押的股权价 值为 13,759.06 万元，占其取得的全部对价的比例为 55.00%。按照《利润预测补 偿协议》的约定，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过苏州德继、苏州元 海于本次交易中获得的总对价，苏州德继、苏州元海中的各方对其他方应支付给 甲方的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任，因此，苏州德继及 苏州元海需要承担补偿上市公司的上限为 107,633.66 万元，上述业绩承诺主体质 押的股权价值合计为 68,610.30 万元，占业绩承诺补偿上限的比例为 63.74%，苏 州德继及苏州元海存在无法足额履行补偿义务的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家产业政策风险
义腾新能源生产的产品主要应用于新能源汽车锂电池的制造，国家关于新能 源汽车的行业政策与义腾新能源的未来发展密切相关。新能源汽车是我国重点发 展的战略性新兴产业，近年来，政府连续出台了一系列支持、规范新能源汽车行 业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、 标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为动 力类锂电池隔膜业务提供了广阔的发展空间。但未来随着行业技术的发展以及政
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策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业内经营环境出现不利变化，义腾 新能源出现业绩下滑的风险。
（二）市场竞争加剧风险
锂离子电池隔膜的供应商原主要集中在日本、美国、韩国等国家。随着多年 的技术积累，国内隔膜产业发展迅速，国产化率稳步提升。尽管义腾新能源在动 力锂离子电池陶瓷涂覆隔膜领域具有一定的先发优势，但随着国内其他厂商陆续 进入该领域，市场竞争日益激烈，市场价格呈下降趋势。如果未来义腾新能源在 技术创新、产品质量方面不能持续满足客户需求，可能出现竞争力下降导致业绩 下滑的风险。
（三）技术风险
锂离子电池隔膜产业属于技术密集型产业，随着下游产业对锂电池的性能要 求不断提升，锂电池隔膜技术也不断升级。如果义腾新能源不能在技术研发和创 新方面持续走在市场前列，存在被竞争对手超越、现有技术被替代的风险。
（四）产品替代风险
随着锂离子电池生产工艺和材料的不断创新以及其他锂离子电池替代产品 （如固态电解液、燃料电池和超级电容器等）的开发和应用，未来不排除其他储 能产品逐步替代锂电池或其他电池材料对锂离子电池隔膜进行替代的可能。如果 义腾新能源未能紧跟行业技术的发展趋势，及时进行产品转型或升级，可能出现 现有产品被替代，导致义腾新能源业绩下滑的风险。
（五）锂电池终端应用领域的行业波动风险
义腾新能源目前主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产及销售，产品主要应 用于新能源汽车、电动自行车、电子设备等锂离子电池终端应用领域，这些应用 领域的发展很大程度上影响着锂离子电池隔膜行业的发展速度。由于新能源汽车 等行业尚处于发展期，仍需要各项政策的扶持，如果新能源汽车等锂电池应用领 域的市场推广速度低于预期，而义腾新能源又未能根据终端应用领域的需求调整
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产品结构，稳定产品价格，降低生产成本，将会对义腾新能源经营业绩产生不利 影响。
（六）未来期间利润率下降的风险
随着近年来锂电池隔膜技术发展完善，国产化水平逐步提高，市场竞争也越 来越激烈。如果义腾新能源不能持续提升研发水平、提高生产效率、提升产品附 加值，未来期间则可能面临产品利润率下降的风险，主要影响利润率下降的风险 因素如下：
（1）近年来，包括沧州明珠、星源材质、云天化在内的多家开展锂电池隔 膜生产的上市公司（或拟上市公司）均准备扩大产能，未来国内锂电池隔膜行业 的产能可能加速放大，若未来锂电池隔膜市场产能放大过快，可能导致义腾新能 源的产品价格下降，进而导致利润率下降；
（2）国家对新能源汽车的补贴政策有力的促进了锂电池上下游行业的飞速 发展，但是国家对新能源汽车的补贴政策在补贴时间、补贴力度上存在一定波动 性，如果未来年度内国家补贴政策波动较大，将影响义腾新能源的利润率；
（3）锂电池隔膜行业的主要材料聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）为石油化工 产品，如果未来石油价格上涨，可能导致义腾新能源的原材料价格上升，利润率 下降；同时，未来人工成本，以及水、电、蒸汽等能源价格持续上升，也会导致 义腾新能源的利润率下降。
（4）本节“标的公司经营风险”中披露的其他经营风险，均可能导致标的公 司未来期间利润率下降。
（七）原材料价格波动风险
义腾新能源主要生产原料为高纯度氧化铝和聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）， 上述原材料价格受铝材、原油等国际市场价格波动影响较大。一旦原材料价格出 现大幅波动，将导致公司产品成本相应波动，如果产品成本上升无法完全转嫁给 下游客户，将直接影响公司的经营业绩。
（八）应收账款金额较大风险
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报告期内各期末，义腾新能源的应收账款账面价值分别为8,801.92万元、 16,993.72万元和19,872.42万元，占总资产的比例分别为17.16%、32.73%和 28.83%，应收账款余额较大，且规模快速增长。今后，随着公司业务规模的扩张， 应收账款余额仍可能继续保持较高水平。如果义腾新能源未能制定谨慎的销售策 略，导致应收账款余额增长过快，而相应款项未能及时回收，将导致公司面临坏 账损失的风险。同时，应收账款金额较快增长将占用义腾新能源大量的营运资金， 可能导致义腾新能源出现货币资金不足以维持日常生产经营活动或者难以满足 扩大再生产的需求，对义腾新能源的经营产生不利影响。
（九）客户集中风险
报告期内，义腾新能源前 5 大客户收入占当期营业收入的比例分别为 59.03%、63.45%和 75.42%，客户相对集中，大客户订单对公司业绩影响较大。 义腾新能源与大型优质客户建立了密切的业务合作关系，通过优越的产品质量和 服务取得了客户的信任，长期稳定的客户关系使得义腾新能源业务收入具有稳定 性和持续性。如果义腾新能源主要客户需求发生变化，或发生重大客户流失，将 对公司经营业绩产生一定影响。
（十）供应商集中风险
报告期内，义腾新能源主要采购的原材料为光学级 PP 原料和高纯度超细氧 化铝。义腾新能源使用的光学级 PP 原料从大韩油化工业株式会社和中石化采购， 高纯度超细氧化铝主要从扬州中天利新材料股份有限公司采购。义腾新能源对前 少数供应商采购金额占其采购总额的比例较高，若义腾新能源与主要供应商的合 作发生变化，虽然义腾新能源可以较为容易的找到替代厂商，但是不同供应商的 产品质量及性能存在差异，更换供应商可能对义腾新能源产品质量的稳定性产生 一定的影响，进而影响到义腾新能源的经营业绩。
（十一）对外担保风险
截至本预案出具日，义腾新能源存在为河南仰韶生化工程有限公司银行借款 提供担保的情形，仰韶生化偿债能力较低，在最近 5 年内曾出现过不能偿付到期 债务的情形，未来义腾新能源面临对仰韶生化的担保风险。截至本预案签署日，
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依据未经审计的财务数据，义腾新能源为仰韶生化担保金额合计 4,899.00 万元， 借款合同在 2016 年、2017 年陆续到期。义腾新能源对外担保情况具体内容参见 “第四章 交易标的基本情况”之“七、义腾新能源主要资产的权属情况、对外担保 ” 情况及主要负债情况 。
在本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定了苏州德继于本次交 易中获得的现金对价，由上市公司在标的资产交割完成后的 30 个工作日内向苏 州德继支付扣除因义腾新能源对外担保所遭受的损失以及截至现金对价支付之 日义腾新能源尚未到期的对外担保所对应的债务后的金额。义腾新能源上述对外 担保的担保责任期限到期后，如义腾新能源未因该等对外担保遭受损失，上市公 司在担保责任到期后的 30 个工作日内向苏州德继支付该等对外担保所对应的债 务金额；如义腾新能源因该等对外担保而遭受损失，上市公司在担保责任到期后 的 30 个工作日内向苏州德继支付扣除义腾新能源因该等对外担保所遭受损失部 分后的金额。
同时，朱继中及苏州德继已经出具承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的 担保责任，若因朱继中及苏州德继未承担保证责任导致义腾新能源遭受损失时， 朱继中及苏州德继承诺由其承担该等损失且不需要义腾新能源支付任何对价
上述协议安排及朱继中和苏州德继出具的承诺能够避免义腾新能源最终发 生损失，但义腾新能源的资产可能由于对外担保而被债权人强制执行，导致义腾 新能源短期内遭受损失，影响义腾新能源正常的生产经营。
（十二）资产权属的风险
截止本预案出具日，义腾新能源主要生产经营用房已取得房产证，但尚有 6 处房产尚未完成报建手续。目前，义腾新能源正在履行相应的报建手续，并计划 在完成报建手续后申请办理房产证，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。
朱继中、苏州德继、苏州元海为此出具承诺，如果自义腾新能源股权交割之 日起 12 个月内未能取得该等房产的全部房屋产权证书，则在股权交割日起 12 个月期满后 90 日内将该等无证房产的价值以现金形式补偿给义腾新能源，并承 担因该等房产的权属不完整或建设过程不合规而受到有关主管部门的行政处罚
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或遭受的任何损失。尽管朱继中、苏州德继、苏州元海承诺上述补偿行为，但是 不排除因房产权属瑕疵、补偿不到位导致的其他相关风险。
（十三）税收优惠政策变化风险
2015 年，公司取得编号 GF201541000109 的《高新技术企业证书》，根据国 家对高新技术企业的税收政策，公司减按 15%的优惠税率征收企业所得税。如果 公司目前享有的税收优惠政策发生变化，或公司在税收优惠政策到期后不能够被 持续认定为高新技术企业，将对公司未来收益情况产生不利影响。本次收益法评 估过程中，假设义腾新能源未来能够继续取得高新技术企业证书，若未来义腾新 能源无法继续适用优惠税率，对收益法的评估结果将产生较大不利影响。
（十四）产品质量风险
锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键内层组件之一，其良好的安全性、化学 稳定性、力学性能对防止高温引起的电池爆炸、提高锂离子电池的综合性能等方 面有重要作用。下游厂商为保障和提升锂离子电池的产品品质，对锂离子电池隔 膜的质量要求较高，公司一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，将会对 标的公司的生产经营及声誉造成不利影响。
义腾新能源自成立至今，一直重视产品的质量控制。义腾新能源通过了 ISO9001 质量管理体系认证，建立了一套严格的质量管理制度。报告期内，标 的公司产品未发生过重大质量事故和纠纷。如果标的公司在未来的经营过程中因 产品质量事故而被追索责任赔偿，将对标的公司业务开展和品牌建设产生不利影 响。
（十五）涉及诉讼担保的风险
报告期内，朱继中因个人借款合同涉及多起诉讼纠纷，义腾新能源作为朱继 中的担保方涉诉，涉及的重大诉讼具体内容参见“第四章 交易标的基本情况”之 “ ” 十、其他情况说明 。
截至本预案签署日，朱继中已经就已经调解结案但尚未执行完毕的重大诉讼 安排支付或担保，同时朱继中出具承诺，将以自有资金承担相关诉讼的潜在损失。
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但是仍不排除新增的借贷诉讼，以及朱继中未能到期还款，导致义腾新能源承担 保证责任，发生损失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受德尔未来盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。德尔未来本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按 照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出 正确的投资决策。
（二）停牌前股票价格波动达到 “128 号文 ” 第五条相关标准的情
况说明
因筹划发行股份购买资产事项，德尔未来股票于 2016 年 6 月 29 日开始连续 停牌，停牌前一交易日（2016 年 6 月 28 日）收盘价格为 26.60 元，停牌前第 21 个交易日（2016 年 5 月 27 日）收盘价格为 19.17 元。本次重大资产重组事项公 告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 5 月 27 日至 2016 年 6 月 28 日期间），本企 业股票收盘价累计涨幅 38.76%，扣除同期深圳成指累计涨幅 6.62%因素后，上 涨幅度为 32.14%；扣除同期中小板板指数上涨 7.39%因素后，上涨幅度为 31.37%；扣除同期林木产品指数上涨 14.03%因素后，上涨幅度为 24.73%。按照 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，德尔未来股价在
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本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
经公司董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止， 公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司持股 5%以上的股东及其直系亲 属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及 其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）其他风险
本企业不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第九章 保护投资者合法权益的安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、严格履行关于本次交易的决策程序
由于本次交易构成关联交易，独立董事已经就本次交易出具了事前意见。由 于本次交易构成关联交易，对本次交易的利益关联人汝继勇先生已在本次交易的 董事会决议上回避表决。本次交易的正式方案将在公司董事会、股东大会予以表 决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决 的方式展开。
三、确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具 的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易各方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估师对标的 资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立 董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上 市公司所聘请的独立财务顾问将对标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
四、本次重组发行股票的锁定期承诺
本次交易的股份锁定安排情况详见“第六章 发行股份的概况”之“二、本次发 ” 行股份具体情况 。
五、业绩补偿承诺
本次交易关于业绩补偿承诺的具体安排详见“第六章 发行股份的概况”之
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“二、本次发行股份具体情况”中业绩补偿承诺之内容。
六、本次重组过渡期间损益的归属
过渡期间义腾新能源产生的利润由上市公司享有；如义腾新能源在此期间产 生亏损的，则由苏州德继和苏州元海按照其持股比例承担，苏州德继和苏州元海 应当于确定期间损益的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方 式补偿给义腾新能源。如苏州德继和苏州元海未能履行补足义务，则上市公司将 在现金对价中进行等额扣减。
七、本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险
由于本次交易的审计、评估工作正在进行，义腾新能源的审计报告、本次交 易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响 尚无法准确预计。
1 、填补即期回报的具体措施
由于本次交易同时募集配套资金100,000万元，且募集配套资金发行底价设 立了调整机制，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导致发行后的 总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。同时，若本次交易后义腾新能源的 盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情 况。
因此为防范在最不利情形下，本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报 被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的 影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主业将演变成“智能互联家居产业+石墨烯新材 料新能源产业”双主业结构，在原有地板业务的基础上增加石墨烯新材料新能源 业务。一方面上市公司将继续做大做强地板主业，另一方面，发挥上市公司在石 墨烯领域的布局优势，充分发挥本次收购的标的公司与上市公司相关业务的协 同，提升上市公司的盈利能力。
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（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》， 对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保 障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到账后，公 司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用 途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升 公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。
2 、关于填补即期回报的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
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公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以 下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规 定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用 公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞 成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
公司控股股东德尔集团、实际控制人汝继勇关于填补本次发行摊薄即期回报 作出以下承诺：
“一、任何情形下，本公司\本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不 会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本公司\本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
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三、本公司\本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本公司\本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如 有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本公司\本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案， 并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定 有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司\本人承诺 届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本公司\本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开 作出解释并道歉；本公司\本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司\本 人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责 任。”
八、网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权 益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
九、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参 考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议 权。本次交易尚需获得本企业股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大 会的合法性出具法律意见。
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第十章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关 联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
截至本预案签署日，朱继中尚欠义腾新能源资金 213.56 万元，该部分为朱 继中与义腾新能源往来形成。根据朱继中个人出具的承诺，该部分股东占款，于 不晚于本次交易《重组报告书》公告日清偿完毕。
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司存在对外担保情形。交易对方苏州德继及 其执行事务合伙人朱继中承诺代替义腾新能源履行潜在的担保责任。相关事项参 见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、义腾新能源主要资产的权属状况、 对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况。
二、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金 额商誉
德尔未来发行股份及支付现金购买义腾新能源形成非同一控制下企业合并， 本次交易完成后，在德尔未来合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、客户需求 的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策 的变化等均可能对义腾新能源的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风 险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
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三、上市公司负债结构分析
上市公司的偿债能力分析如下：
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 25.02% | 15.63% |
| 流动比率 | 1.77 | 3.66 |
| 速动比率 | 1.00 | 2.39 |
2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率较低，分别为 15.63% 和 25.02%，2016 年 6 月 30 日有一定上升，主要是上市公司在 2016 年上半年以 现金形式收购百得胜支付股权转让款所致。
虽然上市公司 2016 年 6 月 30 日的资产负债率、流动比率和速动比率均显示 偿债能力略有下降，但是上市公司上述三项指标均处于健康水平，上市公司负债 结构良好。
本次交易中，上市公司将募集配套资金支付本次交易的现金对价，本次交易 不会对上市公司的负债结构造成不良影响。若本次交易未能成功募集部分或全部 配套资金，上市公司将以自有资金或者采用债务融资等其他方式解决现金对价和 本次交易的交易费用，这将导致上市公司资产负债率上升，提请投资者注意该风 险。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
（一）收购百得胜 100% 股权
上市公司分步收购百得胜 100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公 司于 2016 年 1 月 4 日出具的中企华评报字（2016）第 3015 号评估报告，评估基 准日 2015 年 11 月 30 日收益法评估后的百得胜股东全部权益评估价值为 60,320.68 万元，资产基础法评估后的百得胜股东全部权益评估价值为 10,610.71 万元。
2016 年 3 月 14 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于购买苏州百得胜智能家居有限公司 48%股权暨重大关联交易的议案》，根据
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该议案，上市公司以现金 5,093 万元受让汝继勇持有的百得胜 48%股权。该次交 易以资产基础法评估值为作价基础，经上市公司与汝继勇协商后确定交易价格。
2016 年 3 月 17 日，上市公司第二届第二十三次董事会审议通过了《关于购 买苏州百得胜智能家居有限公司 52%股权的议案》，上市公司拟以 31,366.75 万 元购买刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷持有的百得胜 52%的股权。
2016 年 4 月 5 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于购买苏州百得胜智能家居有限公司 52%股权的议案》，上市公司拟以 31,366.75 万元购买刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷持有的百得胜 52%的股权。
（二） 2016 年 1 月参股义腾新能源
2016 年 1 月 26 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《参股河南 义腾新能源科技有限公司的议案》。
德尔未来以自有资金 9,000 万元、钱晓颖以 3,500 万元、严骏以 1,300 万元、 徐民以 700 万元、张红枫以 500 万元分别受让朱继中持有的义腾新能源 675 万元、 262.5 万元、97.497 万元、52.5 万元和 37.5 万元出资额，转让完成后德尔未来、 钱晓颖、严骏、徐民和张红枫分别持有义腾新能源 7.5000%、2.9167%、1.0833%、 0.5833%和 0.4167%股权；在上述股权转让完成后，德尔未来以自有资金 10,000 万元对义腾新能源进行增资，其中 750 万元计入注册资本，9,250 万元计入资本 公积，本次增资完成后德尔未来合计持有义腾新能源 14.6154%股权。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
义腾新能源是一家专业从事锂离子电池隔膜研发、生产和销售的高新技术企 业，是国内领先的锂离子电池隔膜材料供应商，目前其主要产品为纳米微孔隔膜 及陶瓷涂覆隔膜，能为客户量身订做多种规格的产品，产品覆盖范围 3C 类和动 力类电池隔膜。本次投资是公司实施新兴产业战略布局，对公司未来发展新能源 新材料产业具有积极意义和推动作用。
（三） 2015 年 12 月出资设立无锡治洁超材料科技有限公司
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2015年12月，公司公告全资子公司德尔石墨烯产业基金拟出资75万元参与设 立无锡治洁超材料科技有限公司，无锡治洁超材料科技有限公司注册资本为250 万元，德尔石墨烯产业基金持股比例为30%。
公司本次对外投资审批权限在公司董事长审批权限范围内，无须提交公司董 事会、股东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，且与本次交易无关。
（四） 2015 年 8 月出资设立德尔石墨烯研究院有限公司
2015年8月6日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立德 尔石墨烯研究院有限公司的议案》。
全资子公司德尔石墨烯产业投资基金决定以自有资金3,750万元人民币参与 设立控股子公司德尔石墨烯研究院有限公司，作为公司石墨烯新能源新材料研发 平台。德尔石墨烯研究院有限公司注册资本为5,000万元，德尔石墨烯产业基金 持股比例为75%。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，且与本次交易无关。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有 关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高 了公司治理水平。
截至本预案签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
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本次交易完成后，义腾新能源将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延 续其自主性。义腾新能源的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳 定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发展需 要对义腾新能源进行整合，具体计划如下：
（一）业务方面
本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的独立运营，以充分发挥原有管 理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实 现上市公司股东价值最大化的目标。另一方面，上市公司将充分发挥上市公司平 台优势、资金优势，人才优势，积极支持义腾新能源在产能扩张、产品研发、市 场开拓上的持续投入，强化竞争优势，提升经营业绩。
（二）资产方面
本次交易完成后，义腾新能源继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和 处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面， 上市公司以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合义 腾新能源实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争 力。
（三）财务方面
本次交易完成后，标的公司财务由上市公司委派财务负责人进行管理，标的 公司需要服从于上市公司内部管理制度，上市公司将对义腾新能源财务制度体 系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预 算管理，统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公 司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水 平，确保符合上市公司要求。
（四）人员方面
核心团队的稳定及工作经验是义腾新能源保持快速发展的基础，上市公司和
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义腾新能源均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争 力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高 效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持义腾新能源核心管理层的稳定， 赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步 发展。
为保证经营和技术团队的稳定性，在上市公司与交易对方签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》中已约定，苏州德继、苏州元海承诺将尽最大努力保 证义腾新能源现有董事、监事、高级管理人员及核心人员稳定且无变化，至 2018 年 12 月 31 日期间，核心人员将全职、连续地在义腾新能源及其控制的企业工作， 未经德尔未来和义腾新能源同意，不主动从义腾新能源及其控制的企业离职。
苏州德继、苏州元海同时承诺，在本次交易完成后两年内（继续持股或担任 董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年 内），不得在中国境内直接或间接从事与义腾新能源相同、相似或有竞争关系的 业务。同时苏州德继、苏州元海将尽最大努力保证核心人员和核心技术团队的稳 定，并保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。
（五）机构方面
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制 制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结构、 内部控制制度和业务流程。上市公司将保持义腾新能源现有内部组织机构的稳定 性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有 关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公 司治理水平。
截至本预案签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
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七、公司股利分配情况
（一）公司现有的股利分配政策
2015 年 8 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于修改〈公司章程〉的议案》，根据本议案，公司的股份分配政策主要如下： 第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；公司的利润分配 政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超 过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
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及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。
监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配 的执行情况。
股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络 投票表决、电话、传真、邮件等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
- 2、公司因未达到第一百六十五条第（三）项规定的现金分红条件而不进行
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现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利 影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半 数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证，并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应当在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
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公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明：
-
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
-
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
-
3、相关的决策程序和机制是否完备；
-
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年实施了三次现金分红。2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年 度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决议 以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 64,984.80 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 0.25 元人民币（含税），共计派发现金红利 1,624.62 万元。2015 年 4 月 17 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润分配 及资本公积转增股本预案》，决议以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 32,468.70 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），共计派 发现金红利 1,623.435 万元，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股； 2014 年 4 月 17 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利润 分配及资本公积转增股本预案》，审议通过以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 16,222.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）， 共计派发现金红利 1,622.25 万元，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
最近三年公司现金分红具体情况如下：
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| 现金分红金额 （万元，含税） |
分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润（万元） |
占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 |
|
|---|---|---|---|
| 分红年度 | |||
| 2015年 | 1,624.62 | 13,720.09 | 11.84% |
| 2014年 | 1,623.44 | 12,897.05 | 12.59% |
| 2013年 | 1,622.25 | 9,193.52 | 17.65% |
（三）未来三年的股利分配计划
2015 年 4 月 17 日，德尔未来召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《未 来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，进一步完善和细化公司的分红政策和 决策机制，增加股利分配透明度和可操作性，便于公司股东对具体分配政策进行 监督，充分保障了中小投资者的合法权益。
2015-2017 年度，公司股东分红回报具体计划如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超 过 5,000 万元人民币。
- 3、现金分红的比例及期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
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及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
上市公司自 2016 年 6 月 29 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌日前 6 个月至本次资产重组停牌日（即自 2015 年 12 月 28 日至 2016 年 6 月 28 日）期间（以下简称“自查期间”）。本次自 查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其 他知情人；义腾新能源现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及
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其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自 然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在 2015 年 12 月 28 日至 2016 年 6 月 28 日期间，除汝继勇、王沫、 姚红鹏、潘光和、杨芳、韩铃铃、严骏、张红枫、钱焕然、杜永红等 10 名自然 人存在买卖德尔未来股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市 公司股票的情形。上述自然人在自查报告期间买卖德尔未来的股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 日期 | 变更摘要 | 交易数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汝继勇 | 德尔未来董事长、 总经理 |
2016.05.12 | 买入 | 100,900 |
| 2016.05.13 | 买入 | 110,800 | |||
| 2016.05.16 | 买入 | 101,300 | |||
| 2016.05.17 | 买入 | 100,900 | |||
| 2016.05.18 | 买入 | 100,800 | |||
| 2016.05.19 | 买入 | 100,800 | |||
| 2 | 王沫 | 德尔未来持股5% 以上的股东 |
2016.04.14 | 卖出 | 2,000,000 |
| 2016.04.19 | 卖出 | 6,000,000 | |||
| 2016.04.27 | 卖出 | 6,000,000 | |||
| 2016.05.20. | 卖出 | 6,000,000 | |||
| 2016.05.24 | 卖出 | 4,000,000 | |||
| 2016.05.24 | 卖出 | 1,000,000 | |||
| 2016.06.03 | 卖出 | 3,500,000 | |||
| 2016.06.07 | 卖出 | 6,000,000 | |||
| 2016.06.16 | 卖出 | 6,000,000 | |||
| 2016.06.21 | 卖出 | 2,500,000 | |||
| 2016.06.21 | 卖出 | 6,600,000 | |||
| 2016.06.21 | 卖出 | 900,000 | |||
| 3 | 姚红鹏 | 德尔未来董事、副 总经理 |
2016.05.25 | 卖出 | 420,000 |
| 4 | 潘光和 | 义腾新能源总经 理 |
2016.05.09 | 买入 | 2,000 |
| 2016.05.31 | 卖出 | 2,000 | |||
| 5 | 杨芳 | 义腾新能源总经 理潘光和的配偶 |
2016.04.20 | 买入 | 3,500 |
| 2016.04.26 | 卖出 | 3,500 | |||
| 2016.04.28 | 买入 | 5,800 |
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| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 日期 | 变更摘要 | 交易数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016.04.29 | 买入 | 2,000 | |||
| 2016.05.06 | 买入 | 500 | |||
| 2016.06.02 | 卖出 | 8,300 | |||
| 6 | 韩玲玲 | 义腾新能源副总 经理张金辉的配 偶 |
2016.05.09 | 买入 | 600 |
| 2016.05.11 | 买入 | 400 | |||
| 2016.05.11 | 卖出 | 400 | |||
| 2016.05.12 | 买入 | 600 | |||
| 2016.05.13 | 卖出 | 600 | |||
| 2016.05.17 | 卖出 | 600 | |||
| 7 | 严骏 | 交易对方 | 2016.04.11 | 买入 | 1,300 |
| 2016.04.12 | 买入 | 3,100 | |||
| 2016.04.19 | 卖出 | 400 | |||
| 2016.04.20 | 买入 | 400 | |||
| 2016.04.26 | 卖出 | 4,400 | |||
| 2016.04.26 | 买入 | 2,100 | |||
| 2016.04.27 | 买入 | 2,100 | |||
| 2016.04.28 | 买入 | 2,500 | |||
| 2016.04.29 | 卖出 | 1,900 | |||
| 2016.05.09 | 买入 | 2,100 | |||
| 2016.05.09 | 卖出 | 4,800 | |||
| 2016.05.10 | 买入 | 3,500 | |||
| 2016.05.10 | 卖出 | 1,500 | |||
| 2016.05.11 | 买入 | 3,000 | |||
| 2016.05.12 | 买入 | 600 | |||
| 2016.05.16 | 卖出 | 2,200 | |||
| 2016.05.18 | 卖出 | 500 | |||
| 2016.05.23 | 买入 | 5,000 | |||
| 2016.05.24 | 卖出 | 2,000 | |||
| 2016.05.25 | 买入 | 500 | |||
| 2016.05.30 | 卖出 | 500 | |||
| 2016.05.31 | 买入 | 1,500 | |||
| 2016.06.01 | 卖出 | 4,500 | |||
| 2016.06.02 | 卖出 | 5,000 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 日期 | 变更摘要 | 交易数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016.06.23 | 买入 | 2,000 | |||
| 2016.06.24 | 卖出 | 2,000 | |||
| 8 | 张红枫 | 交易对方 | 2016.04.25 | 卖出 | 62,489 |
| 2016.04.26 | 买入 | 67,450 | |||
| 2016.05.09 | 买入 | 5,000 | |||
| 2016.05.12 | 买入 | 3,000 | |||
| 2016.06.08 | 买入 | 5,000 | |||
| 2016.06.16 | 卖出 | 29,420 | |||
| 2016.06.17 | 卖出 | 58,841 | |||
| 9 | 钱焕然 | 交易对方钱晓颖 的父亲 |
2016.04.18 | 卖出 | 24,000 |
| 2016.04.18 | 买入 | 11,000 | |||
| 2016.04.19 | 卖出 | 11,000 | |||
| 10 | 杜永红 | 交易对方徐民的 配偶 |
2016.04.12 | 买入 | 300 |
| 2016.04.13 | 买入 | 300 | |||
| 2016.04.14 | 买入 | 2,800 | |||
| 2016.04.15 | 买入 | 3,100 | |||
| 2016.04.19 | 买入 | 1,000 | |||
| 2016.04.20 | 买入 | 2,100 | |||
| 2016.04.21 | 买入 | 500 | |||
| 2016.04.22 | 买入 | 7,700 | |||
| 2016.04.25 | 买入 | 500 | |||
| 2016.04.26 | 卖出 | 12,800 | |||
| 2016.04.27 | 买入 | 500 | |||
| 2016.04.28 | 买入 | 2,900 | |||
| 2016.05.03 | 卖出 | 500 | |||
| 2016.05.09 | 买入 | 2,200 | |||
| 2016.05.10 | 买入 | 2,000 | |||
| 2016.05.12 | 买入 | 6,200 | |||
| 2016.05.13 | 卖出 | 2,300 | |||
| 2016.05.17 | 卖出 | 2,000 | |||
| 2016.05.19 | 卖出 | 6,000 | |||
| 2016.05.23 | 卖出 | 3,000 | |||
| 2016.05.25 | 卖出 | 2,900 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 日期 | 变更摘要 | 交易数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016.05.26 | 买入 | 500 | |||
| 2016.05.27 | 卖出 | 500 | |||
| 2016.05.30 | 卖出 | 500 | |||
| 2016.06.01 | 卖出 | 1,000 | |||
| 2016.06.13 | 卖出 | 500 | |||
| 2016.06.15 | 卖出 | 500 | |||
| 2016.06.22 | 买入 | 900 | |||
| 2016.06.23 | 买入 | 600 | |||
| 2016.06.24 | 买入 | 100 |
根据王沫、姚红鹏、韩玲玲、潘光和、杨芳、严骏、张红枫、钱焕然、杜永 红出具的说明，“上述买卖德尔未来股票期间，本人未获取与德尔未来本次重大 资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息、 个人独立判断和个人资金需求作出，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易 的情形。”
根据汝继勇出具的说明，“2015 年 7 月，因国内资本市场波动剧烈，为维护 资本市场稳定，中国证监会于 2015 年 7 月 8 日下发了《关于上市公司大股东及 董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司大 股东及董事、监事、高级管理人员增持公司股份。本人上述股票交易行为是对中 国证监会鼓励增持相关政策的积极响应，是基于对公司未来发展前景的信心以及 对公司股票价值的合理判断。上述买卖德尔未来股票期间，本人及上市公司尚未 启动本次交易，不存在利用本次交易相关的任何内幕信息进行公司股票交易的行 为。”
九、上市公司停牌前股价异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲 属等不存在内幕交易行为。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因筹划发行股份购买资产事项，德尔未来股票于 2016 年 6 月 29 日开始连续 停牌，停牌前一交易日（2016 年 6 月 28 日）收盘价格为 26.60 元，停牌前第 21 个交易日（2016 年 5 月 27 日）收盘价格为 19.17 元。现就停牌之日起前 20 个交 易日（2016 年 5 月 27 日至 2016 年 6 月 28 日），上市公司股票的股价涨跌幅情 况，以及同期深圳成指（399001.SZ）、中小板指数（399005.SZ）及林木产品指 数（882418.WI）指数涨跌幅情况说明如下：
| 股票收盘价 （元/股） |
深圳成指 （点） |
中小板指数 （点） |
||
|---|---|---|---|---|
| 日期 | 林木产品指数（点） | |||
| 2016年5月27日 | 19.17 | 9813.63 | 6420.72 | 1490.09 |
| 2016年5月30日 | 19.34 | 9768.84 | 6383.64 | 1492.12 |
| 2016年5月31日 | 20.66 | 10159.93 | 6653.51 | 1556.63 |
| 2016年6月1日 | 22.73 | 10209.14 | 6693.93 | 1590.84 |
| 2016年6月2日 | 25.01 | 10274.03 | 6734.03 | 1623.15 |
| 2016年6月3日 | 24.93 | 10344.91 | 6802.30 | 1654.24 |
| 2016年6月6日 | 24.83 | 10363.09 | 6839.81 | 1646.05 |
| 2016年6月7日 | 24.69 | 10347.84 | 6820.27 | 1650.26 |
| 2016年6月8日 | 23.78 | 10316.82 | 6809.42 | 1626.74 |
| 2016年6月13日 | 22.57 | 9862.58 | 6495.61 | 1551.55 |
| 2016年6月14日 | 22.49 | 9895.15 | 6518.60 | 1541.97 |
| 2016年6月15日 | 24.74 | 10173.85 | 6710.72 | 1614.86 |
| 2016年6月16日 | 24.98 | 10115.12 | 6671.66 | 1604.19 |
| 2016年6月17日 | 27.18 | 10182.53 | 6720.07 | 1644.84 |
| 2016年6月20日 | 26.94 | 10221.85 | 6752.48 | 1629.12 |
| 2016年6月21日 | 26.50 | 10131.86 | 6698.01 | 1624.98 |
| 2016年6月22日 | 25.60 | 10297.98 | 6801.21 | 1642.00 |
| 2016年6月23日 | 24.67 | 10255.27 | 6759.77 | 1607.48 |
| 2016年6月24日 | 25.97 | 10147.7 | 6658.7 | 1617.64 |
| 2016年6月27日 | 26.67 | 10377.57 | 6816.66 | 1663.02 |
| 2016年6月28日 | 26.60 | 10463.45 | 6895.45 | 1699.21 |
注：考虑到 2016 年 6 月 20 日，德尔未来实施现金分红，德尔未来股价均采用前复权股
价。
本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 38.76%，扣除同期深圳成指累计
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涨幅 6.62%因素后，上涨幅度为 32.14%；扣除同期中小板板指数上涨 7.39%因素 后，上涨幅度为 31.37%；扣除同期林木产品指数上涨 14.03%因素后，上涨幅度 为 24.73%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 德尔未来股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
公司对内幕信息知情人及其直系亲属在德尔未来停牌前 6 个月内买卖德尔 未来股票的情况进行了核查，具体情况详见本章之“六、关于本次交易相关人员 ” 买卖上市公司股票的情况 。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形
— 上市公司、交易对方、义腾新能源以及本次交易的各证券服务机构 华泰联 合证券、康达律师、信永中和及青岛天和，均不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意 见
一、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关 文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表事前认可意见如下：
1、对《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相 关议案提交公司董事会审议。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大 资产重组，同时构成关联交易。
3、本次交易方案合理、可行，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
-
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
-
有利于公司增强抗风险能力。
基于上述，独立董事同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交 公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下 独立意见：
1、公司本次交易所涉及的相关议案在提交公司第二届董事会第三十二次会 议审议前，已经独立董事事前认可。
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2、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过， 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。
3、《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》、 《发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本 次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补 回报措施。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析， 相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公 司及股东的利益。
5、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报 填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，控股股东、实际控制人、董 事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
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6、公司本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易，与会董事对相关议 案进行了表决，董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决，表决程序符合有 关法规和《公司章程》的规定。
7、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机 构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构 出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不 存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司增强抗风险能力。
9、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有 关交易事项后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后， 需经公司再次召开董事会审议通过本次交易。本次交易尚需获得公司股东大会批 准。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
二、独立财务顾问意见
经核查《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题 的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股 份及支付现金购买资产的基本条件。《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编 制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签 署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。
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3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公 司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《德尔未来科技控股 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办 法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产 方案出具独立财务顾问报告。
6、因朱继中与梁华伟，范华东，马义涛，刘炎存在债务纠纷，河南省沈丘 县人民法院出具四份《协助执行通知书》，分别要求“冻结被申请人朱继中、杨慧 霞出资设立的有限合伙企业苏州德继企业管理中心在河南义腾新能源科技有限 公司价值 2,000 万元的股权”。苏州德继、朱继中已经出具承诺，将于本次交易 《重组报告书》公告日前予以解除，解除资金主要来自于 2016 年 8 月 29 日股权 转让款。同时，苏州德继目前持有标的公司 2,000 万元出资额已经质押给德尔集 团，德尔集团已经出具配合解除质押的相关承诺。若苏州德继、朱继中关于标的 公司股权司法冻结的解除承诺，以及德尔集团关于配合解除标的公司股权质押的 承诺均得以实际履行，标的公司股权过户将不存在实质性法律障碍。
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第十二章 董事声明
本公司及全体董事承诺保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董 事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签字：
汝继勇 史旭东 姚红鹏
张立新 周洁敏 白明
郑海英
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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