Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 28, 2016

关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-122

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项， 经公司申请，公司股票（股票简称：德尔未来，股票代码：002631）自2016 年 6 月29 日（星期三)开市起停牌。

2016 年7 月27 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组暨继续停牌的公告》 （公告编号：2016-103），确认本次筹划事项为拟发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项，构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2016 年7 月27 日开市起继续停牌。

本次筹划发行股份及支付现金购买苏州德继企业管理中心（有限合伙）（以 下简称“苏州德继”）等持有的河南义腾新能源科技有限公司85.38%股权，该标 的资产属于新能源新材料行业，本次筹划的重大事项为向上市公司控股股东之外 的第三方发行股份购买资产。

依据《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》的 规定，公司本次重大资产重组的相关信息如下：

一、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易德尔未来拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州德继、钱晓 颖、国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金资本”）、苏州元海企业管理中 心合伙企业（以下简称“苏州元海”）、 中亿金通贸易（北京）有限公司（以下 简称“中亿金通”）、杭州中财生生资本有限公司（以下简称“中财生生”）、 珠 海市久丰投资中心（有限合伙）（以下简称“久丰投资”）、张红枫、严峻、张爱

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英、徐民、伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏新投资”）、 张思夏、南京道丰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道丰投资”）合计持有 的义腾新能源85.38%股权，并募集配套资金。

标的公司的控股股东为苏州德继，标的公司实际控制人为朱继中。有关苏州 德继和朱继中的简要情况如下：

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	苏州德继企业管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
公司住所	江苏省苏州市吴江区松陵镇苏州河18号
公司办公地址	中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室
执行事务合伙人	朱继中
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91320500MA1MRYND11
经营范围	企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年8月19日
营业期限	2016年8月19日至2036年8月18日

2、历史沿革及股权变动

苏州德继系由朱继中和杨慧霞出资 5,000 万元设立的有限合伙企业，于 2016 年 8 月 19 日完成工商登记。其设立时股权结构如下：

		出资额（万元）
序号	股东名称		出资方式	出资比例
1	朱继中	3,000	货币	60%
2	杨慧霞	2,000	货币	40%
	合计	5,000		100%

3、产权结构及控制关系

（1）产权结构

截至公告签署日，苏州德继的产权结构及控制关系如下：

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（2）控制的核心企业及关联企业

苏州德继成立至今，除持有义腾新能源 34.42%股权之外，未控制其他核心 企业或关联企业。

4、实际控制人情况

苏州德继成立不足一年，其实际控制人朱继中的情况如下：

（1）朱继中的基本情况

苏州德继成	不足年，其实际控制人朱继中的情况如下：	不足年，其实际控制人朱继中的情况如下：	不足年，其实际控制人朱继中的情况如下：
（1）朱继中	的基本情况
姓名		朱继中
性别		男
国籍		中国
身份证号		41128119680222****
住所		河南省义马市千秋路水泥厂家属楼****
通讯地址		河南省义马市千秋路水泥厂家属楼****
是否取得其他国家的居留权	或者地区	否

（2）朱继中最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

	任职单位	起止时间	职务		是否与任职单位存在产权关系
	义马市万历实业有限责任公司	2010年7月-2015年7 月	董事长		是
	义腾新能源	2010年8月至今	董事长		是

5、主营业务情况

截至本公告日，苏州德继的主要业务为持有义腾新能源 34.42%股权。

6、最近两年财务数据

截至本公告日，苏州德继尚未建账。

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二、交易的具体情况

本次交易德尔未来拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州德继、钱晓 颖、国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严峻、张 爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰投资合计持有的义腾新能源85.38%股权， 并募集配套资金。

本次交易拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价和交易费用，对 于本次交易中现金对价大于实际募集配套资金净额的差额部分，上市公司将以自 有资金支付。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格。

三、与交易对方的沟通情况

公司与交易对方基本达成一致意见，已经草拟《发行股份及支付现金购买资 产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》文本，后期将 与交易对方逐步完善、细化，并力争尽快签署。

四、本次交易的中介机构情况

独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

律师：北京市康达律师事务所

审计机构：信用中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司

五、本次交易的事前审批情况、进展情况

本次交易的标的为河南义腾新能源有限公司，为民营企业，且不属于国家管 制行业，因此本次交易无事前审批情况。

截至本公告日，公司正会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构 等有关各方抓紧时间推动本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计、评估 等各项工作，督促相关中介机构尽快履行内部程序。

公司正在与交易对方商讨交易细节，逐步推进《发行股份及支付现金购买资 产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的签署。

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关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告

由于本次发行股份购买资产相关工作尚未完成，公司无法在2016 年8 月29 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司 重大资产重组》的重大资产重组预案(或报告书)。

因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大 影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向交易所申请，公司股票（证券简称： 德尔未来，证券代码：002631）自2016 年8 月29 日（星期一）上午开市起继续 停牌。

公司承诺争取累计停牌时间不超过一个月，即承诺争取在2016 年9 月29 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大 资产重组》的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。

如公司未能在上述延期期限内披露本次重大资产重组预案(或报告书)，公司 将根据本次重大资产重组事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未 提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2016 年9 月29 日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大 资产重组事项。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披 露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重 大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复 交易。

公司股票停牌期间公司将结合相关事项的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将召开 董事会审议，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息 为准。

本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

特此公告！

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关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十九日

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