Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 5, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于对深圳证券交易所

《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的 问询函》相关问题

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年八月

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“ ” “ ” 德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称 德尔未来 、 上市公司 、 “公司”）于 2016 年 6 月 29 日开市起停牌。2016 年 7 月 2 日，上市公司披露《关 于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料并进行重大调整 的公告》，确认上市公司拟不再收购镇江博昊科技有限公司 70%股权，并撤回该 次重组申请文件，并承诺在 2016 年 7 月 29 日前披露调整后的重组方案。2016 年 7 月 29 日，上市公司披露发行股份购买资产相关工作尚未完成，上市公司股 票延期复牌。

2016 年 7 月 29 日上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对德尔未来科 技控股集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 349 号），上市 公司根据问询函所涉问题进行了说明和答复，其中就需要独立财务顾问进行核查 和发表意见的具体内容回复如下。

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《德尔未来科技控股集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所 定义的词语或简称具有相同的含义。

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问题二、你公司筹划上述事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程、 协议签署、审计和评估工作进度以及继续推进是否存在实质性障碍等，并请你公 司本次重组的独立财务顾问进行核查和发表明确意见。

答复：

一、公司对上述重大调整所作出的磋商情况

截至本回复报告签署日，公司就《发行股份及支付现金购买资产的协议》、 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的关键条款与交易对方进 行了4 次磋商，分别为：

第一次沟通，交易对方代表赴上市公司处沟通原方案撤回的具体情况，详 细询问了撤回原因，探讨了对烯成石墨烯股东的实际影响。

第二次沟通，上市公司代表到烯成石墨烯公司现场进行方案沟通，就调整 后的交易方案进行磋商，但双方分歧较大，未取得一致意见。

第三次沟通，上市公司董事长赴烯成石墨烯公司现场进行沟通，就调整后 的交易方案进行修订、磋商，双方就标的公司估值、交易对价、盈利承诺等关键 条款进行协商，双方分歧显著缩小。

第四次沟通，交易对方代表赴上市公司处进行沟通，就调整后的交易方案 再次修订、磋商，上市公司已与部分交易对方达成一致意见。

二、截至目前的工作进度

1、上市公司与交易对方就标的资产估值、交易对价、盈利承诺等关键条款 尚未完全达成一致，有关《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及 支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的协商工作正在进行。

2、烯成石墨烯已经完成新增一期财务数据的审计工作，目前评估工作正在 进行。中介机构正在现场对烯成石墨烯进行尽职调查。

三、目前尚未发现影响本次交易继续推进的实质性障碍

截至目前，虽然上市公司与交易对方就标的资产估值、交易对价、盈利承

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诺等关键条款尚未完全达成一致，但双方分歧显著缩小。

随着中介机构的尽职调查工作的推进，尽职调查结论将给交易双方提供更 多的专业意见作为参考，促进交易双方在关键条款上达成一致意见。有关《发行 股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补 偿协议》的最终签署，预计不存在实质性障碍。

目前标的公司的审计工作已经结束，独立财务顾问等中介机构尽职调查工 作正在进行，从目前的工作成果来看，尚未发现实质性障碍。

综上，本公司目前尚未发现影响本次交易继续推进的实质性障碍。

四、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问参与了上市公司与交易对方就标的资产估值、交易对价、盈 利承诺等关键条款的协商工作，上市公司已就上述关键条款与交易对方进行了数 次协商，目前已经取得重大进展，交易双方的分歧显著缩小。

独立财务顾问协调和主导了标的资产的尽职调查工作，目前审计工作已经 结束，独立财务顾问和律师的尽职调查以及评估工作正在进行且进度正常，从目 前的工作成果来看，尚未发现实质性障碍。

综上，独立财务顾问核查后认为，目前标的资产的评估工作正在进行；交 易双方正在努力沟通和协商，分歧已经较小。除前述因素外，目前尚未发现影响 本次交易继续推进的实质性障碍。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对深圳证券交易所《关 于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的问询函》相关问题之专项核查意见》 之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

二〇一六年八月四日

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