Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 5, 2016

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-109

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公 司问询函》之回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“上市公司”、 “本公司”、“公司”）于2016 年6 月29 日因筹划重大事项申请自当日开市起停 牌。2016 年7 月2 日，公司披露《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金申请材料并进行重大调整的公告》，确认公司拟不再收购镇江博昊科 技有限公司70%股权，并撤回该次重组申请文件，并承诺在2016 年7 月29 日前 披露调整后的重组方案。2016 年7 月29 日，公司披露发行股份购买资产相关工 作尚未完成，公司股票延期复牌。

2016 年7 月29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对德尔未来科技控股集 团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第349 号），上市公司现根据 问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下。

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《德尔未来科技控股集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题一、你公司未按时推出调整后方案的具体原因。

答复：

公司于2016 年3 月23 日、2016 年4 月15 日分别召开第二届董事会第二十 四次会议和2016 年第四次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案（以下简称“前次交易”）等相关议案。

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2016 年7 月2 日，我公司披露《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金申请材料并进行重大调整的公告》，确认公司拟不再收购镇江博昊 科技有限公司70%股权，并撤回前次交易申请文件，并承诺在2016 年7 月29 日 前披露调整后的重组方案。

2016 年7 月29 日，公司披露《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金申请材料并进行重大调整等重大事项的停牌进展公告》，确认本次重 大调整后的交易为发行股份及支付现金购买厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下 简称“标的公司”）79.66%股权（以下简称为“本次交易”）。

由于本次交易构成对前次交易的重大调整，需要重新锁定发股价格，与前次 交易方案相比发股价格发生较大波动，影响了公司与交易对方就《发行股份及支 付现金购买资产的协议》的协商进度。截至本回复报告签署日，公司正在与交易 对方进行磋商，寻求发股价格差异的解决方式，尚未签署最终的《发行股份及支 付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。 由于《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资 产的利润预测补偿协议》尚未完全取得一致意见，同时烯成石墨烯100%股权的 评估工作正在进行，尚未取得明确的预估值，因此暂无法推出本次交易的草案或 预案。

问题二、你公司筹划上述事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程、 协议签署、审计和评估工作进度以及继续推进是否存在实质性障碍等，并请你 公司本次重组的独立财务顾问进行核查和发表明确意见。

答复：

一、公司对上述重大调整所作出的磋商情况

截至本回复报告签署日，公司就《发行股份及支付现金购买资产的协议》、 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的关键条款与交易对方进 行了4 次磋商，分别为：

第一次沟通，交易对方代表赴上市公司处沟通原方案撤回的具体情况，详细 询问了撤回原因，探讨了对烯成石墨烯股东的实际影响。

第二次沟通，上市公司代表到烯成石墨烯公司现场进行方案沟通，就调整后

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的交易方案进行磋商，但双方分歧较大，未取得一致意见。

第三次沟通，上市公司董事长赴烯成石墨烯公司现场进行沟通，就调整后的 交易方案进行修订、磋商，双方就标的公司估值、交易对价、盈利承诺等关键条 款进行协商，双方分歧显著缩小。

第四次沟通，交易对方代表赴上市公司处进行沟通，就调整后的交易方案再 次修订、磋商，上市公司已与部分交易对方达成一致意见。

• 二、截至目前的工作进度

• 1、上市公司与交易对方就标的资产估值、交易对价、盈利承诺等关键条款

• 尚未完全达成一致，有关《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及 支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的协商工作正在进行。

• 2、烯成石墨烯已经完成新增一期财务数据的审计工作，目前评估工作正在

• 进行。中介机构正在现场对烯成石墨烯进行尽职调查。

三、目前尚未发现影响本次交易继续推进的实质性障碍

截至目前，虽然上市公司与交易对方就标的资产估值、交易对价、盈利承诺 等关键条款尚未完全达成一致，但双方分歧显著缩小。

随着中介机构的尽职调查工作的推进，尽职调查结论将给交易双方提供更多 的专业意见作为参考，促进交易双方在关键条款上达成一致意见。有关《发行股 份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿 协议》的最终签署，预计不存在实质性障碍。

目前标的公司的审计工作已经结束，独立财务顾问等中介机构尽职调查工作 正在进行，从目前的工作成果来看，尚未发现实质性障碍。

• 综上，本公司目前尚未发现影响本次交易继续推进的实质性障碍。 四、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问参与了上市公司与交易对方就标的资产估值、交易对价、盈利 承诺等关键条款的协商工作，上市公司已就上述关键条款与交易对方进行了数次 协商，目前已经取得重大进展，交易双方的分歧显著缩小。

独立财务顾问协调和主导了标的资产的尽职调查工作，目前审计工作已经结 束，独立财务顾问和律师的尽职调查以及评估工作正在进行且进度正常，从目前 的工作成果来看，尚未发现实质性障碍。

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综上，独立财务顾问核查后认为，目前标的资产的评估工作正在进行；交易 双方正在努力沟通和协商，分歧已经较小。除前述因素外，目前尚未发现影响本 次交易继续推进的实质性障碍。

问题三、结合上述具体进展情况，说明申请股票继续停牌的必要性、下一 步工作计划及时间安排。

答复：

由于《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资 产的利润预测补偿协议》尚未完全取得一致意见，烯成石墨烯100%股权的评估 工作正在进行，尚未取得明确的预估值，因此暂无法推出本次交易的交易预案或 草案。

目前交易双方对于标的资产估值、交易对价、盈利承诺等关键条款的分歧显 著缩小，尚需进一步协商和沟通。由于前述关键条款所涉及的内容均属于保密信 息，对公司股价影响较大，同时交易双方也需要在公司股价的锁定状态下进行商 业谈判，因此公司股票继续停牌具有必要性。

下一步公司将继续推进《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份 及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的协商和签署工作；同时，公司将会 同中介机构抓紧尽职调查工作，尽快撰写交易方案以及督促中介机构及早履行内 部程序，尽早公告本次交易的预案或草案。

问题四、公司应予说明的其他相关事项。

答复：

公司承诺争取累计停牌时间不超过两个月，即承诺争取在2016 年8 月29 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号—上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》要求的发行股份购买资产事项信息。

如公司未能在上述延期期限内披露本次发行股份购买资产事项信息，公司将 根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。 公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2016 年8 月29 日恢复交易，并自公司股票复牌之日起3 个月内不再筹划重大资

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产重组事项。如本公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司 将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份 购买资产相关公告后恢复交易。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月六日

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