Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 25, 2016

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-100

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限 公司转让参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、根据公司整体业务规划和经营需要，德尔未来科技控股集团股份有限公 司（以下简称“公司”）全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有 限公司（以下简称“德尔智能互联家居产业投资基金”）与上海沃仑佗鹊创业投 资中心（有限合伙）（以下简称“上海沃仑”）签订了《关于深圳拓奇智造家居 新材料股份有限公司之股份转让协议》，德尔智能互联家居产业投资基金将其持 有的深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司（以下简称“拓奇智造”）8.26%股 权转让给上海沃仑，转让价格 10,000 万元。

公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司主营业务为定制家居业务，本 次股权转让后，相关业务由苏州百得胜智能家居有限公司承接，以整合及优化现 有资源配置，提高公司整体经营效率。

2、该事项已经公司2016 年7 月25 日召开第二届董事会第三十次会议审议 通过了《关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司转让 参股子公司股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交 易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

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二、交易对方基本情况

名称：上海沃仑佗鹊创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海沃仑投资管理有限公司

主要经营场所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800 号2 号楼10136 室（上 海泰和经济发展区）

合伙期限：自2015 年10 月12 日至2025 年10 月11 日

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管 理咨询，商务信息咨询。

上海沃仑与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司

注册资本：25,894 万元 法定代表人：黄锐

有限公司设立日期：1997 年1 月31 日 股份公司设立日期：2015 年9 月24 日

住所：深圳市龙华新区龙华街道清祥路清湖工业园宝能科技园7 栋B 座10 楼H 单位

（二）股权结构

序号	名称	出资额	占比
1	黄锐	8,320.00	32.13%
2	苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司	2,140.00	8.26%
3	深圳市创新投资集团有限公司	1,856.00	7.17%
4	广东红土创业投资有限公司	1,344.00	5.19%
5	福建宏展投资发展有限公司	1,152.00	4.45%
6	云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）	1,070.00	4.13%
7	邹细高	1,070.00	4.13%
8	葛明	800.00	3.09%

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9	成都虎童磐济银科股权投资基金合伙企业（有限合伙）	800.00	3.09%
10	华融天泽投资有限公司	642.00	2.48%
11	明石创新投资集团股份有限公司	642.00	2.48%
12	青岛德鑫卓越资产管理中心（有限合伙）	642.00	2.48%
13	李正木	480.00	1.85%
14	陈宝淦	480.00	1.85%
15	杨銮花	480.00	1.85%
16	深圳吉锐投资发展有限公司	448.00	1.73%
17	北京天星昆冈投资中心（有限合伙）	428.00	1.65%
18	李爱群	428.00	1.65%
19	董叠标	428.00	1.65%
20	上海沃仑宝罗创业投资中心（有限合伙）	321.00	1.24%
21	吴晓威	320.00	1.24%
22	吴卡莎	320.00	1.24%
23	深圳市禾贝佳拓投资管理中心（有限合伙）	214.00	0.83%
24	成都鼎兴量子投资管理有限公司	214.00	0.83%
25	成都鼎威金元企业管理中心（有限合伙）	214.00	0.83%
26	成都鼎量金元企业管理中心（有限合伙）	214.00	0.83%
27	关永康	192.00	0.74%
28	贺小雨	128.00	0.49%
29	国金鼎兴资本管理有限公司	107.00	0.41%
合计		25,894.00	100.00%

该股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼 或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

四、交易协议的主要内容

转让方：苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司（以下简称“甲 方”）

受让方：上海沃仑佗鹊创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方”） 1、深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司（以下简称“拓奇智造”）系一 家根据中国法律、行政法规设立的股份有限公司。拓奇智造于2015 年9 月24 日经深圳市场监督管理局龙华分局核准以整体变更设立形式登记设立的股份有 限公司，注册资本为人民币25,894 万元；

• 2、甲方合法持有拓奇智造2,140 万股股份，每股面值一元人民币，全部为

• 普通股，占拓奇智造股本总额的8.26%。甲方同意将该等股份全部转让给乙方；

• 3、乙方同意受让甲方合法持有的拓奇智造8.26%股份。

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（一）本次交易的标的股份

本次交易的标的股份为甲方持有的拓奇智造全部2,140 万股股票，每股面值 一元人民币，全部为普通股，代表拓奇智造8.26%股份（以下简称“标的股份”）。 乙方同意接收上述标的股份。

（二）交易价格及交易价款的支付

• 1、经甲、乙双方友好协商，本次标的股份的交易价格合计为人民币10,000

• 万元。

• 2、交易价款支付方式：乙方将股份转让款支付至甲方指定的银行帐号。 3、交易价款的支付时间：

• （1）在本协议签订之日起10 个工作日内，乙方向甲方支付人民币2,000

万元；

（2）在本协议签订之日起20 个工作日内，乙方向甲方支付人民币8,000 万元。

（三）协议的解除、变更和转让

• 1、甲、乙双方协商变更本协议的，本协议中未变更的条款依然有效，经协

• 商变更的条款以双方签订的书面协议为准。

2、甲、乙双方协商解除本协议的，本协议中未履行的部分不再履行，已经 履行的部分应相互返还，不能返还的，由甲、乙双方另行协商确定解决方案。

3、未经甲、乙双方一致同意,任何一方不得将本协议中的权利和义务转让给 其他任何第三方。

（四）违约责任

1、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议约定，包括但不限 于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务，即构成违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方 支付全面和足额的赔偿金。

五、股权转让的目的和对公司的影响

公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司主营业务为定制家居业务，本 次股权转让后，相关业务由苏州百得胜智能家居有限公司承接，以整合及优化现 有资源配置，提高公司整体经营效率。

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本次股权转让不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

六、备查文件

• 1、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会三十次会议决议；

• 2、股份转让协议。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十六日

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