Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 1, 2016

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-88

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请材料并进行重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 1 日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金申请文件的议案》及《关于拟对发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等议案，同意公司撤回发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料并进行重大调整、筹划修订后的 重组方案。具体情况公告如下：

公司于 2016 年 3 月 23 日、2016 年 4 月 15 日分别召开第二届董事会第二十 四次会议和 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”）等相关议案。公司于 2016 年 4 月 20 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报 了本次重组申请文件，并于 2016 年 4 月 25 日取得《中国证监会行政许可申请受 理通知书》（160854 号）。2016 年 5 月 20 日，公司收到《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（160854 号），要求在收到通知之日起 30 个工作日 内报送有关书面反馈回复材料。因本次重组标的之一镇江博昊科技有限公司（以 下简称“博昊科技”）市场环境发生较大变化，承诺业绩实现存在较大不确定性， 经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，公司拟对本次重组方 案做重大调整，拟不再收购博昊科技 70%股权。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司需要撤回本次重组申请文件， 并在调整重组方案后重新申报。

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一、本次重组相关工作开展情况

（一）本次重组历程

在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：

1、2015 年 11 月 27 日，公司股票因筹划重大事项临时停牌，公司于 2015 年 11 月 27 日发布了《重大事项停牌公告》。

2、2016 年 3 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 与本次重组相关的议案，并按要求披露了相关文件内容。

3、2016 年 4 月 1 日，公司收到深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股 集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 25 号文件）。公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。有关回复、 更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于 2016 年 4 月 8 日刊登于相关指 定披露媒体。公司股票于 2016 年 4 月 8 日开市起复牌。

4、2016 年 4 月 15 日，公司召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议并通 过了本次重组相关的议案及事宜。

5、2016 年 4 月 25 日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （160854 号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

6、2016 年 5 月 20 日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》[160854 号]，中国证监会要求公司在 30 个工作日内提交书面回 复意见。

7、2016 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》及《关于 拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等 议案，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料并进 行重大调整、筹划修订后的重组方案。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次重组工作推进过程中，公司按照相关法律法规履行了信息披露义务，

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并在本次重组草案中对相关风险进行了充分披露。

二、撤回本次重组申请文件的原因

因本次重组标的之一博昊科技市场环境发生较大变化，承诺业绩实现存在较 不确定性，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，公司对本 次重组方案做重大调整，拟不再收购博昊科技 70%股权，撤回本次重组申请文件。

三、后续工作安排

依据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于拟对发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》，公司将于本次停牌 期间（即 2016 年 6 月 29 日起的停牌期间）与相关各方就相关协议部分条款进行 重新商议，筹划修订后的重组方案。

公司与相关各方将尽快确定修订后的重组方案，并依照法律、法规及规范性 文件的规定履行相关审议决策程序后，将重新向中国证监会申报。 上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月一日

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