Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. - Capital/Financing Update 2016

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司

关于

德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年三月

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受德尔未来委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向德尔未来全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及德尔未来与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，德尔未来及交易对方提供的有关资料、德尔未来董事会编制的《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向德尔未来全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就德尔未来本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向德尔未来全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为德尔未来本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对德尔未来的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读德尔未来董事会发布的《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对德尔未来发行股份购买资产的事项出具《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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一、独立财务顾问声明 .............................................................................................. 2 二、独立财顾问承诺 .................................................................................................. 3 目录 .............................................................................................................................. 5 释义 ............................................................................................................................ 10 重大事项提示 ............................................................................................................ 14 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 14 二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 17 三、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 17 四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 18 五、本次募集配套资金的用途 ................................................................................ 18 六、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................ 19 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 19 八、本次交易的决策和批准情况 ............................................................................ 21 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................... 22 十、本次重组对中小投资者保护的安排 ................................................................ 33 十一、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................ 35 十二、本次发行股份的调价机制 ............................................................................ 37 十三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ............................................................ 38 十四、本次交易的奖励对价 .................................................................................... 38 十五、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ............................................ 39 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 39 重大风险提示 ............................................................................................................ 40 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 40 二、标的公司的经营风险 ........................................................................................ 48 三、其他风险 ............................................................................................................ 57 第一章本次交易概况 ............................................................................................ 60

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一、本次交易的背景 ................................................................................................ 60 二、本次交易的目的 ................................................................................................ 63 三、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................... 64 四、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 65 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 68 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 69 七、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 70 八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 70 九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ................................................ 71 第二章上市公司基本情况 .................................................................................... 72 一、公司基本情况简介 ............................................................................................ 72 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 72 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .................... 74 四、上市公司主营业务概况 .................................................................................... 76 五、最近三年一期主要财务指标 ............................................................................ 77 六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 78 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................... 78 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................................ 78 九、上市公司遵纪守法情况 .................................................................................... 78 第三章交易对方基本情况 ...................................................................................... 80 一、博昊科技股东 .................................................................................................... 80 二、烯成石墨烯股东 ................................................................................................ 93 三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 .................................................. 117 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .............. 117 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................... 117 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 118

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七、交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .............................................. 118 第四章交易标的基本情况之博昊科技 .............................................................. 119 一、博昊科技基本情况 .......................................................................................... 119 二、博昊科技历史沿革 .......................................................................................... 119 三、博昊科技股权结构及控制关系 ...................................................................... 125 四、博昊科技下属企业情况 .................................................................................. 125 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 126 六、博昊科技近两年一期主要财务数据 .............................................................. 140 七、主要资产、负债状况及资产抵押情况 .......................................................... 142 八、最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况 ...................................... 147 九、博昊科技报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................... 153 十、其他情况说明 .................................................................................................. 156 第五章交易标的基本情况之烯成石墨烯 .......................................................... 159 一、烯成石墨烯基本情况 ...................................................................................... 159 二、烯成石墨烯历史沿革 ...................................................................................... 159 三、烯成石墨烯股权结构及控制关系 .................................................................. 165 四、烯成石墨烯下属企业情况 .............................................................................. 165 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 167 六、烯成石墨烯近两年一期主要财务数据 .......................................................... 186 七、烯成石墨烯主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......... 188 八、烯成石墨烯最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况 .................. 194 九、烯成石墨烯报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................. 202 十、其他情况说明 .................................................................................................. 207 第六章标的资产的评估 ........................................................................................ 212 一、博昊科技评估情况 .......................................................................................... 212 二、烯成石墨烯评估情况 ...................................................................................... 246 第七章发行股份情况 .......................................................................................... 287 一、本次交易方案 .................................................................................................. 287 二、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 288

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三、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................. 312 四、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................. 313 五、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 313 第八章本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 315 一、与博昊科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............. 315 二、与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》 .......................................... 324 三、与烯成石墨烯股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 .......... 330 四、与烯成石墨烯股东签署的《利润预测补偿协议》 ...................................... 341 第九章独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 346 一、基本假设 .......................................................................................................... 346 二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定 .................................. 346 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .. 359 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................. 360 五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...................... 360 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...................................................................... 365 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................. 369 八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .................................................................................................................. 372 九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................. 374 十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营

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性资金占用问题进行核查并发表意见 .................................................................. 375 十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见 .................. 378 第十章独立财务顾问结论意见 .......................................................................... 379 第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................ 381 一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................. 381 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................. 381

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


一、一般术语
公司/上市公司/德尔未来/ 德尔家居	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002631，曾用名“德尔国际家居股份有限公司”
标的公司/目标公司	指	博昊科技、烯成石墨烯
标的资产/拟购买资产/标的股权	指	博昊科技70%股权、烯成石墨烯79.66%股权
交易对方	指	合指博昊科技、烯成石墨烯股东中，除德尔未来及其子公司以外的其他股东
交易各方	指	包括上市公司、博昊科技其他股东、烯成石墨烯其他股东在内的所有交易参与方
业绩承诺方	指	承担本次交易中业绩承诺/业绩补偿义务的交易对方，包括江苏中亚玻璃纤维有限公司、丹阳博昊电子科技有限公司、蔡伟伟、刘长江、王振中
博昊科技	指	镇江博昊科技有限公司
烯成石墨烯	指	厦门烯成石墨烯科技有限公司
烯成新材料	指	厦门烯成石墨烯科技有限公司的前身，厦门烯成新材料科技有限公司
烯成科技	指	厦门烯成科技有限公司
中亚玻纤厂	指	丹阳市中亚玻纤厂
中亚玻纤	指	江苏中亚玻璃纤维有限公司，及其曾用名“江苏华枫玻璃纤维有限公司”
博昊电子	指	丹阳博昊电子科技有限公司
中亚股份	指	江苏中亚新材料股份有限公司
昊星投资	指	镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）
博昱科技	指	博昱科技（丹阳）有限公司
尔密宇科技	指	上海尔密宇信息科技有限公司
博息电子	指	上海博息电子科技有限公司
SKC	指	SKC Kolon PI，为韩国一家老牌的聚酰亚胺膜供应商

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杜邦	指	杜邦贸易（上海）有限公司
日本松下	指	日本松下元器件公司
Graftech	指	Graftech International Ltd.
常州碳元	指	碳元科技股份有限公司
中石伟业	指	北京中石伟业科技股份有限公司
厦门乾盈领金	指	厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙）
德尔石墨烯产业投资基金	指	苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
德尔石墨烯研究院	指	德尔石墨烯研究院有限公司
宁波赛宝	指	宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江赛伯乐	指	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
杭州赛圣谷	指	杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）
招奕资产	指	招奕资产管理（上海）中心（有限合伙）
惠诚石墨烯	指	无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司
河南义滕	指	河南义腾新能源科技有限公司
百得胜	指	苏州百得胜智能家居有限公司
收购价格/交易价格/ 交易作价	指	德尔未来收购标的资产所支付的价格
发行股份及支付现金购买资产/本次交易	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买博昊科技 70%的股权、烯成石墨烯79.66%的股权
扣非后净利润数	指	归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前后较低者
股权交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日	指	第二届董事会第二十四次会议决议公告日
评估基准日	指	2015年11月30日
过渡期	指	本次评估基准日至股权交割日之间的期间
重组报告书/报告书	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
本摘要/报告书摘要	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	德尔未来与各标的资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

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《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，包括《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3067 号）及《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的镇江博昊科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3070 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年 10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号））
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/ 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
康达律师	指	北京市康达律师事务所
公证天业	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司备考报表审阅机构
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司，标的公司评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期	指	2013年、2014年及2015年1-11月
扣非后净利润	指	净利润扣除非经常性损益前后较低者
二、专业术语

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PI	指	聚酰亚胺膜，英文名（polyimide film;PI film），是综合性能最佳的有机高分子材料之一，耐高温达400℃以上，长期使用温度范围-200～300℃，无明显熔点，高绝缘性能，103赫下介电常数4.0，介电损耗仅0.004～0.007，属 F至H级绝缘材料
PET	指	耐高温聚酯薄膜，具有优异的物理性能、化学性能及尺寸稳定性、透明性、可回收性，可广泛的应用于磁记录、感光材料、电子、电气绝缘、工业用膜、包装装饰、屏幕保护、光学级镜面表面保护等领域
原膜	指	博昊科技产品中，以碳化、石墨化烧结工艺生产出的合成石墨高导膜最终产品，片幅较大甚至成卷型材，是制造模切片的基础
模切片	指	即模切散热片，指原膜按照设计图纸进行裁切、复合，生产出适配零配件需要的散热片，模切片包括单层片和复合片两类。
单层片	指	即单层模切散热片，指将模切后的单层合成石墨高导膜散热片与铜箔、铝箔或其他材料予以压延、黏贴，并经过加工整理后的散热片
复合片	指	即多层复合散热片，指将模切后的多层合成石墨高导膜散热片与铜箔、铝箔或其他材料予以压延、黏贴，并经过加工整理后的散热片

注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权及烯成石墨烯 79.66%股权，并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份及支付现金购买博昊科技 70% 股权

参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的博昊科技 70%股权交易作价 36,336.00 万元。本次购买博昊科技 70%股权总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：

		本次交易的博昊科技股权比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
序号	交易对方
				现金（万元）	股票（股）

1	中亚玻纤	42.00%	22,652.00	12,438.00	6,273,955
2	昊星投资	14.00%	7,550.68	4,147.68	2,090,294
3	黄若冰	10.50%	4,600.00	4,600.00	-
4	宗健	3.50%	1,533.32	1,533.32	-
合计		70.00%	36,336.00	22,719.00	8,364,249

2 、发行股份及支付现金购买烯成石墨烯 79.66% 股权

参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的烯成石墨烯 79.66%股权交易作价 24,154.29 万元。本次购买烯成石墨烯 79.66%股权总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：

序号		本次交易的烯成石墨烯股权比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	交易对方
				现金（万元）	股票（股）

1	蔡伟伟	35.62%	11,120.03	6,417.85	2,888,319

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2	刘长江	7.56%	2,360.39	1,362.28	613,088
3	王振中	6.80%	2,124.35	1,226.05	551,779
4	林行	3.78%	1,088.85	628.43	282,819
5	杭州赛圣谷	4.00%	1,152.23	665.00	299,279
6	浙江赛伯乐	0.76%	217.77	125.69	56,563
7	宁波赛宝	10.58%	3,048.79	1,759.59	791,894
8	厦门乾盈领金	10.56%	3,041.88	1,755.60	790,099
合计		79.66%	24,154.29	13,940.48	6,273,840

本次交易前，德尔未来持有博昊科技 30%股权，德尔未来下属全资子公司德尔石墨烯产业投资基金持有烯成石墨烯 20.34%股权，本次交易完成后，德尔未来持有博昊科技 100%股权，德尔未来及其全资子公司德尔石墨烯产业投资基金合计持有烯成石墨烯 100%股权（下文为了简述起见，对“德尔未来及其全资子公司德尔石墨烯产业投资基金”简化表述为“上市公司”或“德尔未来”）。

3 、本次交易采用溢价收购、差别定价的合理性分析

（1）本次交易中同时存在上市公司对业绩承诺方的溢价收购和交易对方内部差别定价

①上市公司对业绩承诺方溢价收购

本次交易标的资产博昊科技 70%股权交易总对价为 36,336.00 万元，而博昊科技 70%股权对应估值 34,637.56 万元，交易总对价高于博昊科技 70%股权对应估值的溢价为 1,698.44 万元。

本次交易标的资产烯成石墨烯 79.66%股权交易总对价为 24,154.29 万元，而烯成石墨烯 79.66%股权对应估值 23,910.60 万元，交易总对价高于烯成石墨烯 79.66%股权对应估值的溢价为 243.69 万元。

②本次交易中对不同交易对方进行差别定价

博昊科技的交易对方中，中亚玻纤和昊星投资所获得的交易对价高于黄若冰、宗健所获取的交易对价。烯成石墨烯的交易对方中，蔡伟伟、刘长江和王振中所获得的交易对价高于其他交易对方所获取的交易对价。

（2）本次交易中溢价收购和差别定价产生的原因

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①溢价收购和差别定价是本次交易各方谈判的结果

本次交易前，交易各方协商一致，委托公证天业对博昊科技和烯成石墨烯进行审计，委托中企华对博昊科技 100%股权和烯成石墨烯 100%股权进行评估。

获取审计、评估结果以后，交易各方按照其各自在博昊科技、烯成石墨烯本次交易中所承担的角色和责任、以及标的公司未来业务发展中承担的责任展开谈判，最终以收益法评估值为基础，确定交易各方各自持有股权的对应估值。本次交易总对价系交易对方各自持股对应估值之和，并非由博昊科技 100%股权收益法评估值70%、烯成石墨烯 100%股权收益法评估值79.66%直接计算得出。

②溢价收购和差别定价是本次交易各方对责任和利益权衡的结果

本次交易前，上市公司及其子公司在博昊科技、烯成石墨烯中分别持有 30% 和 20.34%的股权，持有的股权均超过 20%，上市公司已成为对博昊科技、烯成石墨烯具有重大影响的股东。本次交易前，上市公司及其子公司已经持有的该部分股权并未参与本次交易，未纳入交易对价，但该部分股权却因为业绩承诺方提供的业绩补偿承诺而具有明确的预期收益，从而降低上市公司持股风险。因此经过充分协商，上市公司愿意对业绩承诺方支付更高的对价，由此构成溢价收购。

同理，由于业绩承诺方承担了高于自身持股比例的业绩补偿方式，与共同承担业绩承诺的交易方式相比，不承担业绩补偿的交易对方因此降低了交易风险，经过充分协商，不承担业绩补偿的交易对方愿意通过差别定价的形式给予对业绩承诺方一定的利益弥补。

综上，业绩承诺方对标的公司承担了高于自身持股比例的业绩补偿义务，同时对标的公司具有技术、渠道等多种无形资源的长期投入，上市公司及其他不承担业绩补偿的股东均因此降低了投资风险、交易风险，因此分别通过溢价收购、差别定价的形式在本次交易对价中予以体现。交易各方综合考虑了风险和收益的平衡，是经过充分博弈后的结果，具有合理性。

（二）本次募集配套资金方案

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 36,659.48

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万元将用于支付本次交易的现金对价，1,940.52 万元将用于支付中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权、烯成石墨烯 79.66%股权所涉及的交易对方，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

综上，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				交易对价合计
项目	德尔未来	博昊科技	烯成石墨烯		指标占比

资产总额/交易总额	167,312.62	36,336.00	27,211.29	63,547.29	37.98%
资产净额/交易总额	142,541.27	36,336.00	27,211.29	63,547.29	44.58%
2014年度营业收入	68,003.13	3,095.03	418.67	3,513.70	5.17%

注：上市公司 2015 年 6 月通过股权转让和增资的形式取得烯成石墨烯 20.34%股权，该交易距离本次交易不足 12 个月；上市公司 2015 年 6 月份通过股权转让的形式取得烯成科技 15%的股权，烯成科技与烯成石墨烯系同一控制下的关联企业。因此，在计算本次收购烯成石墨烯 79.66%股权所支付的对价应当为前次交易对价加上本次交易对价。

德尔未来的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表。

博昊科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为交易定价 36,336.00 万元。

烯成石墨烯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定

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为本次烯成石墨烯交易定价的 24,154.29 万元、最近 12 个月内上市公司对烯成石墨烯及其相关资产进行投资 3,057 万元（上市公司 2015 年 6 月以 67.50 万元受让烯成石墨烯老股、以 990 万元对烯成石墨烯增资、以 1,999.50 万元受让烯成科技老股金额之和）之和。

德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯的营业收入均根据《重组管理办法》的规定为德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯 2014 年的营业收入。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易完成前，德尔集团持有上市公司 54.95%股份，为上市公司控股股东；汝继勇持有德尔集团 51%股权，直接持有上市公司 0.06%股份，为上市公司的实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司 52.26%股权，仍为公司控股股东，汝继勇仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，本次交易不构成借壳上市。

五、本次募集配套资金的用途

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金 38,600 万元，其中 36,659.48 万元用于支付交易现金对价，1,940.52 万元用于支付中介费用。本次配套融资的用途符合证监会规定的募集配套资金用途。

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资金用途金额（万元）

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支付交易现金对价	36,659.48
支付中介机构费用	1,940.52
合计	38,600.00

受到未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本次募集配套资金存在被取消或者无法足额募集配套资金的可能性。若本次交易中上市公司募集配套资金不足以支付交易现金对价，上市公司将根据实际募集配套资金额，优先用于支付本次交易中现金对价、其次用于支付中介机构费用，不足部分由上市公司通过其他融资方式解决。公司提醒投资者注意上述风险。

六、标的资产的评估和作价情况

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中确认的评估值，并经交易各方协商确定。

1 、博昊科技评估及作价情况

中企华分别采取了收益法和资产基础法对博昊科技 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3070 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，博昊科技 100%股权的评估值为 49,482.23 万元，较其账面净资产 14,044.17 万元，评估增值 35,438.06 万元，增值率为 252.33%。经交易各方友好协商确认，本次交易标的博昊科技 70%股权交易作价 36,336.00 万元。

2 、烯成石墨烯评估及作价情况

中企华分别采取了收益法和资产基础法对烯成石墨烯 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3067 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，烯成石墨烯 100%股权的评估值为 30,015.82 万元，较其账面净资产 3,116.81 万元，评估增值 26,899.01 万元，增值率为 863.03%。经交易各方友好协商确认，本次交易标的烯成石墨烯 79.66%股权交易作价 24,154.29 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

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（一）对上市公司股权结构的影响

根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价格测算（假设募集配套资金发行价格为 20.61 元/股，发行股份购买资产价格为 16.28 元/股），本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司股份 356,831,040 股，占上市公司股份总数的 52.26%，仍为上市公司控股股东，汝继勇持有德尔集团 51%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
类型	股东名称	持股数量（股）		持股数量（股）
			持股比例		持股比例


上市公司	德尔集团	356,831,040	54.95%	356,831,040	52.26%
	汝继勇	402,000.00	0.06%	402,000.00	0.06%
	王沫	112,096,230	17.26%	112,096,230	16.42%
	其他股东	180,044,730	27.73%	180,044,730	26.37%
博昊科技	中亚玻纤	-	-	6,273,955	0.92%
	昊星投资	-	-	2,090,294	0.31%
	黄若冰	-	-	-	-
	宗健	-	-	-	-
烯成石墨烯	蔡伟伟	-	-	2,888,319	0.42%
	刘长江	-	-	613,088	0.09%
	王振中	-	-	551,779	0.08%
	林行	-	-	282,819	0.04%
	杭州赛圣谷	-	-	299,279	0.04%
	宁波赛宝	-	-	791,894	0.12%
	浙江赛伯乐	-	-	56,563	0.01%
	厦门乾盈领金	-	-	790,099	0.12%
募集配套融资	配套融资认购方	-	-	18,728,772	2.74%
合计		649,374,000	100.00%	682,740,861	100.00%

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA90038 号《备考审阅报告》，本次交易

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前后上市公司 2015 年 1-11 月和 2014 年的主要财务指标比较如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元

	2015.11.30			2014.12.31
财务指标
			变动幅度			变动幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数

资产总额	179,190.46	252,494.95	40.91%	167,312.62	222,556.17	33.02%
归属于母公司股东所有者权益	155,406.87	188,322.94	21.18%	142,541.27	144,388.81	1.30%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.39	2.84	18.51%	2.20	2.17	-0.94%
	2015 年1-11 月				2014 年
财务指标			变动幅度			变动幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数


营业收入	72,253.93	82,828.75	14.64%	68,002.13	71,515.84	5.17%
利润总额	16,347.51	28,708.43	75.61%	15,523.84	16,464.66	6.06%
归属于母公司股东净利润	14,110.80	25,653.24	81.80%	12,897.05	13,514.15	4.78%
每股收益	0.22	0.39	77.79%	0.20	0.20	-

注：备考每股收益=归属于母公司股东净利润/（上市公司股本+本次购买标的资产所发行的股份）

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的所有者权益、营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有一定的提升（其中上市公司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，扣除该部分投资收益后归属于母公司股东净利润为 16,567.98 万元，同比增长 17.41%）。

八、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1 、德尔未来的决策程序

2016 年 3 月 23 日，德尔未来召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2 、博昊科技的决策程序

2016 年 3 月 22 日，博昊科技召开股东会，审议通过了中亚玻纤等 4 名交易

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对方向德尔未来转让其持有的博昊科技股权，博昊科技其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。

3 、烯成石墨烯的决策程序

2016 年 3 月 22 日，烯成石墨烯召开股东会，审议通过了蔡伟伟等 8 名交易对方向德尔未来转让其持有的烯成石墨烯股权，烯成石墨烯其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易尚须取得上市公司股东大会的批准。

2、本次交易尚须中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）德尔未来及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员作出的重要承诺

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

1	上市公司	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	在本次交易过程中，本公司承诺：本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2	上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	一、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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			给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	汝继勇、德尔集团	关于规范关联交易的承诺函	一、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。三、本人/本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。
4	汝继勇、德尔集团	关于避免同业竞争的承诺函	一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使下属直接或间接控制企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全

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			额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
5	汝继勇、德尔集团	关于保证上市公司独立性的承诺函	为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人/本公司特承诺如下：（一）人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任除董事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。（二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本公司； 2、保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。（四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； 2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。（五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及领取报酬。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
6	汝继勇、德尔集团	关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺	本人/本公司承诺：一、任何情形下，本人/本公司均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、本人/本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。三、本人/本公司将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬

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			制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、本人/本公司将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人/本公司将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。七、若本人/本公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本公司采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
7	上市公司董事、高级管理人员	关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺函	一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
8	上市公司	关于宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业基金管理人备案事宜的承诺函	1、本公司承诺在宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业完成私募投资基金备案前，将不会实施本次交易。 2、本公司将督促宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。
9	上市公司、董事、高级管理	关于未受到处罚、调查的承	1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

人员诺函 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

（二）博昊科技交易对方作出的重要承诺

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

1	中亚玻纤、昊星投资	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	黄若冰、宗健	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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	承诺人	承诺事项	承诺内容

			4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3	中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健	关于拟注入资产权属的承诺函	1、本人/本企业合法、完整持有博昊科技股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至德尔未来名下。 2、本人/本企业已经依法对博昊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/本企业作为博昊科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本人/本企业不存在非法占用博昊科技资金和资产的情形； 4、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
4	中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健	关于无违法情况的承诺函	1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
5	中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健	关于内幕信息的承诺	1、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18 周岁的成年子女）在德尔未来本次重大资产重组事项停牌（2015年11月27日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖德尔未来股票的建议。 2、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
6	中亚玻纤、昊星投资	关于股份锁定期的承诺函	1、本企业因本次交易而获得的德尔未来股份自发行结束之日起十二个月内不转让。 2、于本次交易所取得股份按照以下方式进行解禁：第一次解禁：博昊科技实现2016 年盈利承诺，或者虽未实现 2016 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2017 年本企业因本次交易所取得的对价股份可解禁30%，可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。第二次解禁：博昊科技实现2017 年盈利承诺，或者虽未实现 2017 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2018 年本企业因本次交易所取得的对价股份可解禁30%，可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。第三次解禁：博昊科技实现2018盈利承诺，或者虽未实现2018 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2019年本企业因本次交易所取得的对价股份可全部解禁，可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。 3、股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于德尔未来送红股、转增股本等原因增持的德尔未来股份，亦应遵守上述约定。

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	承诺人	承诺事项	承诺内容

			4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
7	中亚玻纤、昊星投资	关于避免同业竞争的承诺函	一、本公司在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、如本公司或本公司下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
8	中亚玻纤、昊星投资	关于规范关联交易的承诺函	一、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。三、本企业及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业承担赔偿责任。
9	中亚玻纤、昊星投资	关于无形资产及特许经营权的承诺函	1、博昊科技拥有及使用的商标、域名、发明专利、实用新型等无形资产和特许经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完成后，若拥有及使用的商标、域名、发明专利、实用新型等无形资产和特许经营权因权属瑕疵给博昊科技造成损失的，本公司将负担相关额外支出及（或）损失的费用。 2、本公司同意就上述补偿义务承担连带责任，本公司与其他承诺人内部的分摊比例如下：中亚玻纤：75%；昊星投资25%。
10	中亚玻纤、昊星投资	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	一、本企业及本企业控制的企业不得占用博昊科技的资金或其他资源。二、本企业不得要求博昊科技为本企业或本企业控制的企业提供担保。三、如违反上述承诺给上市公司、博昊科技造成损失，本企业将承担全部赔偿责任。

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	承诺人	承诺事项	承诺内容

11	昊星投资	关于私募基金及私募基金管理人情况的声明与承诺	1、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他人资产从事投资的情形。 2、本企业以自有资金向博昊科技出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形； 3、本企业未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何主体管理本企业资产从事投资活动。 4、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。 5、本企业对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承担全部责任；如因该等事项对德尔未来或博昊科技造成任何损失的，本公司将承担全部赔偿责任。
12	杨云胜、杨星	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	一、我们及我们的关联方（包括但不限于近亲属、我们及我们近亲属控制的企业）不得以任何形式占用博昊科技的资金或其他资源。二、我们不得要求博昊科技为我们或我们的关联方提供担保。三、如违反上述承诺给上市公司、博昊科技成损失，我们将承担全部赔偿责任。

（三）烯成石墨烯交易对方作出的重要承诺

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	承诺人	承诺事项	承诺内容

1	蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	蔡伟伟、	关于拟注	1、本人/本企业合法、完整持有烯成石墨烯股权，该股权权属

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	承诺人	承诺事项	承诺内容

	刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐	入资产权属的承诺函	清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股份登记至德尔未来名下。 2、本人/本企业已经依法对烯成石墨烯履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/本企业作为烯成石墨烯股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本人/本企业不存在非法占用烯成石墨烯资金和资产的情形； 4、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
3	蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐	关于无违法情况的承诺函	1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
4	蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐	关于内幕信息的承诺	1、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18 周岁的成年子女）在德尔未来本次重大资产重组事项停牌（2015年11月27日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖德尔未来股票的建议。 2、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
5	蔡伟伟、刘长江、王振中	关于股份锁定期的承诺函	1、本人以资产认购而取得的德尔未来股份，至本次交易发行股票完成时，以本人持有的已满12 个月的烯成石墨烯股权认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让；以本人持有的未满12 个月的烯成石墨烯股权认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。 2、于本次交易所取得股份按照以下方式进行解禁：第一次解禁：烯成石墨烯实现2016 年盈利承诺，或者虽未实现2016 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2017 年本人因本次交易所取得的对价股份可解禁30%。第二次解禁：烯成石墨烯实现2017 年盈利承诺，或者虽未实现2017 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2018 年本人因本次交易所取得的对价股份可解禁30%。第三次解禁：烯成石墨烯实现2018 盈利承诺，或者虽未实现 2018 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2019 年本人因本次交易所取得的对价股份可全部解禁。 3、相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关

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	承诺人	承诺事项	承诺内容

			规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于德尔未来送红股、转增股本等原因增持的德尔未来股份，亦应遵守上述约定。 4、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
6	林行、宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐	关于股份锁定期的承诺函	1、本人/本企业以资产认购而取得的德尔未来股份，至本次交易发行股票完成时，以本人持有的已满12 个月的烯成石墨烯股权认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起12 个月内不转让；以本人持有的未满12 个月的烯成石墨烯股权认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。 2、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
7	蔡伟伟、刘长江、王振中	关于避免同业竞争的承诺函	一、本人在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；二、如本人或本人直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
8	蔡伟伟、刘长江、王振中	关于规范关联交易的承诺函	一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。三、本人及其本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
9	蔡伟伟、刘长江、王振中	关于无形资产及特许经营权的承诺函	1、烯成石墨烯所拥有的商标、专利、软件著作权、域名等无形资产均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完成后，若烯成石墨烯拥有商标、专利、软件著作权、域名等无形资产因权属瑕疵给烯成石墨烯造成损失的，本人将负担相关额外支出及（或）损失的费用。 2、本人同意就上述补偿义务承担连带责任，本人与其他承诺

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	承诺人	承诺事项	承诺内容

			人内部的分摊比例如下：蔡伟伟：71.27%；刘长江：15.13%；王振中：13.60%。
10	蔡伟伟、刘长江、王振中	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	一、本人及本人的关联方（包括但不限于近亲属、本人及本人近亲属控制的企业）不得以任何形式占用烯成石墨烯的资金或其他资源。二、本人不得要求烯成石墨烯为本人或本人的关联方提供担保。三、如违反上述承诺给上市公司、烯成石墨烯造成损失，本人将承担全部赔偿责任。
11	宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐	关于所持股权情况的承诺函	2015年6月14日，苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司与浙江赛伯乐股权投资管理有限公司、招奕资产管理（上海）中心（有限合伙）、蔡伟伟、王振中、林行、刘长江、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）签订《关于厦门烯成科技有限公司、厦门烯成新材料科技有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。 2015年10月22日，厦门乾盈领金股权投资合伙企业与招奕资产管理（上海）中心（有限合伙）、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、蔡伟伟、王振中、林行、刘长江以及苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司签署《关于厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙）的股东权利的协议》（以下简称“《股东权利协议》”）。鉴于德尔未来科技控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金的形式收购厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称 “烯成石墨烯”）79.66%的股权。本企业作为本次重组的交易对方，作出承诺如下：一、放弃本企业依据《股东权利协议》在《投资协议》第8条 “投资完成后的股权处置”、第11条“股权回购”、第12条“公司清算”以及第13条“反稀释”中的全部权利/权益；二、放弃本企业在《投资协议》、《股东权利协议》项下享有的股权回购、股权转让、受让、优先清算相关的全部权利/权益；三、若截至2017年6月30日本次交易尚未完成或交易取消，则上述承诺自动撤销。
12	宁波赛宝、厦门乾盈领金	关于私募投资基金备案事宜的承诺函	一、本企业作为本次交易发行股份购买资产的交易对方，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。本企业将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。二、截至本承诺函出具日，本企业已向中国证券投资基金业协会申报了备案材料，本企业承诺在本次交易实施前完成备案手续。三、本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（四）本次交易中介机构作出的重要承诺

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根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问康达律师、审计机构公证天业和信永中和、评估机构中企华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

十、本次重组对中小投资者保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司将召开临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

公司将对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-11 月基本每股收益分别为 0.20 元/股、0.22 元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2014 年及 2015 年 1-11 月每股收益分别为 0.20 元/股、0.39 元/股（上市公司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，若扣除该项投资收益，则 2015 年 1-11 月份的每股收益为 0.25 元）。通过本次重组，上市公司盈利能力得到改善。

因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。

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但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。对此，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

1 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

2 、完善利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。

公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

3 、公司董事、高级管理人员出具关于填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）德尔未来及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

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（四）交易对方进行利润承诺

本次交易中，交易对方中亚玻纤、昊星投资对博昊科技进行了利润承诺，蔡伟伟、刘长江、王振中对烯成石墨烯进行了利润承诺，有效降低上市公司的投资风险，保护上市公司股东的利益。

十一、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：

单位：元 / 股

项目	均价	底价
20日均价	22.90	20.61
60日均价	18.09	16.28
120日均价	22.22	20.00

德尔未来拟通过本次交易完善上市公司在石墨烯领域的布局，推进石墨烯业务的产业化，博昊科技及烯成石墨烯作为相关领域内具有领先优势的企业，能够有效提升上市公司在石墨烯新材料领域的市场地位。同时，石墨烯新材料在当前仍然是处于科技前沿的研究领域，德尔未来拟通过本次交易吸纳优秀人才，增强公司在石墨烯领域的研发实力。

因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 16.28 元/股。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司

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股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

本次交易的股份发行价格有利于保护上市公司及全体股东利益，具体分析详见重组报告书“第十章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、上市公司董事会对博昊科技评估合理性及定价公允性的分析”和“三、上市公司董事会对烯成石墨烯评估合理性及定价公允性的分析”。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.61元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行数量

德尔未来本次拟向交易对方非公开发行股份 14,638,089 股，其中向中亚玻纤发行 6,273,955 股、向昊星投资发行 2,090,294 股、向蔡伟伟发行 2,888,319 股、向刘长江发行 613,088 股、向王振中发行 551,779 股、向林行发行 282,819 股、向杭州赛圣谷发行 299,279 股、向浙江赛伯乐发行 56,563 股、向宁波赛宝发行 791,894 股、向厦门乾盈领金发行 790,099 股。本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

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十二、本次发行股份的调价机制

（一）发行股份购买资产调价机制

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前（下称“可调价期间”），同时满足下列两项情形时，交易双方同意在经德尔未来董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

A、可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 26 日）收盘点数（即 12,767.50 点）跌幅超过 20%。

B、可调价期间内，德尔未来（002631.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11 月 26 日）收盘价（即 29.07 元/股）跌幅超过 20%。

调价基准日，指可调价期间内，满足上述 A、B 两条规定的触发条件的任一交易日当日。

当调价基准日出现时，德尔未来有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

德尔未来董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。

德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（交易对方以接受德尔未来发行新股方式转让所持标的公司股权

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的交易价格）÷调整后的发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，德尔未来如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。

（二）募集配套资金所涉发行股价调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

十三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿

中亚玻纤、昊星投资共同承诺，博昊科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表中净利润分别不低于 4,700 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

蔡伟伟、刘长江、王振中共同承诺，烯成石墨烯 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表中净利润分别不低于 2,080 万元、3,300 万元和 5,000 万元。

如果净利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《利润预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》” 及本报告“第八章本次交易合同的主要内容”之“四、与烯成石墨烯股东签署的《利润预测补偿协议》”。

十四、本次交易的奖励对价

为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了超额业绩奖励机制。

如博昊科技在利润补偿期间内累计净利润数总和大于承诺净利润数总和的，各方同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日内，将超过承诺净利润数总和的 50%部分以现金方式一次性全部支付给中亚玻纤和

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昊星投资，但最高不超过 2,000 万元。中亚玻纤、昊星投资内部按各方持有博昊科技股权比例分享该等超额业绩奖励。

若烯成石墨烯在承诺期间内累计实际净利润数总和大于承诺净利润数总和的 110%的，将超过承诺净利润数总和 110%的部分以现金方式一次性全部支付给蔡伟伟、刘长江、王振中，但最高不超过 1,000 万元。蔡伟伟、刘长江、王振中内部按各方持有烯成石墨烯股权比例分享该等超额业绩奖励。

十五、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

以发行股份上限 33,366,861 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后上市公司的股本将由 649,374,000 股变更为不超过 682,740,861 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚须德尔未来股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。本次交易能否获得股东大会批准及中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）交易终止风险

德尔未来制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

由于股票市场波动及投资者预期的影响，及证监会审批可能存在的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能给公司带来一定的融资风险和财务风险。

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（四）标的资产的估值风险

1 、标的公司估值风险

根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日 2015 年 11 月 30 日，本次交易标的公司按收益法评估情况如下：

标的公司	账面值（万元）	100%股权评估值（万元）	增值率
博昊科技	14,044.17	49,482.23	252.33%
烯成石墨烯	3,116.81	30,015.82	863. 03%

本次交易标的公司的估值及作价较账面净资产的增值较高，主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。

本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

2 、收入增长和毛利率对博昊科技估值的影响

为了考察博昊科技收入增长及毛利率变化对博昊科技 100%股权评估价值的影响，本次交易的评估机构针对博昊科技的收入增长率及毛利率进行了敏感性分析，具体情况如下：

收入增长对估值影响敏感性分析：

每年收入变动率	估值（万元）	估值变动率
20%	61,471.91	24.23%
10%	55,475.26	12.11%
5%	52,466.94	6.03%
0%	49,482.23	-
-5%	46,462.33	-6.10%
-10%	43,464.56	-12.16%
-20%	37,448.16	-24.32%

毛利率变化对估值影响敏感性分析：

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每年毛利率变动率	估值（万元）	估值变动率
20%	66,529.32	34.45%
10%	58,005.78	17.23%
5%	53,744.00	8.61%
0%	49,482.23	-
-5%	45,220.46	-8.61%
-10%	40,958.68	-17.23%
-20%	32,435.14	-34.45%

3 、收入增长和毛利率对烯成石墨烯估值的影响

为了考察烯成石墨烯收入增长及毛利率变化对烯成石墨烯 100%股权评估价值的影响，本次交易的评估机构针对烯成石墨烯的收入增长率及毛利率进行了敏感性分析，具体情况如下：

收入增长对估值影响敏感性分析：

每年收入变动率	估值（万元）	估值变动率
20%	36,560.08	21.80%
10%	33,287.95	10.90%
5%	31,651.88	5.45%
0%	30,015.82	-
-5%	28,379.75	-5.45%
-10%	26,743.68	-10.90%
-20%	23,471.55	-21.80%

毛利率变化对估值影响敏感性分析：

每年毛利率变动率	估值（万元）	估值变动率
20%	36,395.17	21.25%
10%	33,205.49	10.63%
5%	31,610.65	5.31%
0%	30,015.82
-5%	28,420.98	-5.31%
-10%	26,826.14	-10.63%
-20%	23,636.46	-21.25%

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

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根据上市公司与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺博昊科技 2016 年、2017 年、2018 年经审计的合并报表净利润将不低于人民币 4,700 万元、6,000 万元和 8,000 万元。根据上市公司与烯成石墨烯股东签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺烯成石墨烯 2016 年、2017 年、2018 年经审计的合并报表净利润将不低于人民币 2,080 万元、3,300 万元和 5,000 万元。

上述盈利承诺高于《资产评估报告》预测净利润，但交易对方将通过努力经营，尽量确保盈利承诺顺利实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来博昊科技和烯成石墨烯在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

导致博昊科技业绩承诺无法实现的具体风险因素，请参阅“重大风险提示/ 二、标的公司的经营风险/（一）博昊科技经营风险”。

导致烯成石墨烯业绩承诺无法实现的具体风险因素，请参阅“重大风险提示 /二、标的公司的经营风险/（二）烯成石墨烯经营风险”。

（六）标的公司业绩承诺包括非经常性损益的风险

1、博昊科技相关的业绩承诺包括非经常性损益风险

根据上市公司与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺博昊科技 2016 年、2017 年、2018 年经审计的合并报表净利润将不低于人民币 4,700 万元、6,000 万元和 8,000 万元，该承诺净利润包括了非经常性损益。

业绩承诺方同时提供了博昊科技 2016 年、2017 年和 2018 年扣非后净利润不得低于 3,384 万元、4,320 万元和 5,760 万元的保底承诺，否则业绩承诺方将按照未实现的扣非后净利润比例，对上市公司进行对价补偿。

依据收益法评估中博昊科技做出的盈利预测，博昊科技预计 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣非后净利润分别为 3,934.19 万元、4,745.76 万元和 5,678.29

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万元。对于 2016 年及 2017 年扣非后净利润，收益法评估中预测金额高于业绩承诺方所承诺的扣非后净利润金额。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，博昊科技非经常性损益分别为 0.14 万元、0.56 万元和 59.82 万元，金额较小，占净利润的比例也较低，对净利润无较大的影响。但尽管如此，评估报告所依据的盈利预测金额高于业绩承诺方所作出的扣非后净利润金额，若博昊科技在未来期间经营状况不甚理想，发生如本节 “二、标的公司经营风险/（一）博昊科技经营风险”中一项或数项不利状况，将会导致博昊科技股权价值减值风险。同时，对于收益法评估中盈利预测金额高于业绩承诺方所承诺的扣非后净利润金额的差额部分，业绩承诺方仅按照差额净利润进行现金补偿，补偿力度较低，请投资者关注该风险。

2、烯成石墨烯相关的业绩承诺包括非经常性损益风险

根据上市公司与烯成石墨烯股东签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺烯成石墨烯 2016 年、2017 年、2018 年经审计的合并报表净利润将不低于人民币 2,080 万元、3,300 万元和 5,000 万元，该承诺净利润包括了非经常性损益。依据收益法评估中烯成石墨烯做出的盈利预测，烯成石墨烯预计 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的扣非后净利润分别为 1,614.04 万元、2,191.12 万元和 2,924.40 万元。

报告期内，烯成石墨烯的非经常性损益金额为 19.81 万元、422.31 万元和 80.32 万元，非经常性损益主要来自于政府及相关机构的补贴。本次交易中，烯成石墨烯业绩承诺方未对扣非后净利润作出保底承诺，若烯成石墨烯在未来期间经营状况不甚理想，发生如本节“二、标的公司经营风险/（二）烯成石墨烯经营风险”中一项或数项不利状况，将会导致烯成石墨烯股权价值减值风险。

同时，若业绩承诺期间烯成石墨烯未实现承诺利润，业绩承诺方仅按照差额净利润进行现金补偿，补偿力度较低，请投资者关注该风险。

（七）收购整合风险

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2011 年上市以来，德尔未来立足于地板行业，借助资本的力量布局全国市场，将“德尔”品牌打造成国内知名的地板品牌。2015 年初德尔未来制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略，并通过自行设立子公司及对外收购优质资产的方式涉足石墨烯新材料新能源产业。在本次交易完成后，博昊科技和烯成石墨烯将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持博昊科技和烯成石墨烯独立运营的基础上与两家标的公司实现优势互补，上市公司与标的公司拟在发展战略、技术开发、融资渠道等方面实现更好的合作。

虽然德尔未来通过“两步走”先参股后控股的方式，考察了博昊科技及烯成石墨烯的优劣势及行业发展趋势，以及双方在企业文化、公司制度、管理理念等各方面的契合度，并通过设立德尔石墨烯研究院有限公司引入业内知名专家提高上市公司对新业务的积累，但是石墨烯新材料新能源产业与上市公司原有业务存在较大的差异，上市公司现有的管理团队如果无法有效对标的公司进行整合，并迅速熟悉新产业的运作模式，则上市公司双主业发展的策略可能会面临较高的执行风险。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

德尔未来发行股份及支付现金购买博昊科技和烯成石墨烯形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在德尔未来合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对博昊科技和烯成石墨烯的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

（九）部分交易对方存在私募投资基金备案的风险

截至重组报告书签署日，本次交易对方中，烯成石墨烯的股东宁波赛宝及厦门乾盈领金正在办理私募投资基金备案手续，其实施及进度存在一定的不确定性，上市公司承诺在完成私募投资基金完成备案前，不实施本次重组方案，提请

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投资者注意风险。

（十）即期回报摊薄风险

本次交易中德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买博昊科技 70% 股权及烯成石墨烯 79.66%股权，并募集配套资金。博昊科技的股东中亚玻纤、昊星投资及烯成石墨烯的股东蔡伟伟、王振中、刘长江已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

（十一）股权转让受限的风险

烯成石墨烯的股东宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐在所签订的投资协议中存在“股权回购”、“反稀释”等多项权利。为了保障本次交易的顺利完成，宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐出具承诺，放弃相关权利，但是若截至 2017 年 6 月 30 日本次交易尚未完成，则相关承诺自动撤销。因此，若本次交易无法在 2017 年 6 月 30 日之前完成，则存在股东权利恢复导致本次交易中标的资产股权转让受限的风险。

（十二）业绩补偿方面的风险

1 、业绩承诺方以其本次交易对价 45,807.45 万元为限对上市公司进行业绩补偿导致的风险

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权、烯成石墨烯 79.66%的股权，交易对方所获取的交易总对价为 60,490.29 万元，业绩承诺方为本次交易两个标的公司提供了高于自身持股比例的业绩承诺。

本次交易中，业绩承诺方所获得的交易对价之和为 45,807.45 万元，其中以现金形式支付 25,591.86 万元，以发行股份的形式支付 20,215.59 万元，现金形式支付的交易对价金额高于以股份形式所支付的交易对价，由于业绩承诺方以其本次交易对价之和 45,807.45 万元为限对上市公司进行补偿，可能存在补偿能力不

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足的风险，提请投资者关注。

2 、业绩补偿未完全覆盖业绩承诺金额的风险

依据上市公司与中亚玻纤、昊星投资所签订的《利润预测补偿协议》：在利润承诺期间，若博昊科技当期净利润高于当期承诺净利润 90%，且当期扣非后净利润高于当期承诺净利润 72%的，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿，该业绩补偿方式并未完全覆盖中亚玻纤、昊星投资所作出的业绩承诺金额，提请投资者注意该风险。

依据上市公司与蔡伟伟、刘长江、王振中所签订的《利润预测补偿协议》：在利润承诺期间，若烯成石墨烯当期净利润高于当期承诺净利润 90%，承担业绩补偿的股东无需对上市公司进行补偿，该业绩补偿方式并未完全覆盖业绩承诺方所作出的业绩承诺金额，提请投资者注意该风险。

3 、业绩补偿方式中，部分补偿未按照未实现的净利润比例进行对价补偿

依据上市公司与中亚玻纤、昊星投资所签订的《利润预测补偿协议》：若博昊科技当期净利润高于当期承诺净利润 72%但低于 90%，且当期扣非后净利润高于当年承诺净利润 72%时，中亚玻纤、昊星投资仅以现金形式对净利润与承诺净利润 90%的差额部分进行补偿。此种补偿条件触发时，仅补偿差额净利润而非按照未实现的净利润比例进行对价补偿，补偿力度较低，提请投资者注意该风险。

依据上市公司与蔡伟伟、刘长江、王振中所签订的《利润预测补偿协议》：若烯成石墨烯当期净利润低于 90%，业绩承诺方仅需以现金形式对净利润与承诺净利润 90%的差额部分进行补偿。此种补偿条件触发时，仅补偿差额净利润而非按照未实现的净利润比例进行对价补偿，补偿力度较低，提请投资者注意该风险。

（十三）奖励对价安排导致的相关风险

关于标的公司实现超额业绩的奖励对价安排，按照企业会计准则的规定，在购买日，上市公司对标的公司累计净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，确认为预计负债，计入合并成本，因此该奖励对价的会计处理可能会导致上市公司合并成本增加，并相应的导致计入合并报表的商誉增加。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但

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需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，提请投资者关注。

同时，按照企业会计准则的规定，购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。上述会计处理可能对上市公司损益造成影响。提请广大投资者注意风险。

（十四）博昊科技尚未取得环评验收的风险

报告期内，博昊科技主要从事合成石墨高导膜的研发、生产和销售，其主营业务不涉及高污染、高危险情形。且未发生因安全生产、环保原因受到处罚的情形。

截至重组报告书出具之日，博昊科技均已取得建设环保批复和环保合规证明，但尚未取得竣工环保验收和生产环保验收，相关手续正在办理中。若博昊科技不能按时获得环评验收，可能给未来的持续经营带来一定风险。

中亚玻纤、昊星投资为此出具了承诺，承诺尽力督办博昊科技环评验收工作；并对博昊科技就未完成环评验收可能受到的行政处罚或其他损失，承诺无条件承担法律责任及经济损失。

上市公司为此出具承诺，在博昊科技未办理完毕环评验收手续以前，不就本次交易相关申请材料向中国证监会申报。

即使本次交易相关方已经为博昊科技环评验收事宜出具了相关承诺，但是环评验收若不能及时办理，上市公司无法将本次交易向中国证监会申报，将导致交易不能继续进行，提请投资者关注该风险。

二、标的公司的经营风险

（一）博昊科技经营风险

1 、行业监管政策变化风险

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博昊科技目前主要从事合成石墨高导膜的研发、制造和销售，该产品为针对消费电子产品的新材料和新解决方案，产品和技术系国家产业政策支持的方向。近年来，国家陆续出台了鼓励石墨、石墨烯等新材料行业发展的政策，对行业的成长起到了巨大推动作用，若国家支持行业发展的产业政策发生变化或者支持力度降低，将会影响博昊科技所处行业的发展，进而影响博昊科技的发展。

博昊科技将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，主动降低对经营的影响。但即使如此，若国家政策出现重大调整，将会对博昊科技的盈利能力造成不利影响，提请广大投资者关注该风险。

2 、产品质量风险

博昊科技生产的石墨高导膜主要用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、等消费电子产品的散热，下游终端用户为三星、联想等知名企业，对于原材料的质量标准非常严格。如果博昊科技所提供的产品出现质量问题，将对企业形象及未来的市场开拓造成不利影响。虽然博昊科技已经积累了较为丰富的生产管理经验，建立了严格的质量控制制度，但是由于产品的生产环节多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，则博昊科技的品牌声誉、市场拓展、经营业绩等可能受到不利影响。

3 、人员流失风险

报告期内，博昊科技依靠自身的研发力量，解决了将高分子有机材料从碳化、石墨化到成品的整个烧结工艺，能够批量、连续、稳定的生产合成石墨高导膜原膜产品，能够有效满足大规模流水线模切作业需求。

博昊科技的产品销售、生产规模和利润水平，得益于核心团队长期不懈的坚持和努力的结果。博昊科技的核心团队包括杨星、杨云胜、蒋晓马、蒋伟良和郭颢，各自在合成石墨高导膜研发、生产领域掌握着核心工艺，其个人和团队能力成为博昊科技竞争力的一部分。如果未来博昊科技核心团队出现人员流失，将对博昊科技的研发、生产以及销售带来不利影响，最终影响博昊科技的盈利能力。

4 、市场竞争风险

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2010 年开始，中国境内企业开始在研发、生产合成石墨高导膜，迄今已历时近 6 年，国内已有少数企业掌握了主要生产工艺并且开始了规模化生产。未来随着越来越多的竞争者进入这一领域，博昊科技面临的竞争将会加剧，在性能、质量、服务以及价格上面临新进入竞争者的挑战，这将给博昊科技的营销和盈利带来不利影响。

5 、技术和产品更新风险

数码电子领域，尤其是消费类数码电子领域本身是一个快速更新的市场，随着终端产品不断升级，下游品牌商对上游配件将会提出更高的要求。同时，石墨领域内的新材料技术一直是产业经济的研发热点，不断有研究机构、企业投入大量的财力和人力进行跟踪研发，随着技术的进步，在数码电子散热配件领域有可能出现新的产品形态或者新的技术解决方案。

如果市场上出现更新的数码产品散热材料或解决方案，博昊科技现有产品无法及时更新，其产品和技术被市场淘汰，将直接影响博昊科技在未来期间业绩承诺的实现；

近年来，博昊科技通过自身的技术力量，并联合烯成石墨烯加强了在石墨烯散热等新领域内的研究，以期通过采用石墨烯散热材料等新技术对现有产品进一步提升性能，从而持续保障在散热材料领域的技术制高点。但是，未来随着业内企业的研发以及终端产品的更新换代，出现更新的产品和解决方案从而替代博昊科技产品的可能性依旧存在，若出现此等不利局面，将对博昊科技的盈利能力带来不利影响。

6 、应收账款风险

截至 2015 年 11 月 30 日，博昊科技应收账款账面价值 4,847.86 万元，占博昊科技 2015 年 11 月 30 日总资产的 28.21%，期末应收账款余额较大主要是由于博昊科技 2015 年下半年的销售收入规模较大，部分客户尚未支付尾款，外加本次交易基准日选定为 11 月 30 日，博昊科技对于部分客户尚未展开催款工作所致。

博昊科技的客户主要为知名数码电子消费品牌的供应商，信誉良好；且一般都按照终端品牌商的订单生产，生产管理有序，生产和销售衔接顺利，发生坏账

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的可能性较小。报告期内，博昊科技尚未实际发生过坏账。但是不排除少量客户可能出现资金周转困难导致博昊科技的货款无法及时收回的可能性。若发生坏账损失，将降低博昊科技的盈利能力，影响上市公司损益，提请投资者关注该风险。

7 、税收优惠政策变化风险

2015 年，博昊科技“高新技术企业”申请成功，从而争取到企业所得税的优惠税率，降低了博昊科技的所得税税赋。按照高新技术企业的相关规定，“高新技术企业”证书有效期为 3 年，3 年到期前博昊科技将申请复审从而使优惠税率得以延续。若未来期间博昊科技未能通过“高新技术企业”复审，博昊科技将不能继续享受优惠税率，从而使所得税税负加大，影响博昊科技的盈利能力，提请投资者关注该风险。

8 、客户相对集中风险

2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，博昊科技对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 99.95%、81.73%和 58.02%，客户集中度较高。目前，博昊科技主要通过下游数码配件厂商向三星、微软、小米、金立等品牌供货。如果未来期间由于产品质量、产品价格、销售服务、以及其他原因使博昊科技流失了这些品牌客户，而又不能及时开发其他品牌客户进行填补，将极大的影响博昊科技未来期间业绩承诺的可实现性。

报告期内，随着博昊科技产能的扩大，客户数量不断增长，客户的集中度逐步下降。但是，如果未来博昊科技的主要客户遭遇效益下滑、转型或者减产等市场不利因素，将会迅速传导至博昊科技，给博昊科技的销售和盈利带来不利影响，提请投资者关注该风险。

9 、毛利率下降风险

随着博昊科技自身产能的扩大，在产量增加的基础上，出于建立长期合作的关系，报告期内博昊科技主动下调了产品的销售价格，并且销售价格降幅大于采购成本降幅，博昊科技的综合毛利率在 2014 年至 2015 年 1-11 月期间有所下降。

同时，博昊科技的主要原材料成本为采购 PI 的成本，目前博昊科技的 PI 主要通过杜邦和 SKC 采购，其采购成本与全球原油价格关联度较大，报告期内随

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着原油价格逐步走低，博昊科技的采购成本也随之有所降低。如果未来期间，全球原油市场价格恢复上涨趋势，博昊科技采购 PI 的成本随之上涨的概率较大。未来期间，可能影响博昊科技的毛利率下降因素包括但不限于以下数项：

（1）由于市场其他竞争者不断涌入该领域，或者新技术和新产品的出现导致博昊科技现有产品被动降价；

（2）如果未来期间市场表现不佳，博昊科技为了应对市场竞争、提高市场占有率或其他因素叠加，博昊科技主动降价；

（3）如果 PI 膜、PET 膜，以及其他原材料的价格上涨，将导致博昊科技的生产成本快速上升；

（4）若未来期间人力成本快速上升，将导致博昊科技产品成本快速上升；

（5）其他诸如电费、运费等费用上升，或上述多种因素叠加，导致博昊科技生产成本上升、销售价格下降的情形。

同时，随着博昊科技自身产能的扩大，在产量增加的基础上，出于建立长期合作的关系，报告期内博昊科技主动下调了产品的销售价格，并且销售价格降幅大于采购成本降幅，博昊科技的综合毛利率在 2014 年至 2015 年 1-11 月期间有所下降。

如果未来期间出现上述一种或多种不利情形，将使博昊科技的毛利率进一步下降，进而影响博昊科技的盈利能力，最终影响上市公司的盈利能力。

10 、下游数码消费电子市场景气度风险

博昊科技自设立以来专注于合成石墨高导膜的研发、制造和销售，合成石墨高导膜广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、LED 设备以及其他消费电子产品的散热。

报告期内，博昊科技的产品主要应用领域为智能手机、平板电脑两大类产品。目前智能手机、平板电脑的全球出货量增长趋势已经趋缓，根据市场研究公司 IDC 的结论，2015 年全球手机出货量同比增长 10.10%，并且 2016 年存在继续放缓的趋势。虽然散热材料与数码产品出货量之间并非 1:1 对应关系，但是数码消

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费电子市场的景气度、出货量对博昊科技的产品的销量具有较大影响，未来期间如果数码消费电子市场的出货量继续放缓甚至下降，将直接影响博昊科技产品的销量和盈利。

因此若下游智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子行业景气度不理想，将导致合成石墨高导膜销量欠佳，该种不利情形下将对博昊科技的盈利能力产生较大影响，提请投资者关注该风险。

（二）烯成石墨烯经营风险

1 、行业监管政策变化风险

烯成石墨烯目前主要从事石墨烯生长系统的研发、生产和销售，并逐步进入下游石墨烯产品应用领域。产品和技术均属于国家产业政策支持的方向。近年来，国家陆续出台了鼓励石墨烯行业发展的政策，对行业的成长起到了巨大推动作用，若国家支持石墨烯行业发展的产业政策发生变化或者支持力度降低，将会影响烯成石墨烯所处行业的发展，进而影响烯成石墨烯的发展。

烯成石墨烯将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，主动降低对经营的影响。

2 、产品质量风险

一方面，烯成石墨烯生产的石墨烯制备设备主要用于高校、科研机构的实验室，客户对设备的安全性、设备的技术指标要求非常严格，如果出现质量问题，将对企业形象及未来的市场开拓造成不利影响。虽然烯成石墨烯已经积累了较为丰富的生产管理经验，且截至目前未发生过任何质量问题，但是由于主要硬件设备均是通过外购取得，若供应商的质量控制出现问题，可能导致石墨烯制备设备的质量无法满足客户的需求，最终导致烯成石墨烯遭受损失。

另一方面，烯成石墨烯的导热塑料产品在 2015 年末已通过部分客户的认证并开始供货，导热薄膜产品已经提供给包括博昊科技在内的下游客户进行质量测试，截止重组报告书签署日已通过博昊科技的检验。需要注意的是，由于石墨烯导热塑料、导热薄膜产品在市场上并无成熟的应用先例，虽然烯成石墨烯自设立

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以来即开展技术研发并经过了近两年的反复调试改进，技术人员对该等材料的性能进行了严格的测试，同时相关产品在供货前已通过供应商的各项性能测试，但是由于实际应用中的需求与实验室测试环境存在差异，若产品的性能无法通过特定环境下的考验，则有可能导致质量方面出现问题，进而对公司产品的推广造成严重的影响。

3 、新业务市场开拓的风险

石墨烯新材料研究应用的历史较为短暂，烯成石墨烯目前的导热塑料及导热薄膜产品在应用领域还处于市场推广期或试生产阶段，产品应用的整体成熟度相对较低。烯成石墨烯相关产品的性能参数经测试能够达到应用的标准，并已经向部分客户初步开始供货，但未来石墨烯新材料类产品是否能够广为市场接受并形成对原有产品的替代仍存在不确定性。若烯成石墨烯的新业务无法实现大规模商业化推广，可能对其经营业绩产生不利影响。

4 、人员流失风险

烯成石墨烯在国内率先搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系统，公司的石墨烯制备设备相关技术已经较为成熟，行业内具有明显优势，技术优势是烯成石墨烯的核心竞争优势之所在。烯成石墨烯的技术优势依赖于王振中为首的研发团队，保持研发团队的稳定是确保烯成石墨烯技术领先的保障，也是本次收购能否成功的重要影响因素，若公司技术人员大量流失，将对烯成石墨烯的未来发展产生重大不利影响。

公司的核心技术人员王振中、核心管理人员刘长江均是烯成石墨烯的创始股东，在本次交易后，王振中、刘长江将成为上市公司的股东，实现了与上市公司的利益统一，从而促进提高其工作的主动性、积极性。同时，在上市公司与烯成石墨烯股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定了王振中、刘长江在本次交易完成后将全职、连续地在烯成石墨烯及其控制的企业工作至 2018 年 12 月 31 日，上述安排有利于降低核心技术人员在本次交易后的离职风险。

5 、市场竞争风险

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目前国内生产墨烯化学气相沉积系统的企业家数较少，烯成石墨烯作为行业先行者，具有明显的竞争优势，报告期内毛利率保持在较高的水平。随着技术的日益成熟，未来竞争对手可能增加，若烯成石墨烯未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧，毛利率下降的风险。

另一方面，目前市场上石墨烯主要制备方法中，除化学气相沉积法之外，还存在氧化还原法等三种方法，其他三种方法的石墨烯制备设备生产企业与烯成石墨烯也存在竞争关系，且随着技术进步未来可能出现新的石墨烯制备方法和制备设备，若烯成石墨烯在石墨烯制备设备领域竞争优势相对减弱，亦会对未来的生产经营产生不利影响。

6 、税收优惠政策变化风险

2013 年 11 月 11 日，烯成石墨烯取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GT201335100104），有效期为三年，适用的所得税税率为 15%。烯成石墨烯的高新技术企业认证将在 2016 年 11 月到期，烯成石墨烯计划于 2016 年就高新技术企业资质提出复审。

虽然烯成石墨烯符合高新技术企业认证的相关条件，但是复审的结果仍具有一定的不确定性，高新技术企业证书到期后能否顺利得到续期，企业能否继续享有所得税优惠政策具有不确定性。若上述高新技术企业资质的续期申请未能获得通过，烯成石墨烯无法继续享有相关税收优惠，或者相关税收优惠政策调整，将对烯成石墨烯的经营业绩产生一定影响。

根据评估机构测算，若烯成石墨烯未来无法享受高新技术企业 15%所得税税收优惠，按 25%的税率缴纳企业所得税，则烯成石墨烯 100%权益于评估基准日价值将减少约 3,377.11 万元，降幅 11.15%。

7 、应收账款金额较大风险

截至 2015 年 11 月 30 日，烯成石墨烯应收账款账面价值为 916.95 万元，占公司 2015 年 11 月 30 日总资产的 27.87%，期末应收账款余额较大主要是由于烯

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成石墨烯 2015 年下半年的销售收入规模较大，部分客户尚未支付合同尾款。

报告期内，烯成石墨烯未实际发生过坏账。但是不排除少量客户可能出现资金周转困难导致烯成石墨烯的货款无法及时收回的可能性。

8 、客户相对集中风险

2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，烯成石墨烯对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 63.56%、62.60%和 75.47%，客户集中度较高，主要是由于烯成石墨烯的销售规模较小，而产品的单个价值较高。报告期内，公司的客户数量不断增长，预计未来随着公司销售规模的扩大，客户的集中度将逐步下降。

9 、收入季节性波动风险

烯成石墨烯的直接客户或者最终使用客户多数为国内的高校和科研机构，客户的资金来源主要是国家行政拨款，受我国财政体制的影响，客户的采购和付款多数集中在下半年，尤其是年底，导致烯成石墨烯的收入呈现明显的季节性，第四季度的收入占比远高于其他三个季度。

10 、政府补助较高而扣非后净利润较低的风险

烯成石墨烯为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对石墨烯新材料产业大力扶持的背景下，烯成石墨烯在报告期内取得了一定金额的研发项目经费或其他奖励。2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，烯成石墨烯确认的政府补助收入分别为 23.31 万元、510.68 万元和 121.87 万元，占各期归属于母公司股东的净利润分别为 1,259.66%、115.42%和 16.39%，政府补助收入金额相对较大，占各期利润的比重较高。扣除政府补助收入等非经常性损益后，烯成石墨烯归属于母公司股东的净利润分别为-18.24 万元、-56.43 万元和 409.72 万元。若未来国家产业政策发生调整，国家对石墨烯新材料行业的扶持力度减弱，将可能对烯成石墨烯的经营业绩产生不利影响。

11 、外协生产风险

烯成石墨烯在导热塑料产品的生产过程中，在真空混料、结粒生产等工序上由外部塑料生产企业提供外协服务。虽然塑料制品作为一种已经发展成熟的产

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业，生产加工的标准化程度较高，但未来仍有可能出现无法取得合适的外协厂商、外协厂商产能不足、外协厂商生产质量不稳定等情形导致的风险，可能对烯成石墨烯的经营情况形成不利影响。

12 、毛利率下降风险

报告期内，烯成石墨烯的主要产品为石墨烯制备设备，随着研发团队新技术的应用、新产品的推出及销售规模的提升，该产品的毛利率呈上升趋势，最近两年一期的毛利率分别为 50.97%、59.54%及 69.99%。未来若该市场领域内的竞争加剧，或石墨烯研究领域的热度下降导致对石墨烯制备设备的需求下滑，则产品毛利率可能面临大幅下滑的风险。

2015 年末烯成石墨烯开始对外提供导热塑料产品，由于烯成石墨烯在石墨烯领域内处于行业领先水平，该产品具有较高的毛利率。未来若烯成石墨烯在导热塑料方面的技术优势无法保持、导热塑料的产品生产工艺泄露，或该市场的竞争加剧，则导热塑料的毛利率可能出现大幅下滑的风险。

烯成石墨烯的导热薄膜产品目前已经提供给部分下游客户进行测试并已通过博昊科技的检测，烯成石墨烯与博昊科技已经签署意向合作协议。但是，若 2016 年度烯成石墨烯无法实现该产品从实验室向大批量生产的转变，或该产品在大批量生产的过程中无法保持稳定的工艺导致废品率较高，或与博昊科技等下游客户无法保持良好的合作关系，则导热薄膜产品的毛利率可能会低于烯成石墨烯管理层的预期。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受德尔未来盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。德尔未来本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）停牌前股票价格波动达到“ 128 号文”第五条相关标准的情况说明

上市公司因本次交易事项停牌前一交易日（2015 年 11 月 26 日）收盘价格为 29.07 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 10 月 30 日）收盘价格为 18.38 元。上市公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深圳成指（399001.SZ）、中小板指数（399005.SZ）及林木产品指数（882418.WI）指数涨跌幅情况说明如下：

	股票收盘价（元/股）	深圳成指（点）	中小板指数（点）
日期				林木产品指数（点）

2015年11月26日	29.07	12,767.50	8,655.06	2,227.85
2015年10月30日	18.38	11,546.05	7,795.92	1,928.11
波动幅度	58.16%	10.58%	11.02%	15.55%

上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨了 58.16%，扣除同期深圳成指累计涨幅 10.58%因素后，上涨幅度为 47.58%；扣除同期中小板板指数上涨 11.02% 因素后，上涨幅度为 47.14%；扣除同期林木产品指数上涨 15.55%因素后，上涨幅度为 42.61%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，德尔未来股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。

经上市公司董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，上市公司持股 5%以上的股东及其直系亲属，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

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中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司确立了“智能互联家居产业 + 石墨烯新材料新能源产

业”双主业的发展战略

德尔未来上市之初主要从事中高档强化复合地板、实木复合地板的研发、生产和销售，“Der”品牌在国内地板领域具有较高的知名度。2015 年度，上市公司制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略，在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链。基于上市公司所确定的发展战略，2015 年以来已经进行了一系列的产业布局：

时间	石墨烯新材料产业布局	智能互联家居产业布局

2015年2月	参股博昊科技
2015年3月		设立苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司
2015年3月		参股深圳拓奇智造家居新材料有限公司
2015年3月		控股苏州德尔好易配智能互联家居有限公司
2015年4月	设立苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
2015年6月	参股烯成石墨烯
2015年7月	与厦门大学达成石墨烯新材料项目合作协议
2015年8月	出资设立德尔石墨烯研究院有限公司
2015年12月	参股无锡治洁超材料科技有限公司
2016年1月	参股河南义腾新能源科技有限公司
2016年3月		收购百得胜100%股权

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本次交易前，上市公司已通过成立德尔石墨烯研究院，和大学开展合作研发等方式开展石墨烯研究，但仍缺乏产业化的平台，研究成果无法付诸产业化实践，石墨烯产学研的链条存在缺失环节，本次交易对上市公司完善石墨烯产业链有重大意义。

同时，通过本次交易上市公司吸纳了两个标的公司的核心技术人员，在研发能力上将有进一步的提升，标的公司与上市公司之间将产生明显的协同效应。本次交易有利于增强标的公司与上市公司现有石墨烯新材料业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的盈利能力。

（二）石墨烯行业前景广阔，市场潜力巨大

自 2010 年德烈·海姆和康斯坦丁·诺沃肖洛夫因发现石墨烯材料被授予诺贝尔奖以来，石墨烯行业获得了全世界广泛的关注，石墨烯材料具有超高强度、超强导电性、超高导热率、超大比表面积、超高透光率等特殊性能，是最理想的电极和半导体材料，能够广泛应用于散热管理、新能源、新一代信息技术、复合材料、生物医药和节能环保等多个领域，应用前景广阔。《<中国制造 2025>重点领域技术路线图（2015 版）》则指出“石墨烯可极大推动相关产业的快速发展和升级换代，市场前景巨大，有望催生千亿元规模产业”。

目前世界各国都在积极布局石墨烯产业，希望在研发和产业化方面取得先机。国内石墨烯产业在研究和应用方面正处于起步阶段，市场格局尚未形成，上市公司目前在该领域已经有所布局，有望成为该行业的领先企业之一，分享巨大的行业蛋糕。

（三）博昊科技在产业化应用方面具有较强的竞争优势

博昊科技自设立以来专注于合成石墨高导膜的研发、制造和销售，为国内研发、制造和销售合成石墨高导膜材料领先企业之一。博昊科技研发、生产和销售的产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器以及其他消费电子产品的散热解决方案。

博昊科技致力于成为一家研发型的企业，其生产的合成石墨高导膜原膜产

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品，能够在“薄”（10 微米）和“厚”（200 微米）两个维度上实现突破，并且能够实现原膜规模化生产，其研发和生产能力为该领域内领先企业之一。

依托于博昊科技良好的技术研发能力，其产品在报告期内已经被客户广泛接受并大批量使用。最近两年一期博昊科技实现营业收入 141.34 万元、3,095.03 万元和 8,452.20 万元，呈快速增长趋势。

（四）烯成石墨烯技术领先，具有快速成长的基础

烯成石墨烯是国内第一家搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系统的企业，其石墨烯制备设备已经较为成熟，行业内技术优势明显，报告期内营业收入规模呈快速增长趋势，2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，烯成石墨烯实现的营业收入分别为 310.82 万元、418.67 万元及 2,122.62 万元。伴随着国内大学和科研机构不断地加入石墨烯研究的行列及烯成石墨烯的市场开拓能力的不断增强，未来烯成石墨烯的石墨烯制备设备的市场需求有望保持快速增长。

同时，烯成石墨烯利用自身的技术优势，开始逐步向石墨烯应用领域延伸。 2015 年末石墨烯导热塑料已经开始对外销售，并与国内知名的客户建立了合作关系，预计未来几年导热塑料将呈现高速增长的态势。此外，烯成石墨烯导热薄膜产品已经小批量试生产，并已初步通过客户的供货审核。

（五）外延式扩张将成为公司实现发展的重要手段

近几年，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

公司自 2011 年 11 月在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。尤其是公司战略规划重点的石墨烯新材料产业，作为当前科技前沿领域之一，创新的风险较高，公司虽然已经做了一系列布局，但是仅仅依靠内部培育获得成功的机会仍然有限。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功可能

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性，同时降低财务风险，保护上市公司股东的利益。

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司在石墨烯领域的布局，实现石墨烯产业化

公司从 2015 年初开始逐步在石墨烯领域进行布局，截至目前，除参股博昊科技和烯成石墨烯外，公司的切入点以石墨烯的研发为主，尚未实现产业化，无法为上市公司带来现实的收益回报，实现产业化是上市公司的必然选择。上市公司通过参股博昊科技和烯成石墨烯并逐步参与到两家标的公司的经营中，对两家标的公司的技术水平、管理能力、产业化能力等方面有了更深入的了解，认可两家公司作为产业化平台的价值。通过本次收购，上市公司将全资控股两家标的公司，构建石墨烯产业化的平台，实现产研联动，为上市公司股东创造更大的回报。

（二）吸纳优秀人才，增强公司在石墨烯领域的研发实力

王振中、蔡伟伟等人均是国内研究石墨烯的知名专家，具有深厚的理论研究功底，同时具备将理论研究进行产业化的经验，以王振中为首的烯成石墨烯技术团队在国内率先搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系统，取得了良好的经济效益。通过本次交易，王振中、蔡伟伟等人将成为上市公司的股东，实现了与上市公司利益的统一，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王振中等人承诺未来将继续在烯成石墨烯任职，将大大增强上市公司的研发实力。

（三）收购优质资产，提高上市公司的资本实力及盈利能力

2015 年 1-11 月，博昊科技实现营业收入 8,452.20 万元，归属于母公司股东的净利润为 2,866.78 万元，相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司股东净利润的 11.70%及 20.32%；烯成石墨烯实现营业收入 2,122.62 万元，归属于母公司股东的净利润为 490.05 万元，相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司股东净利润的 2.94%及 3.47%。

根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA90038 号《备考审阅报告》，上市公司 2015 年 1-11 月备考营业收入为 82,828.75 万元，备考归属于母公司股东的净利润

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分别为 25,653.24 万元，相比 2015 年 1-11 月上市公司营业收入增长 14.64%，相比上市公司 2015 年 1-11 月归属于母公司股东净利润增长 81.80%（其中上市公司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，扣除该部分投资收益后归属于母公司股东净利润为 16,567.98 万元，同比增长 17.41%）。本次收购后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到提升。

根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA90038 号《备考审阅报告》，上市公司 2015 年 11 月 30 日备考总资产为 252,494.95 万元，备考归属于母公司股东权益 188,322.94 万元，较上市公司 2015 年 11 月 30 日总资产规模增长了 40.91%，归属于母公司股东的所有者权益规模增长了 21.18%。本次收购后，上市公司的资产规模将显著提高。

三、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1 、德尔未来的决策程序

2016 年 3 月 23 日，德尔未来召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2 、博昊科技的决策程序

2016 年 3 月 22 日，博昊科技召开股东会，审议通过了中亚玻纤等 4 名交易对方向德尔未来转让其持有的博昊科技股份，博昊科技其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。

3 、烯成石墨烯的决策程序

2016 年 3 月 22 日，烯成石墨烯召开股东会，审议通过了蔡伟伟等 8 名交易对方向德尔未来转让其持有的烯成石墨烯股份，烯成石墨烯其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。

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2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

四、本次交易的具体方案

德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权及烯成石墨烯 79.66%股权，并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份及支付现金购买博昊科技 70% 股权

		本次交易的博昊科技股权比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
序号	交易对方
				现金（万元）	股票（股）

1	中亚玻纤	42.00%	22,652.00	12,438.00	6,273,955
2	昊星投资	14.00%	7,550.68	4,147.68	2,090,294
3	黄若冰	10.50%	4,600.00	4,600.00	-
4	宗健	3.50%	1,533.32	1,533.32	-
合计		70.00%	36,336.00	22,719.00	8,364,249

2 、发行股份及支付现金购买烯成石墨烯 79.66% 股权

序号		本次交易的烯成石墨烯股权比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	交易对方
				现金（万元）	股票（股）

1	蔡伟伟	35.62%	11,120.03	6,417.85	2,888,319
2	刘长江	7.56%	2,360.39	1,362.28	613,088
3	王振中	6.80%	2,124.35	1,226.05	551,779
4	林行	3.78%	1,088.85	628.43	282,819
5	杭州赛圣谷	4.00%	1,152.23	665.00	299,279

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6	浙江赛伯乐	0.76%	217.77	125.69	56,563
7	宁波赛宝	10.58%	3,048.79	1,759.59	791,894
8	厦门乾盈领金	10.56%	3,041.88	1,755.60	790,099
合计		79.66%	24,154.29	13,940.48	6,273,840

本次交易前，德尔未来持有博昊科技 30%股权，德尔未来下属全资子公司德尔石墨烯产业投资基金持有烯成石墨烯 20.34%股权，本次交易完成后，德尔未来持有博昊科技 100%股权，德尔未来及其全资子公司德尔石墨烯产业投资基金合计持有烯成石墨烯 100%股权。

3 、本次交易采用溢价收购、差别定价的合理性分析

（1）本次交易中同时存在上市公司对业绩承诺方的溢价收购和交易对方内部差别定价

①上市公司对业绩承诺方溢价收购

②本次交易中对不同交易对方进行差别定价

（2）本次交易中溢价收购和差别定价产生的原因

①溢价收购和差别定价是本次交易各方谈判的结果

本次交易前，交易各方协商一致，委托公证天业对博昊科技和烯成石墨烯进行审计，委托中企华对博昊科技 100%股权和烯成石墨烯 100%股权进行评估。

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②溢价收购和差别定价是本次交易各方对责任和利益权衡的结果

（二）本次募集配套资金方案

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 36,659.48 万元将用于支付本次交易的现金对价，1,940.52 万元将用于支付中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

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实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价格测算，本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司股份 356,831,040 股，占上市公司股份总数的 52.26%，仍为上市公司控股股东，汝继勇持有德尔集团 51%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
类型	股东名称	持股数量（股）		持股数量（股）
			持股比例		持股比例


上市公司	德尔集团	356,831,040	54.95%	356,831,040	52.26%
	汝继勇	402,000.00	0.06%	402,000.00	0.06%
	王沫	112,096,230	17.26%	112,096,230	16.42%
	其他股东	180,044,730	27.73%	180,044,730	26.37%
博昊科技	中亚玻纤	-	-	6,273,955	0.92%
	昊星投资	-	-	2,090,294	0.31%
	黄若冰	-	-	-	-
	宗健	-	-	-	-
烯成石墨烯	蔡伟伟	-	-	2,888,319	0.42%
	刘长江	-	-	613,088	0.09%
	王振中	-	-	551,779	0.08%
	林行	-	-	282,819	0.04%
	杭州赛圣谷	-	-	299,279	0.04%
	宁波赛宝	-	-	791,894	0.12%
	浙江赛伯乐	-	-	56,563	0.01%
	厦门乾盈领金	-	-	790,099	0.12%
募集配套融资	配套融资认购方	-	-	18,728,772	2.74%
合计		649,374,000	100.00%	682,740,861	100.00%

（二）对上市公司主要财务指标的影响

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根据上市公司的信永中和出具的 XYZH/2016BJA90038 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元


	2015.11.30			2014.12.31
财务指标
			变动幅度			变动幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数

资产总额	179,190.46	252,494.95	40.91%	167,312.62	222,556.17	33.02%
归属于母公司股东所有者权益	155,406.87	188,322.94	21.18%	142,541.27	144,388.81	1.30%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.39	2.84	18.51%	2.20	2.17	-0.94%
	2015 年1-11 月				2014 年
财务指标			变动幅度			变动幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数


营业收入	72,253.93	82,828.75	14.64%	68,002.13	71,515.84	5.17%
利润总额	16,347.51	28,708.43	75.61%	15,523.84	16,464.66	6.06%
归属于母公司股东净利润	14,110.80	25,653.24	81.80%	12,897.05	13,514.15	4.78%
每股收益	0.22	0.39	77.79%	0.20	0.20	-

注：备考每股收益=归属于母公司股东净利润/（上市公司股本+本次购买标的资产所发行的股份）

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

综上，本次交易不构成关联交易。

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七、本次交易不构成重大资产重组

根据德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	德尔未来	博昊科技	烯成石墨烯	合计	指标占比
资产总额/交易总额	167,312.62	36,336.00	27,211.29	63,547.29	37.98%
资产净额/交易总额	142,541.27	36,336.00	27,211.29	63,547.29	37.98%
2014年度营业收入	68,003.13	3,095.03	418.67	3,513.70	5.17%

德尔未来的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表。

博昊科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为交易定价的 36,336.00 万元。

烯成石墨烯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次烯成石墨烯交易定价的 24,154.29 万元、最近 12 个月内上市公司对烯成石墨烯及其相关资产进行投资 3,057 万元（上市公司 2015 年 6 月以 67.50 万元受让烯成石墨烯老股、以 990 万元对烯成石墨烯增资、以 1,999.50 万元受让烯成科技老股金额之和）之和。

德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯的营业收入均根据《重组管理办法》的规定为德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯 2014 年的营业收入。

八、本次交易不构成借壳上市

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本次交易完成前，德尔集团持有上市公司 54.95%股份，为上市公司控股股东，汝继勇持有德尔集团 51%股权，直接持有上市公司 0.06%股份，为上市公司的实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司 52.26%股权，仍为上市公司控股股东，汝继勇仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，本次交易不构成借壳上市。

九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

以发行股份上限 33,366,861 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后上市公司的股本将由 649,374,000 股变更为不超过 682,740,861 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	德尔未来科技控股集团股份有限公司
公司英文名称	Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002631
股票简称	德尔未来
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	江苏省吴江市七都镇人民东路
办公地址	江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼
注册资本	人民币64,937.40万元
法定代表人	汝继勇
营业执照注册号	320584400004964
邮政编码	215228
联系电话	0512-63537615
传真	0512-63537615
公司网站	http://www.der.com.cn/
经营范围	整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售，包括家具、地板、定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新能源、新材料的研发、生产和销售，包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜、锂离子动力电池、储能电池等；互联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术咨询；股权投资、资产管理及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

德尔未来系在德尔国际地板有限公司整体变更基础上发起设立的股份有限公司。2010 年 9 月 18 日，德尔国际地板有限公司股东会决议通过了整体变更为

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股份有限公司的议案，以德尔国际地板有限公司截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 195,614,481.19 元、按照 1.63:1 的比例折股，股份公司注册资本为 120,000,000.00 元人民币。

2010 年 11 月 1 日，德尔未来取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400004964）。

德尔未来设立时，其股东及股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	德尔集团	8,920.776	74.3398
2	王沫	2,970.024	24.7502
3	朱巧林	60.000	0.5000
4	张立新	13.200	0.1100
5	姚红鹏	12.000	0.1000
6	陈爱明	12.000	0.1000
7	吴惠芳	6.000	0.0500
8	史旭东	6.000	0.0500
合计		12,000.000	100.0000

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，德尔未来于 2011 年 11 月公开发行了人民币普通股 4,000 万股，发行后上市公司总股本变为 16,000 万股。2011 年 11 月 11 日，上市公司股票在深圳证券交易所上市。

（三）公司上市后历次股本变动情况

2013 年 11 月 21 日，上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，拟授予激励对象 251.50 万股限制性股票，拟授予激励对象 44.50 万份股票期权，其中首次授予 28 名激励对象 222.50 万股限制性股票。首次授予完毕后，德尔未来股份总数变更为 16,222.50 万股。

2014 年 4 月 17 日，经上市公司 2013 年度股东大会审议通过，以上市公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 16,222.50 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10

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股转增 10 股，合计转增 16,222.50 万股，转增后上市公司总股本增加至 32,445.00 万股。

2014 年 11 月 24 日，上市公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意上市公司第一次行权条件成就，可申请行权的股票期权为 23.70 万份。本次行权完毕后，上市公司总股本增加至 32,468.70 万股。

2015 年 4 月 17 日，经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，以上市公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 32,468.70 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后上市公司总股本增加至 64,937.40 万股。

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

（一）股权控制关系

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上市公司最近三年控股股东为德尔集团，实际控制人为汝继勇先生，未发生控股权变更的情形。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

上市公司控股股东为德尔集团有限公司。汝继勇持有德尔集团 51.00%的股权，通过德尔集团控制上市公司 54.95%股权，直接持有上市公司 0.06%股权，汝继勇为上市公司的实际控制人。

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1 、控股股东基本情况

德尔集团是上市公司控股股东，前身为苏州市德尔投资有限公司，成立日期为 2003 年 7 月 30 日，营业执照注册号为 320584000055512，注册资本为 18,100 万元，住所为吴江市盛泽镇圣塘村 36、48 组，法定代表人为汝继勇。

截至 2014 年 12 月 31 日，德尔集团的资产总额为 351,876.54 万元，净资产为 174,562.90 万元，2014 年实现净利润 9,324.99 万元。

2 、实际控制人基本情况

汝继勇，居民身份证：32052519731121*，住所：江苏省吴江市盛泽镇蚕花公寓*，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任德尔未来董事长、总经理，兼任德尔集团执行董事、苏州德尔太湖城置业有限公司执行董事、苏州德尔太湖湾地产有限公司执行董事、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司执行董事、德尔石墨烯产业投资基金执行董事、苏州德尔好易配智能互联家居有限公司董事长、德尔石墨烯研究院有限公司执行董事、苏州通尔资产管理有限公司执行董事、德尔集团苏州装饰有限公司董事、苏州德尔供应链服务股份有限公司董事长、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司董事、深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司董事、博昊科技董事、烯成科技董事、烯成石墨烯董事。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，汝继勇除持有德尔集团 51.00%股权以及上市公司 0.06%股份外，还持有以下公司的股权：

企业名称	持股数量	持股比例	实际从事的主营业务
苏州德泰投资管理中心（有限合伙）	153万元	34%	许可经营项目：无一般经营项目：非证券类投资管理，企业资产重组策划、咨询；资产管理策划、咨询。（合伙期限：2013 年10 月11 日至 2043年10月10日）
苏州德聚投资管理中心（有限合伙）	780万元	52%	许可经营项目：无一般经营项目：非证券类投资管理策划、咨询；资产管理；企业资产重组策划、咨询。（合伙期限为：2013 年7 月29 日至 2043年7月28日）
苏州通尔资	2,000万元	100%	资产管理；物业管理；仓储服务。（依法须经批

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产管理有限准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活公司动）

四、上市公司主营业务概况

德尔未来上市之初的主要从事中高档强化复合地板、实木复合地板的研发、生产和销售，上市公司的品牌在国内地板领域具有较高的知名度。上市以来，上市公司把握市场需求变化的趋势，推出无醛添加地板等新产品，巩固并提升了上市公司地板产品的市场竞争力。

2015 年度，上市公司制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业” 双主业的发展战略，在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链。

1 、在智能互联家居产业方面

为把握互联网以及智能家居改变传统家居产业的投资机会，2015 年 3 月上市公司通过全资子公司增资入股深圳拓奇智造家居新材料有限公司，并与深圳拓奇智造家居新材料有限公司、深圳好易配网络技术有限公司和深圳英赦斯特科技发展有限公司控股设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司，2016 年 2 月、3 月上市公司分步收购苏州百得胜智能家居有限公司 100%股权，拓展智能家居业务。

2 、在石墨烯新材料新能源产业方面

2015 年 2 月，上市公司增资入股镇江博昊科技有限公司，博昊科技以石墨散热材料研发、生产和销售为主营业务，为国内领先的石墨散热解决方案提供商。 2015 年 6 月，上市公司通过全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司投资参股厦门烯成新材料科技有限公司。2015 年 7 月，德尔石墨烯产业基金与厦门大学签署了石墨烯新材料项目合作协议。2015 年 8 月，德尔石墨烯产业基金与国内石墨烯领域的专家出资设立德尔石墨烯研究院有限公司。2015 年 8 月，德尔石墨烯产业基金与厦门大学签订了《专利申请权转让合同》，受让与锂

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电池负极材料、陶瓷隔膜和软包相关的 7 项专利申请权。2015 年 12 月，公司参股无锡治洁超材料科技有限公司；2016 年 1 月，参股河南义腾新能源科技有限公司。

通过上述一系列针对石墨烯产业的投资运作，德尔未来初步实现了对石墨烯行业的战略部署，在石墨及石墨烯散热材料、石墨烯制备设备等领域取得了较为全面的技术积累，石墨烯相关产业逐步成为公司的一项主要业务。

五、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

	2015 年 11 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
项目

流动资产	104,665.23	113,828.35	106,856.78	96,463.33
非流动资产	74,525.23	53,484.27	50,697.11	36,709.28
资产总计	179,190.46	167,312.62	157,553.89	133,172.61
流动负债	22,293.27	24,771.36	27,482.15	11,942.33
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	22,293.27	24,771.36	27,482.15	11,942.33
归属于母公司股东的所有者权益	155,406.87	142,541.27	130,071.74	121,230.28
少数股东权益	1,490.31	-	-	-
所有者权益合计	156,897.18	142,541.27	130,071.74	121,230.28

注：2015 年 11 月 30 日财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	72,253.93	68,002.13	55,229.35	42,383.03
营业成本	47,736.67	44,651.29	37,069.51	28,755.20
营业利润	16,374.33	15,594.51	11,042.27	8,112.74
净利润	14,109.11	12,897.05	9,193.52	7,273.09

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归属于母公司股东的净利润	14,110.80	12,897.05	9,193.52	7,273.09

注：2015 年 1-11 月财务数据未经审计。

（三）主要财务指标

	2015.11.30/ 2015 年1-11 月	2014.12.31/2014 年	2013.12.31/2013 年	2012.12.31/2012 年
项目

资产负债率	12.44%	14.81%	17.44%	8.97%
每股净资产（元 /股）	2.39	2.20	2.00	1.87
基本每股收益（元/股）	0.22	0.20	0.14	0.11

注：2015 年 11 月 30 日/1-11 月财务数据未经审计。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年，德尔未来无重大资产重组事项。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”

九、上市公司遵纪守法情况

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截至重组报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三章交易对方基本情况

一、博昊科技股东

（一）中亚玻纤

1 、基本情况

公司名称	江苏中亚玻璃纤维有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	丹阳市司徒镇全州工业园区
公司办公地址	丹阳市司徒镇全州工业园区
法定代表人	杨云胜
注册资本	150万美元
营业执照注册号	321181400002579
税务登记证号	321181756443776
组织机构代码	75644377-6
经营范围	生产销售玻璃纤维、玻璃纤维制品及玻璃钢制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2003年12月31日
营业期限	2003年12月31日至2020年12月30日

2 、历史沿革及股权变动

（1）2003 年 12 月，中亚玻纤设立

2003 年 11 月 18 日，丹阳市中亚玻纤厂、枫华国际公司、蒋晓马共同签署《合资意向书》和《中外合资江苏华枫玻璃纤维有限公司合同》，约定拟共同投资 800 万美元，其中注册资本 400 万美元，设立中亚玻纤。

2003 年 11 月 18 日，丹阳市中亚玻纤厂、枫华国际公司、蒋晓马共同签署《中外合资企业江苏华枫玻璃纤维有限公司章程》。

2003 年 12 月 17 日，江苏省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（0200）

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名称预核[2003]第 12170011 号），核准名称为“江苏华枫玻璃纤维有限公司”。

2003 年 12 月 8 日，丹阳市对外经济贸易合作局核发《关于合资经营“江苏华枫玻璃纤维有限公司”<合同>、<章程>的批复》（丹外经贸行[2003]107 号），核准中亚玻纤上报的《中外合资江苏华枫玻璃纤维有限公司合同》及《中外合资企业江苏华枫玻璃纤维有限公司章程》。

2003 年 12 月 18 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准编号：外经贸苏府资字[2003]51056 号），核准中亚玻纤设立。

2003 年 12 月 31 日，江苏省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏镇总字第 201400 号），中亚玻纤正式成立。

中亚玻纤成立时的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	出资方式	注册资本	实收资本	持股比例
1	丹阳市中亚玻纤厂	实物	220	-	55%
2	枫华国际公司	现汇	100	-	25%
3	蒋晓马	现汇	80	-	20%
	合计		400		100%

（2）2005 年 1 月，调整出资方式、缴纳第一期出资

2004 年 11 月 24 日，中亚玻纤董事会作出决议，同意丹阳市中亚玻纤厂以相当于 220 美元的实物出资调整为以相当于 110 万美元实物的出资和以相当于 110 万美元的人民币现金出资。

2004 年 12 月 6 日，丹阳市对外经济贸易合作局核发《关于同意“江苏华枫玻璃纤维有限公司”变更出资方式及修改<合同>、<章程>的批复》（丹外经贸行 [2004]227 号），核准中亚玻纤上报《中外合资江苏华枫玻璃纤维有限公司合同》及《中外合资企业江苏华枫玻璃纤维有限公司章程》。

2004 年 12 月 6 日，丹阳华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丹华会外验字[2004]第 062 号），确认了中亚玻纤截至 2004 年 12 月 3 日的注册资本及实收资本情况，收到丹阳市中亚玻纤厂、蒋晓马缴纳的注册资本合计美元

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60.526697 万元，其中丹阳市中亚玻纤厂以相当于美元 48.933728 万元的人民币出资，蒋晓马以美元 11.592969 万元出资。

2005 年 1 月 7 日，江苏省工商局核准上述变更登记。

本次变更完成后，中亚玻纤的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	出资方式	注册资本	实收资本	持股比例
1	丹阳市中亚玻纤厂	实物	110	-	55%
		等值人民币	110	48.93
2	枫华国际公司	现汇	100	-	25%
3	蒋晓马	现汇	80	11.59	20%
	合计		400	60.53	100%

（3）2005 年 4 月，缴纳第二期出资

2005 年 3 月 17 日，丹阳中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丹中会外验[2005]第 014 号），确认了中亚玻纤截至 2005 年 1 月 17 日的注册资本及实收资本情况。中亚玻纤收到枫华国际公司、蒋晓马缴纳的注册资本合计美元 17.903041 万元，其中枫华国际公司以美元 12.903041 万元出资，蒋晓马以美元 5 万元出资。

2005 年 6 月 30 日，江苏省工商局核准上述变更登记。

本次变更完成后，中亚玻纤的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	出资方式	注册资本	实收资本	持股比例
1	丹阳市中亚玻纤厂	实物	110	-	55%
		等值人民币	110	48.93
2	枫华国际公司	现汇	100	12.90	25%
3	蒋晓马	现汇	80	16.59	20%
	合计		400	78.43	100%

（4）2006 年 6 月，变更注册地址、注册资本及出资方式、缴纳第三期及第四期出资

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2006 年 1 月 5 日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会外验字 [2006]第 002 号），确认了中亚玻纤截至 2006 年 1 月 5 日的注册资本及实收资本情况。中亚玻纤收到各股东缴纳的第三期注册资本合计美元 37.123740 万元，其中丹阳市中亚玻纤厂以美元 29.665888 万元出资，枫华国际公司以美元 4.457852 万元出资，蒋晓马先生以 3 万美元出资。

缴纳第三期出资后，中亚玻纤的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	出资方式	注册资本	实收资本	持股比例
1	丹阳市中亚玻纤厂	实物	110	-	55%
		等值人民币	110	78.60
2	枫华国际公司	现汇	100	17.36	25%
3	蒋晓马	现汇	80	19.59	20%
	合计		400	115.55	100%

2006 年 4 月 8 日，中亚玻纤董事会作出决议，同意注册地址变更为：丹阳市司徒镇全州工业园区；投资总额变更为 210 万美元；注册资本变更为 150 万美元，其中，丹阳市中亚玻纤厂以相当于 102 万美元的人民币现金出资，枫华国际公司以 17.93 万美元现汇出资，蒋晓马先生以 30.07 万美元现汇出资。

2006 年 4 月 26 日，中亚玻纤在丹阳日报发布减资公告。

2006 年 5 月 26 日，丹阳中信会计师事务所出具《验资报告》（丹中会外验字[2006]第 053 号），确认了中亚玻纤截至 2006 年 5 月 26 日的注册资本及实收资本情况。中亚玻纤收到各股东缴纳的注册资本合计美元 34.446522 万元，其中丹阳市中亚玻纤厂以美元 23.400384 万元出资，枫华国际公司以美元 0.569107 万元出资，蒋晓马先生以 10.477031 万美元出资。

2006 年 6 月 9 日，丹阳市对外经济贸易合作局核发《关于同意“江苏华枫玻璃纤维有限公司”变更企业地址、调整投资总额和注册资本及修改<合同>、< 章程>的批复》（丹外经贸行[2006]109 号），核准中亚玻纤上报的《合同》及《章程》。

2006 年 6 月 9 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批

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准证书》（批准编号：外经贸苏府资字[2003]51056 号），核准上述变更登记。

2006 年 6 月 22 日，江苏省工商局核准上述变更登记。

本次变更完成后，中亚玻纤的股权结构如下：

					单位：万美元
序号	股东名称	出资方式	注册资本	实收资本	持股比例
1	丹阳市中亚玻纤厂	等值人民币	102.00	102.00	68.00%
2	枫华国际公司	现汇	17.93	17.93	11.95%
3	蒋晓马	现汇	30.07	30.07	20.05%
	合计		150.00	150.00	100.00%

（5）2007 年 4 月，中方股东变更

2007 年 2 月 16 日，中亚玻纤董事会作出决议，确认因股东丹阳市中亚玻纤厂由集体所有制变更为个人独资企业，并办理有关登记手续。

2007 年 4 月 25 日，丹阳市对外经济贸易合作局核发《关于同意“江苏华枫玻璃纤维有限公司”变更投资中方及修改<合同>、<章程>的批复》（丹外经贸行 [2007]65 号），核准中亚玻纤上报的《合同》及《章程》。

2007 年 4 月 29 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准编号：外经贸苏府资字[2003]51056 号），核准上述变更登记。

2007 年 4 月 27 日，江苏省工商局核准上述变更登记。

（6）2008 年 4 月，股权转让、注册号变更

2007 年 12 月 18 日，中亚玻纤董事会作出决议，同意丹阳市中亚玻纤厂将持有的全部中亚玻纤股权转让给中亚股份。

2007 年 12 月 29 日，丹阳市对外经济贸易合作局核发《关于同意“江苏华枫玻璃纤维有限公司”股权转让及修改<合同>、<章程>的批复》（丹外经贸行 [2007]269 号），核准中亚玻纤上报的《中外合资江苏华枫玻璃纤维有限公司合同》及《中外合资企业江苏华枫玻璃纤维有限公司章程》。

2008 年 1 月 17 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批

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准证书》（批准编号：外经贸苏府资字[2003]51056 号），核准上述变更登记。

2008 年 4 月 18 日，镇江市丹阳工商局核发《工商行政管理市场主体注册号变化证明》（（11810061）丹工商注册号换号字[2008]第 041800007 号），中亚玻纤注册号变更为：321181400002579。

2008 年 4 月 18 日，江苏省工商局核准上述变更登记。

本次变更完成后，中亚玻纤的股权结构如下：

单位：万美元

序号	股东名称	出资方式	注册资本	实收资本	持股比例
1	中亚股份	等值人民币	102.00	102.00	68.00%
2	枫华国际公司	现汇	17.93	17.93	11.95%
3	蒋晓马	现汇	30.07	30.07	20.05%
	合计		150.00	150.00	100.00%

2008 年 5 月 15 日，中亚玻纤董事会作出决议，同意公司名称变更为“江苏中亚玻璃纤维有限公司”。

3 、股权结构及控制关系

（1）控制关系

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（2）主要股东及实际控制人

①中亚股份

公司名称江苏中亚新材料股份有限公司

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公司类型	非上市股份有限公司
公司住所	丹阳市西环路58号
公司办公地址	丹阳市西环路58号
法定代表人	杨云胜
注册资本	5,148.6万元人民币
营业执照注册号	321181000067999
税务登记证号	321181608876852
组织机构代码	60887685-2
经营范围	玻璃纤维及其制品、玻璃钢及其制品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013年07月12日
营业期限	成立之日起至长期

②蒋晓马

②蒋晓马
姓名	蒋晓马
性别	男
国籍	加拿大
护照号	HG 377021
住所	江苏省镇江市丁卯四平山路30号精英公寓3号楼406
通讯地址	丹阳市司徒镇全州工业园区
是否取得其他国家或者地区的居留权	加拿大

③中亚玻纤实际控制人

杨云胜为中亚玻纤实际控制人，杨云胜的基本情况为：

姓名	杨云胜
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号	32118119550216****
住所	江苏丹阳小康路
通讯地址	丹阳市司徒镇全州工业园区
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

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4 、控制的核心企业及关联企业

中亚玻纤主营业务为玻璃纤维的研发、生产和销售。报告期内，子公司仅博昊科技一家，除博昊科技以外，无其他投资业务。

5 、主营业务发展情况

中亚玻纤主营业务为玻璃纤维的研发、生产和销售。报告期内，其主营业务发展良好。

6 、最近二年财务情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	5,037.57	6,681.25
非流动资产	7,398.08	6,787.44
资产总计	12,435.65	13,468.69
流动负债	8,524.53	9,876.66
非流动负债	-	-
负债总计	8,524.53	9,876.66
所有者权益合计	3,911.11	3,592.03
利润表项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	9,620.25	9,248.64
营业利润	437.85	488.54
净利润	319.09	356.89

注：中亚玻纤上表中财务数据未经审计

（二）昊星投资

1 、基本情况

企业名称	镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙
企业住所	镇江新区丁卯智慧大道468号双子楼A座05-271室
办公地址	镇江新区丁卯经十五路99号科技园E52栋
注册资金	500万元人民币
执行事务合伙人	杨星

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营业执照注册号	321100000124807
组织机构代码	32118913-1
经营范围	投资管理咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；项目投资；企业形象策划；市场营销策划；资产管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年10月29日
营业期限	成立之日起至2064年10月28日

2 、历史沿革及股权变动

（1）2014 年 10 月企业设立

2014 年 10 月，杨星和秦晓伟决定分别出资 495 万元和 5 万元设立昊星投资，杨星为普通合伙人，秦晓伟为有限合伙人。2014 年 10 月 29 日昊星投资完成了设立工商登记。

昊星投资设立时，合伙人及合伙份额如下：

序号	股东名字	出资金额（万元）	出资比例	合伙人身份
1	杨星	495.00	99%	普通合伙人
2	秦晓伟	5.00	1%	有限合伙人
	合计	500.00	100%

（2）2015 年 4 月，第一次出资额转让

2015 年 4 月 6 日，昊星投资全体合伙人一致决定，杨星将其持有的部分合伙份额对外转让，吸收方政伟、钱万军为新的合伙人，并且变更合伙份额。本次转让具体情形为：①杨星将其持有的昊星投资出资额 50 万元转让给方政伟；② 杨星将其持有的昊星投资出资额 40 万元转让给秦晓伟；③杨星将其持有的昊星投资 33.75 万元出资额转让给钱万军。

2015 年 4 月 8 日，昊星投资完成了本次合伙份额变更的工商登记，本次变更后，昊星投资的合伙人及其出资情形如下：

		出资金额（万元）
序号	股东名字		出资比例	合伙人身份

1	杨星	371.25	74.25%	普通合伙人
2	方政伟	50.00	10.00%	有限合伙人

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3	秦晓伟	45.00	9.00%	有限合伙人
4	钱万军	33.75	6.75%	有限合伙人
	合计	500.00	100.00%

（3）2015 年 5 月，第二次出资额转让

2015 年 5 月，昊星投资全体合伙人一致决定，同意杨星将昊星投资出资额 107.15 万元转让给何洪涛，吸收何洪涛为昊星投资新的合伙人。

2015 年 5 月 27 日，昊星投资完成了本次变更的工商登记，本次变更后，昊星投资的合伙人及其出资情形如下：

		出资金额（万元）
序号	股东名字		出资比例	合伙人身份

1	杨星	264.10	52.82%	普通合伙人
2	何洪涛	107.15	21.43%	有限合伙人
3	方政伟	50.00	10.00%	有限合伙人
4	秦晓伟	45.00	9.00%	有限合伙人
5	钱万军	33.75	6.75%	有限合伙人
	合计	500.00	100.00%

截至重组报告书签署日，昊星投资的合伙份额未发生变动。

3 、股权结构及控制关系

（1）股权结构

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（2）昊星投资的执行合伙人

昊星投资的执行事务合伙人为杨星，杨星的基本情况为：

姓名杨星

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性别	男
国籍	中国
身份证号	32118119820110****
住所	江苏丹阳小康路
通讯地址	镇江新区丁卯经十五路99号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

4 、控制的核心企业及关联企业

报告期内，除投资博昊科技以外，昊星投资未投资其他企业。

5 、主营业务发展情况

昊星投资为持股企业，报告期内除投资博昊科技以外，无其他业务。

6 、最近两年财务情况

单位：万元

资产负债表项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	0.10	-
非流动资产	776.00	776.00
资产总计	776.10	776.00
流动负债	0.10	776.00
非流动负债	-	-
负债总计	0.10	776.00
所有者权益合计	776.10	-
利润表项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-	-
净利润	-	-

注：财务数据未经审计

昊星投资成立时，借入中亚玻纤 776 万投资博昊科技，截至报告书签署日，昊星投资出资已经到位，昊星投资已经偿还中亚玻纤 776 万元。

（三）黄若冰

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1 、基本情况

姓名	黄若冰
性别	女
国籍	中华人民共和国
身份证号	44030619730422****
住所	上海市浦东区板泉路****弄
通讯地址	镇江新区丁卯经十五路99号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海禾饶投资管理中心（有限合伙）	2014年5月至今	执行事务合伙人	是
上海宾佳投资管理中心（有限合伙）	2014年5月至今	执行事务合伙人	是
上海寅旺投资管理中心（有限合伙）	2014年5月至今	执行事务合伙人	是

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	关系	企业类型	持股比例	主营业务
上海禾饶投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人	有限合伙企业	23.05%	投资管理、咨询，法律信息咨询，实业投资，酒店管理，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，市政公用工程，建筑工程，环保工程，建筑智能化工程，通信工程，建筑专业设计，矿产品（除国家专控）、燃料油（除危险化学品）、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海宾佳投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人	有限合伙企业	40%	投资管理、咨询，法律信息咨询，实业投资，酒店管理，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，市政公用工程，建筑工程，环保工程，建筑智能化工程，通信工程，建筑专业设计，矿产品（除国家专控）、燃料油（除危险化学品）、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上海寅旺投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人	有限合伙企业	40%	投资管理、咨询，法律信息咨询，实业投资，酒店管理，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，市政公用工程，建筑工程，环保工程，建筑智能化工程，通信工程，建筑专业设计，矿产品（除国家专控）、燃料油（除危险化学品）、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）宗健

1 、基本情况

姓名	宗健
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号	32028219860704****
住所	南京市鼓楼区新模范马路
通讯地址	镇江新区丁卯经十五路99号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

江苏博砚电子科技有限公司	2013年-至今	总经理	是
金浦投资管理有限公司	2011.06~2014.06	高级经理	否

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况

除持有博昊科技外，宗健控制和重大影响的核心企业和关联企业的情况如

下：

公司名称	关系	企业类型	持股比例	主营业务
江苏博砚电子科技有限公司	股东	有限责任公司	30%	光电子原件（光伏产品除外）的技术研发、制造、销售；光阻剂的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

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准后方可开展经营活动）

二、烯成石墨烯股东

（一）蔡伟伟

1 、基本情况

姓名	蔡伟伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	35062819801111****
住所	福建省厦门市思明区思明南路****
通讯地址	厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼S301C室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

常州第六元素高科技发展有限公司	2010.5 -2014.3	董事	否
无锡格菲电子薄膜科技有限公司	2011.10-2014.3	董事	否
厦门大学物理系	2010.10至今	教授、物理系主任	否
厦门变格新材料科技有限公司	2015.06至今	董事	否
无锡治洁超材料科技有限公司	2016.1至今	监事	是
烯成石墨烯	2012.9至今	董事	是
烯成科技	2014.10至今	董事	是

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	关系	企业类型	持股比例	主营业务
德尔石墨烯研究院	德尔未来、刘忠范、赵金保、蔡伟伟、王振中、董国材共同投资	有限责任公司	5%	石墨烯材料开发
烯成科技	蔡伟伟、德尔石墨烯产业投资基金、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、浙江	有限责任公司	36%	集成电路开发

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	赛伯乐共同投资
无锡治洁超材料科技有限公司	德尔石墨烯产业投资基金、浙江赛伯乐、蔡伟伟、胡林峰共同投资	有限责任公司	10%	氧化钛自清洁材料
无锡鑫材资本投资管理有限公司	蔡伟伟、王振中、林行共同投资	有限责任公司	33%	对外股权投资

（二）宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
公司住所	宁波市镇海区庄市街道中官西路777号10层3单元1005室
公司办公地址	宁波市镇海区庄市街道中官西路777号10层3单元1005室
执行事务合伙人	宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
认缴出资额	10,150万元人民币
营业执照注册号	330200000088632
税务登记证号	330211079211475
组织机构代码	07921147-5
经营范围	创业投资业务：创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013年9月30日
营业期限	2013年9月30日至2020年9月29日止

2 、历史沿革及股权变动

宁波赛宝系由宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司等 11 位合伙人共同出资设立的有限合伙企业，于 2013 年 8 月 26 日，取得宁波市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（名称预核内[2013]第 143583 号）。2013 年 9 月 30 日，宁波市镇海区市场监督管理局正式向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号 330200000088632）。

宁波赛宝各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司	150	75	货币	1.48

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宁波市创业投资引导基金管理有限公司	2,000	1,000	货币	19.70
镇海石化海达发展有限责任公司	2,050	1,025	货币	20.20
杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业	500	250	货币	4.93
宁波市镇海区工业国有资产投资有限公司	1,000	500	货币	9.85
宁波泰磊石化有限公司	300	150	货币	2.96
张文渊	1,650	825	货币	16.26
曹笑	500	250	货币	4.93
夏挺	1,000	500	货币	9.85
胡嘉林	500	250	货币	4.93
刑荣兴	500	250	货币	4.93
合计	10,150	5,075		100.00

3 、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至重组报告书签署日，宁波赛宝的股权结构及控制关系如下：

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注：浙江赛伯乐投资管理有限公司、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司、创业乾坤（北京）投资有限公司的股权结构参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、烯成石墨烯股东”之“（八）浙江赛伯乐股权投资管理有限公司”之“3、股权结构及控制关系” 之“（1）股权结构”。

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镇海石化海达发展有限责任公司股东情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
郑伟亚	166.04	2.03
童伟民	169.73	2.07
张炎军	207.64	2.54
包飞军	214.10	2.62
鲍贤君	214.10	2.62
蔡耿耿	214.10	2.62
董志君	214.10	2.62
胡山铭	214.10	2.62
黄旭锋	214.10	2.62
经浩康	214.10	2.62
李百胜	214.10	2.62
李勇	214.10	2.62
刘伟根	214.10	2.62
楼祯阳	214.10	2.62
芦清国	214.10	2.62
邱信华	214.10	2.62
孙书龙	214.10	2.62
孙毅	214.10	2.62
孙中伟	214.10	2.62
万雁	214.10	2.62
王崇杰	214.10	2.62
王国民	214.10	2.62
王晓春	214.10	2.62
王毅敏	214.10	2.62
王毓敏	214.10	2.62
翁明光	214.10	2.62
吴亚凤	214.10	2.62
薛莲萍	214.10	2.62
余锋	214.10	2.62
庄国龙	214.10	2.62
董勇	218.36	2.67
洪如国	1,638.01	20.02
合计	8,180.51	100.00

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（2）执行事务合伙人基本情况

宁波赛宝执行事务合伙人为宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司，基本

情况如下：

情况如下：
公司名称	宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	宁波镇海区庄市街道中官西路777号
公司办公地址	宁波镇海区庄市街道中官西路777号
法定代表人	陈斌
注册资本	200万元人民币
营业执照注册号	330211000108962
税务登记证号	330211071452602
组织机构代码	07145260-2
经营范围	创业投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013年6月18日
营业期限	2013年6月18日至2043年6月17日止

4 、控制的核心企业及关联企业

序号		注册资本（万元）
	公司名称		持股比例	经营范围或主营业务

1	宁波英飞迈材料科技有限公司	1,400	20.00%	高通量组合材料制备与表征装置
2	杭州派迩瑞筹信息技术有限公司	500	20.00%	TMT，航空智能信息化管理软件与服务
3	北京初志科技有限公司	1,000	12.50%	TMT大数据及网络安全
4	全维智码信息技术（北京）有限公司	1,033.34	10%	TMT软件/大数据
5	烯成科技	512	14%	集成电路开发
6	烯成石墨烯	2,000	10.58%	石墨烯制备设备及石墨烯相关产品的应用推广

5 、主营业务发展情况

宁波赛宝的主营业务为股权投资。

6 、最近二年财务情况

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	2,488.53	5,071.58
非流动资产	2,600.00	-
资产总计	5,088.53	5,071.58
流动负债	16.96	0.04
非流动负债	-	-
负债总计	16.96	0.04
所有者权益合计	5,071.57	5,071.54
利润表项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	0.04	-3.46
净利润	0.03	-3.46

注：财务数据未经审计

（三）厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

公司名称	厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
公司住所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G
公司办公地址	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G
执行事务合伙人	北京乾盈润德资产管理有限公司
认缴出资额	1,708.00万元
统一社会信用代码	91350200MA2XN3QR03
经营范围	非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）
成立日期	2015年10月15日
经营期限	2015年10月15日至9999年12月31日

2 、历史沿革及股权变动

厦门乾盈领金系于 2015 年 10 月 15 日经中国（福建）自由贸易试验区厦门片区市场监督管理局登记设立的有限合伙企业。

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
股东名称				合伙人类型

北京乾盈润德资产管理有限公司	408	408	23.89	普通合伙人
南京太阳花健康产业投资有限公司	800	800	46.84	有限合伙人
北京中资融达投资担保有限公司	300	300	17.56	有限合伙人
韩槟	100	100	5.85	有限合伙人
李冬梅	100	100	5.85	有限合伙人
合计	1,708	1,708	100.00

3 、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至重组报告书签署日，厦门乾盈领金股权结构及控制关系如下：

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（2）执行事务合伙人情况

厦门乾盈领金执行事务合伙人为北京乾盈润德资产管理有限公司。

①基本情况

①基本情况
公司名称	北京乾盈润德资产管理有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市朝阳区阜通东大街6号院2号楼7层808

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司办公地址	北京市朝阳区阜通东大街6号院2号楼7层808
法定代表人	刘明竟
注册资本	1,000万元
营业执照注册号	110105018248720
税务登记证号	110105318219635
组织机构代码	31821963-5
经营范围	资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；企业管理；销售文具用品、工艺品、首饰、日用品、五金交电、家具、通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、针纺织品、服装、箱包、花卉、汽车配件；制作、代理、发布广告；舞台灯光音响设计；技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；旅游信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。））
成立日期	2014年12月03日
营业期限	2014年12月03日至2034年12月02日止

②历史沿革及股权变动

A、公司成立

北京乾盈润德资产管理有限公司系由雷湘平、黄丽华共同出资设立的有限责任公司，于 2014 年 9 月 10 日，取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业名称预先核准通知书》（名称预核内[2014]第 0212777 号）。2014 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局朝阳分局正式向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号 110105018248720）。北京乾盈润德资产管理有限公司成立时认缴的注册资本为人民币 1,000 万元，出资方式为货币出资。

北京乾盈润德资产管理有限公司各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
雷湘平	510	货币	51
黄丽华	490	货币	49
合计	1,000		100

B、股权转让

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101

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 6 月 4 日，雷湘平将所持公司 51%的股权转让予刘明竞，黄丽华将所持公司 49%的股权转让予黄磊。

北京乾盈润德资产管理有限公司各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
刘明竞	510	货币	51
黄磊	490	货币	49
合计	1,000		100

③股权结构及控制关系

A、股权结构

截至重组报告书签署日，北京乾盈润德资产管理有限公司股权结构及控制关系如下：

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B、主要股东

刘明竞，男，中国籍，身份证号为 51232219800307*，住所为北京市西 * 城区阜外北街。

黄磊，男，中国籍，身份证号为 41272719850415*，住所为河南省淮阳 * 县四通镇。

④控制的核心企业及关联企业

除厦门乾盈领金以外，北京乾盈润德资产管理有限公司未控制其他企业。 ⑤主营业务发展情况

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102

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

北京乾盈润德资产管理有限公司的主营业务为股权投资。

⑥最近二年财务情况

北京乾盈润德资产管理有限公司于 2014 年 12 月 3 日取得营业执照，于 2014 年末尚未完成税务登记、基本户开户等手续，因此未编制 2014 年度财务报表。

4 、控制的核心企业及关联企业

截至本报告签署日，除投资烯成石墨烯及烯成科技外，厦门乾盈领金无其他对外投资项目。

5 、主营业务发展情况

厦门乾盈领金的主营业务为股权投资。

6 、最近二年财务情况

厦门乾盈领金系 2015 年 10 月成立，成立时间较短，无最近两年的财务数

据。

（四）刘长江

1 、基本情况

姓名	刘长江
性别	男
国籍	中国
身份证号	350203119810506****
住所	福建省厦门市湖里区嘉禾路****
通讯地址	厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼S301C室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

厦门伟立达电子科技有限公司	2010年至今	董事、总经理	是
北京变格新材料科	2015年2月-2016	监事	否

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103

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

技有限公司	年2月
厦门变格新材料科技有限公司	2015年6月至今	监事	否
烯成科技	2014年10月至今	董事	是
烯成石墨烯	2012年9月至今	董事长、总经理	是
兆华伟泰（厦门）股权投资管理有限公司	2015年12月至今	监事	是

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	关系	企业类型	持股比例	主营业务
厦门伟立达电子科技有限公司	陈伟、刘长江、谢辉明共同投资	有限责任公司	30%	从事对讲机、电子产品的OEM
兆华伟泰（厦门）股权投资管理有限公司	刘长江、林开英、厦门鼎祥股权投资管理有限公司共同投资	有限责任公司	38%	从事股权类投资
烯成科技	蔡伟伟、德尔石墨烯产业投资基金、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、浙江赛伯乐共同投资	有限责任公司	10%	集成电路开发

（五）王振中

1 、基本情况

姓名	王振中
性别	男
国籍	中国
身份证号	33082119810227****
住所	北京市海淀区北四环西路****
通讯地址	厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼S301C室
通讯方式	（0592）5655853
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

无锡格菲电子薄膜科技有限公司	2010年-2012年	总经理	否
烯成科技	2014年10月至今	董事、总经理	是
厦门变格新材料科技有限公司	2015年6月至今	董事、总经理	是
无锡鑫材资本投资管理有限公司	2015年7月至今	执行董事、总经理	是
烯成石墨烯	2012年9月至今	董事、技术总监	是

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	关系	企业类型	持股比例	主营业务
德尔石墨烯研究院	德尔未来、刘忠范、赵金保、蔡伟伟、王振中、董国材共同投资	有限责任公司	5%	石墨烯材料开发
北京变格新材料科技有限公司	林行、王振中、连榕共同投资	有限责任公司	20%	金属网格的生产与销售
厦门变格新材料科技有限公司	北京变格新材料科技有限公司子公司	有限责任公司	北京变格新材料科技有限公司持股 100%	金属网格的生产与销售
烯成科技	蔡伟伟、德尔石墨烯产业投资基金、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、浙江赛伯乐共同投资	有限责任公司	9%	集成电路开发
无锡鑫材资本投资管理有限公司	蔡伟伟、王振中、林行共同投资	有限责任公司	34%	对外股权投资
北京科锐精仪科技有限公司	王振中、李双双共同投资	有限责任公司	5%	纳米马达开发

（六）林行

1 、基本情况

姓名	林行
性别	男
国籍	中国

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105

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

身份证号	11010119890731****
住所	北京市东城区安德路****
通讯地址	北京市东城区安德路中景濠庭****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

网龙网络有限公司	2012年6月至2013年1 月	董事长助理	否
福建省辉锐材料科技有限公司	2013年2月至2014年2 月	董事长助理	否
北京变格新材料科技有限公司	2015年2月至今	执行董事、总经理	是
厦门变格新材料科技有限公司	2015年6月至今	董事长	是
无锡盈芯半导体科技有限公司	2015年9月至今	监事	是（无锡鑫材资本投资管理有限公司持有该公司 30%股权）
烯成石墨烯	2015年7月至2015年 12 月	董事	是
烯成科技	2015年1月至今	董事	是

3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	关系	企业类型	持股比例	主营业务
北京变格新材料科技有限公司	林行、王振中、连榕共同投资	有限责任公司	74%	金属网格的生产与销售
厦门变格新材料科技有限公司	北京变格新材料科技有限公司子公司	有限责任公司	北京变格新材料科技有限公司持股 100%	金属网格的生产与销售
烯成科技	蔡伟伟、德尔石墨烯产业投资基金、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、浙江赛伯乐共同投资	有限责任公司	5%	集成电路开发
无锡鑫材资本投资管理有限公司	蔡伟伟、王振中、林行共同投资	有限责任公司	33%	对外股权投资

（七）杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）

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1 、基本情况

106

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司名称	杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
公司住所	萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢6层606室
公司办公地址	萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢6层606室
执行事务合伙人	浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
认缴出资额	15,180万元人民币
营业执照注册号	330181000481782
税务登记证号	330181321940749
组织机构代码	32194074-9
经营范围	创业投资**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年12月31日
营业期限	2014年12月31日至2024年12月30日止

2 、历史沿革及股权变动

杭州赛圣谷系由杭州高科技创业投资管理有限公司、杭州赛成联投资合伙企业、杭州赛利远投资管理有限公司、浙江赛伯乐投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业，于 2014 年 12 月 9 日，取得杭州市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（名称预核[2014]第 222605 号）。2014 年 12 月 31 日，杭州市工商行政管理局萧山分局正式向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号 330181000481782）。

杭州赛圣谷各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
杭州高科技创业投资管理有限公司	3,000.00	750.00	货币	19.76
杭州赛成联投资合伙企业	12,000.00	3,000.00	货币	79.05
杭州赛利远投资管理有限公司	130.00	32.50	货币	0.86
浙江赛伯乐投资管理有限公司	50.00	12.50	货币	0.33
合计	15,180.00	3,795.00		100.00

3 、股权结构及控制关系

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107

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）股权结构

截至重组报告书签署日，杭州赛圣谷的股权结构及控制关系如下图所示：

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注：浙江赛伯乐投资管理有限公司、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司的股权结构参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、烯成石墨烯股东”之“（八）浙江赛伯乐股权投资管理有限公司”之“3、股权结构及控制关系”之“（1）股权结构”。

（2）执行事务合伙人基本情况

①杭州赛圣谷执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，基本情况如下：

下：
公司名称	浙江赛伯乐投资管理有限公司
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所	杭州市上城区南复路69号
公司办公地址	杭州市上城区南复路69号
法定代表人	陈斌

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108

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本	1,000万元人民币
营业执照注册号	330000000026153
税务登记证号	330100677207644
组织机构代码	67720764-4
经营范围	一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业营销策划服务，资产管理
成立日期	2008年6月16日
营业期限	2008年6月16日至2028年6月15日止

②历史沿革及股权变动

A、公司成立

浙江赛伯乐投资管理有限公司系由陈斌、杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司共同出资设立的有限责任公司，于 2008 年 3 月 12 日，取得浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（名称预核内[2008]第 034836 号）。2008 年 6 月 16 日，浙江省工商行政管理局正式向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号 330000000026153）。浙江赛伯乐投资管理有限公司成立时的注册资本为人民币 1,000 万元，首次出资为人民币 500 万元，股东均以货币出资。股东首期出资已经杭州萧然会计师事务所有限公司的审验并出具验资报告（杭萧会内设验[2008]第 223 号）。

浙江赛伯乐投资管理有限公司各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
陈斌	500	250	货币	50.00
杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司	500	250	货币	50.00
合计	1,000	500		100.00

B、第二期出资

2010 年 7 月 5 日，浙江赛伯乐投资管理有限公司股东缴纳第二期出资 500 万元。第二期出资已经浙江中企华会计师事务所有限公司的审验并出具验资报告（浙企验[2010]第 12008 号）。2010 年 7 月 5 日，浙江省工商行政管理局准予浙江赛伯乐投资管理有限公司变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
陈斌	500	500	货币	50.00
杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司	500	500	货币	50.00
合计	1,000	1,000		100.00

C、股权转让

2012 年 4 月 23 日，浙江赛伯乐投资管理有限公司股东会作出决议，同意杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司将其持有的 50%的股权（认缴注册资本 500 万元，实缴注册资本 500 万元）以 500 万元价格转让给创业乾坤（北京）投资有限公司。

2012 年 4 月 26 日，浙江省工商行政管理局准予烯成新材料的变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
陈斌	500	500	货币	50.00
创业乾坤（北京）投资有限公司	500	500	货币	50.00
合计	1,000	1,000		100.00

③股权结构及控制关系

A、股权结构

截至重组报告书签署日，浙江赛伯乐投资管理有限公司的股权结构及控制关系如下图所示：

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B、主要股东

陈斌，男，中国籍，身份证号为 43040419670816*，住所为杭州市滨江 * 区江滨花园。

创业乾坤（北京）投资有限公司基本情况如下：

公司名称	创业乾坤（北京）投资有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-03号
法定代表人	朱敏
注册资本	16,000万元
营业执照注册号	110108009859973
税务登记证	110108793430325
组织机构代码证	79343032-5
经营范围	项目投资；资产管理；投资顾问、投资策划、企业管理信息咨询。（依

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111

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	法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2006年08月22日
营业期限	2006年08月22日至2026年08月21日

④控制的核心企业及关联企业

		注册资本（万元）
序号	公司名称		持股比例	经营范围或主营业务

1	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）	20,000.00	0.20%	股权投资
2	杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	0.90%	股权投资
3	浙江赛康创业投资有限公司	10,000.00	1.00%	股权投资
4	浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）	3,600.00	1.39%	股权投资
5	衢州赛伯乐创业投资有限公司	3,000.00	1.00%	股权投资
6	浙江钱江赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）	7,400.00	1.35%	股权投资
7	杭州赛圣谷	15,180.00	0.33%	股权投资
8	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司	500.00	20.00%	投资管理
9	衢州顺络电路板有限公司	400.00	10.00%	电路板、电子元器件的研发、设计、生产、销售
10	飞远配送有限公司	13,936.29	0.71%	国内快递

⑤主营业务发展情况

浙江赛伯乐投资管理有限公司的主营业务为股权投资。

⑥最近二年财务情况

单位：万元

资产负债表项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	1,608.52	835.48
非流动资产	1,086.37	2,605.04
资产总计	2,694.89	3,440.52
流动负债	1,783.59	2,719.80
非流动负债	-	-
负债总计	1,783.59	2,719.80

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所有者权益合计	911.29	720.71
利润表项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,189.81	415.53
营业利润	-54.74	-158.33
净利润	190.58	-146.62

注：财务数据未经审计

4 、控制的核心企业及关联企业

		注册资本（万元）
序号	公司名称		持股比例	经营范围或主营业务

1	上海安暢网络科技有限公司	1,000.00	4.49%	网络服务、管理式云服务
2	北京初志科技有限公司	1,000.00	12.50%	TMT大数据、网络安全
3	浙江卓锐科技股份有限公司	2,222.22	7.50%	智慧旅游整体解决方案
4	烯成石墨烯	2,000.00	4.00%	石墨烯制备设备及石墨烯相关产品的应用推广

5 、主营业务发展情况

杭州赛圣谷的主营业务为股权投资。

6 、最近二年财务情况

杭州赛圣谷系 2014 年 12 月 31 日设立，无最近两年的财务信息。

（八）浙江赛伯乐股权投资管理有限公司

1 、基本情况

公司名称	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2146室
公司办公地址	杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2146室
法定代表人	陈斌
注册资本	500万元
营业执照注册号	330681000115771
税务登记证号	330100580376441
组织机构代码	58037644-1
经营范围	股权投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门

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113

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	批准后方可开展经营活动）
成立日期	2011年8月9日
营业期限	2011年8月9日至2031年8月8日止

2 、历史沿革及股权变动

浙江赛伯乐系由陈斌、黄昕、浙江赛伯乐投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司，于 2011 年 6 月 13 日，取得浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（名称预核内[2010]第 051730 号），并于 2011 年 8 月 9 日正式成立。浙江赛伯乐成立时的注册资本为人民币 500 万元，首次出资为人民币 500 万元，股东均以货币出资。上述出资已经由诸暨广信会计师事务所有限公司进行审验并出具验资报告（诸广验内[2011]第 671 号）。2011 年 8 月 9 日，诸暨市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号 330681000115771）。

浙江赛伯乐成立时各股东出资额、出资比例如下：

			出资方式
股东名称	出资额（万元）	实缴金额（万元）		出资比例（%）

陈斌	280	280	货币	56.00
黄昕	120	120	货币	24.00
浙江赛伯乐投资管理有限公司	100	100	货币	20.00
合计	500	500		100.00

3 、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至重组报告书签署日，浙江赛伯乐的股权结构及控制关系如下图所示：

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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（2）股东情况

①浙江赛伯乐投资管理有限公司

具体请参见重组报告书“二、交易对方基本情况”之“（二）烯成石墨烯股东”之“7、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）”之“（3）股权结构及控制关系”。

②陈斌

陈斌，男，中国籍，身份证号为 43040419670816*，住所为杭州市滨江 * 区江滨花园。

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115

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③黄昕

黄昕，男，中国籍，身份证号为 33070219641220*，住所为杭州市拱墅 *** 区白马公寓。

4 、控制的核心企业及关联企业

序号		注册资本（万元）
	公司名称		持股比例	经营范围或主营业务

1	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	11,200.00	0.89%	实业投资、投资管理
2	杭州赛硅银投资合伙企业（有限合伙）	3,000.00	6.67%	实业投资、投资管理
3	杭州赛成联投资合伙企业（有限合伙）	12,000.00	8.33%	实业投资、投资管理
4	杭州赛知投资管理合伙企业（有限合伙）	14,200.00	1.41%	实业投资、投资管理
5	杭州思凯盛银投资合伙企业（有限合伙）	6,615.00	3.55%	实业投资、投资管理
6	杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）	30,000.00	1.00%	实业投资、投资管理
7	北京黑马拓新创业投资中心（有限合伙）	8,600.00	3.49%	实业投资、投资管理
8	宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司	100.00	100.00%	股权投资管理及相关咨询服务
9	宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司	200.00	40.00%	股权投资管理及相关咨询服务
10	金华赛伯乐投资管理有限公司	200.00	80.00%	股权投资管理及相关咨询服务
11	浙江赛伯乐机器换人产业股权投资管理有限公司	1,000.00	65.00%	股权投资管理及相关咨询服务
12	杭州赛德投资管理有限公司	210.00	70.00%	股权投资管理及相关咨询服务
13	杭州赛利远投资管理有限公司	180.00	100.00%	股权投资管理及相关咨询服务
14	杭州湾区投资管理有限公司	100.00	80.00%	股权投资管理及相关咨询服务
15	杭州搜留信息科技有限公司	132.48	2.24%	技术开发、技术服务
16	烯成科技	412.00	1.00%	集成电路开发
17	烯成石墨烯	2,000.00	0.76%	石墨烯制备设备及石墨烯相关产品的应用推广

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

5 、主营业务发展情况

浙江赛伯乐的主营业务为股权投资。

6 、最近二年财务情况

单位：万元

资产负债表项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	7,695.26	2,885.96
非流动资产	1,505.00	490.00
资产总计	9,200.26	3,375.96
流动负债	8,422.22	2,657.85
非流动负债	-	-
负债总计	8,422.22	2,657.85
所有者权益合计	778.04	718.11
利润表项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	350.80	997.96
营业利润	79.90	223.03
净利润	59.93	165.87

注：财务数据未经审计

三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明

截至重组报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司德尔未来之间不存在关联关系。

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司德尔未来推荐任何董事、监事或者高级管理人员。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至重组报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至重组报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

博昊科技股东中，中亚玻纤为杨云胜控制的企业、昊星投资为杨星控制的企业，杨云胜和杨星为父子关系；

烯成石墨烯股东中，蔡伟伟、刘长江、王振中于 2016 年 1 月 13 日签署了《一致行动协议》，上述三人存在一致行动关系。

烯成石墨烯股东中，宁波赛宝的执行事务合伙人为宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司（委派代表：陈斌），宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司的控股股东为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司；杭州赛圣谷的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：陈斌）；浙江赛伯乐的主要股东为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司。因此，宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐为一致行动人。

除上述关联关系以外，其他交易对方不存在关联关系。

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况之博昊科技

一、博昊科技基本情况

公司名称	镇江博昊科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	镇江新区丁卯经十五路99号
公司办公地址	镇江新区丁卯经十五路99号
法定代表人	杨星
注册资本	5,543万元人民币
营业执照注册号	321191000055364
税务登记证号	321100061849905
组织机构代码	06184990-5
经营范围	导热、电子、光学新型材料、液晶显示、照明电子元器件、节能及环保设备、新型电磁辐射屏蔽产品的研制及技术咨询、转让服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013年01月28日
营业期限	成立之日起至长期

二、博昊科技历史沿革

（一）公司成立

博昊科技系博昱科技（丹阳）有限公司以货币出资 1,000 万元，于 2013 年 1 月 28 日成立的有限责任公司。

2013 年 1 月 22 日，江苏正信会计师事务所对博昊科技股东出资事项出具了苏正会验内（2013）第 045 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 15 日，博昊科技已收到全部股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。

2013 年 1 月 28 日，博昊科技取得了镇江市新区工商行政管理局核发的注册号为 321191000055364 的《企业法人营业执照》。

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

博昊科技成立时的股权结构如下：

股东	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例	出资形式
博昱科技	1,000.00	1,000.00	100.00%	货币
总计	1,000.00	1,000.00	100.00%

（二）第一次增资

2013 年 4 月 1 日，博昊科技股东决定将注册资本由人民币 1,000 万元增加到人民币 1,428.57 万元，新增资本由新进股东上海尔密宇信息科技有限公司以非专利技术（“高导热石墨膜制备的专有技术”）出资 428.57 万元。

2013 年 3 月 5 日，上海集联资产评估有限公司出具《上海尔密宇信息科技 - 有限公司拥有的无形资产高导热石墨膜制备的专有技术评估报告书》（编号：沪集联评报字（2013）第 J1016 号），以 2013 年 1 月 31 日为基准日，采用收益法， - 经评估，尔密宇科技拥有的无形资产高导热石墨膜制备的专有技术评估价值为 4,850,000 元。

2013 年 4 月 1 日，博昱科技与尔密宇科技签订了《专有技术转让合同》，约定尔密宇科技以高导热石墨膜制备技术（评估价值为 485 万元）作价 428.57 万元向博昊科技进行增资。

2013 年 4 月 1 日，尔密宇科技与博昊科技签订《转让协议书》，约定尔密宇科技以高导热石墨膜制备的专有技术（非专利技术、上海集联资产评估有限公司的沪集联评报字（2013）第 J1016 号）作价入股至博昊科技。

2013 年 4 月 1 日，尔密宇科技、博昱科技出具《价值确认声明书》，确认《上 - 海尔密宇信息科技有限公司拥有的无形资产高导热石墨膜制备的专有技术评估报告书》（编号：沪集联评报字（2013）第 J1016 号）公正、合理。

2013 年 4 月 15 日，上海坤德会计师事务所有限公司对上述增资事项出具了沪坤德报字（2013）第 350 号《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 1 日，博昊科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计 428.57 万元。

2013 年 6 月 7 日，本次增资完成工商变更登记手续。本次增资完成后，博昊科技的股权结构如下：

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120

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例	出资形式
博昱科技	1000.00	1000.00	70.00%	货币
尔密宇科技	428.57	428.57	30.00%	非专利技术
总计	1,428.57	1,428.57	100.00%

（三）第一次股权转让

2013 年 11 月 30 日，博昊科技召开股东会，全部股东一致同意尔密宇科技将持有博昊科技的 30%的股权作价 350 万元转让给中亚玻纤。

2013 年 12 月 6 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，博昊科技的股权结构如下：

股东	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例	出资形式
博昱科技	1,000.00	1,000.00	70.00%	货币
中亚玻纤	428.57	428.57	30.00%	非专利技术
总计	1,428.57	1,428.57	100.00%

（四）第二次股权转让

2013 年 12 月 20 日，博昊科技召开股东会，全部股东一致同意博昱科技将持有博昊科技的 70%的股权作价 1,000 万元转让给中亚玻纤，同时中亚玻纤将其持有博昊科技的 30%股权（对应 428.57 万出资额）中的 28.56%股权（对应出资额 408 万）作价 334 万元转让给宗健。

2013 年 12 月 24 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，博昊科技的股权结构如下：

股东	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例	出资形式
中亚玻纤	1000.00	1000.00	70.00%	货币
	20.57	20.57	1.44%	非专利技术
宗健	408.00	408.00	28.56%	非专利技术
总计	1,428.57	1,428.57	100.00%

（五）第三次股权转让

2014 年 3 月 19 日，博昊科技召开股东会，全部股东一致同意宗健将其持有

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博昊科技 15%股权（对应出资额 214 万）作价 214 万元转让给黄若冰。

2014 年 3 月 28 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，博昊科技的股权结构如下：

股东	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例	出资形式
中亚玻纤	1,000.00	1,000.00	70.00%	货币
	20.57	20.57	1.44%	非专利技术
宗健	194.00	194.00	13.56%	非专利技术
黄若冰	214.00	214.00	15.00%	非专利技术
总计	1,428.57	1,428.57	100.00%

（六）第二次增资

2014 年 10 月，博昊科技召开股东会，全部股东一致同意增加注册资本至 3,880 万元，新增注册资本由中亚玻纤、昊星投资和黄若冰分别以现金认缴 1,307.43 万元、776 万元和 368 万元。2014 年 11 月 4 日，本次增资完成工商变更登记手续，本次增资完成后，博昊科技的股权结构如下：

股东	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）	股权比例	出资形式
中亚玻纤	2,307.43	2,307.43	59.47%	货币
	20.57	20.57	0.53%	非专利技术
昊星投资	776	776	20%	货币
宗健	194.00	194.00	5%	非专利技术
黄若冰	214.00	214.00	5.52%	非专利技术
	368.00	368.00	9.48%	货币
总计	3,880.00	3,880.00	100.00%

（七）第三次增资

2015 年 2 月 12 日，博昊科技股东会作出决议，同意增加德尔未来为博昊科技股东；同意博昊科技注册资本由 3,880 万元增加至 5,543 万元，增资的 1,663 万元注册资本由德尔未来以货币出资 7,135.5 万元认缴，其中 1,663 万元计入注册资本，其余 5,472.5 万元计入资本公积；通过新的公司章程。

2015 年 2 月 16 日，博昊科技完成本次工商变更登记，本次增资完成后，博

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昊科技的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）
中亚玻纤	货币	2,307.43	42.00
	非专利技术	20.57
德尔未来	货币	1,663	30.00
昊星投资	货币	776.00	14.00
黄若冰	非专利技术	214.00	10.50
	货币	368.00
宗健	非专利技术	194	3.50
合计	-	5,543	100.00

（八）出资置换

鉴于 2013 年 6 月博昊科技注册资本由 1,000 万元增加至 1,428.57 万元，新增的 428.57 万元注册资本由上海尔密宇信息科技有限公司以评估价值为 485 万元的非专利技术认缴，其中 428.57 万元计入注册资本，56.43 万元计入资本公积。

2015 年 11 月，博昊科技各股东决定对 2013 年 6 月该次技术出资予以现金置换。2015 年 11 月 27 日，博昊科技召开股东会，全体股东一致同意：

（1）由股东江苏中亚玻璃纤维有限公司、黄若冰、宗健以现金出资 428.57 万元人民币置换前述非专利技术出资，其中江苏中亚玻璃纤维有限公司出资 20.57 万元，黄若冰出资 214 万元，宗健出资 194 万元；置换后，出资形式相应变更为货币，博昊科技注册资本 5,543 万元人民币不变，各股东出资额及股权比例均保持不变；

（2）置换后，前述非专利技术仍由博昊科技享有所有权，上述参与出资形式置换的股东承诺不就该非专利技术向博昊科技主张任何权利。

本次出资置换以后，博昊科技的股权及出资方式变更为：

股东姓名/名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例（%）

中亚玻纤	货币	2,328.00	42.00
德尔未来	货币	1,663	30.00
昊星投资	货币	776.00	14.00

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黄若冰	货币	582.00	10.50
宗健	货币	194	3.50
合计	-	5,543	100.00

本次出资置换以后，相关当事人为本次置换进行了承诺：

1、博昱科技作出承诺如下：

就博昊科技该次引进非专有技术增资而言：（1）当时，博昱科技为博昊科技的控股股东；（2）该次增资系博昊科技经营发展需要，引入高导热石墨膜制备技术，以股权形式与尔密宇科技展开合作；（3）尔密宇科技用于出资的非专利技术已经交付博昊科技，尔密宇科技的自然人股东刘付胜聪、周作成亦于本次股权转让完成后到博昊科技工作，协助博昊科技将该技术进行落地转化。

就博昊科技该次引进非专有技术增资相关事项，在增资过程中及增资完成以后，未出现任何可能涉及虚假出资、出资不实等违反法律、法规的情形；博昱科技对上述事项可能涉及的违反法律、法规的情形及不实陈述（如有），承担全部责任；如因该等事项对上市公司或博昊科技造成任何损失的，或上市公司、博昊科技因该等事项受到有权机关行政处罚的，博昱科技将承担全部赔偿责任。

2、杨星作出承诺如下：

就博昊科技该次引进非专有技术增资而言：（1）当时，本人为博昊科技的实际控制人；（2）该次增资系博昊科技经营发展需要，引入高导热石墨膜制备技术，以股权形式与尔密宇科技展开合作；（3）尔密宇科技用于出资的非专利技术已经交付博昊科技，尔密宇科技的自然人股东刘付胜聪、周作成亦于本次股权转让完成后到博昊科技工作，协助博昊科技将该技术进行落地转化。

就博昊科技该次引进非专有技术增资相关事项，在增资过程中及增资完成以后，未出现任何可能涉及虚假出资、出资不实等违反法律、法规的情形；本人对上述事项可能涉及的违反法律、法规的情形及不实陈述（如有），承担全部责任；如因该等事项对上市公司或博昊科技造成任何损失的，或上市公司、博昊科技因该等事项受到有权机关行政处罚的，本人将承担全部赔偿责任。

3、中亚玻纤作出承诺如下：

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就中亚玻纤受让尔密宇科技所持博昊科技股权事宜：（1）当时，中亚玻纤作为尔密宇所持股权对外转让的承接方，已足额支付该次股权转让的全部价款 350 万元人民币给尔密宇科技；（2）该次股权转让系尔密宇科技处于自身经济原因和投资原因，意图退出博昊科技，中亚玻纤出于稳定、继续推进博昊科技研发的目的进行承接；

就中亚玻纤受让尔密宇科技所持博昊科技股权事宜，股权转让过程中及转让完成后未出现任何可能涉及虚假出资、出资不实等违反法律、法规的情形；中亚玻纤对上述事项可能涉及的违反法律、法规的情形及不实陈述（如有），承担全部责任；如因该等事项对上市公司或博昊科技造成任何损失的，或上市公司、博昊科技因该等事项受到有权机关行政处罚的，中亚玻纤将承担全部赔偿责任。

三、博昊科技股权结构及控制关系

截至重组报告书签署日，博昊科技的股权结构及控制关系图如下所示：

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四、博昊科技下属企业情况

截至重组报告书签署日，博昊科技拥有一家子公司丹阳博昊电子科技有限公司，其情况如下：

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1 、基本情况

1、基本情况
名称	丹阳博昊电子科技有限公司
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	杨星
住所	丹阳市司徒镇张寺工业园
成立日期	2015年11月12日
营业期限	至2025年11月11日
经营范围	导热、电子、光学新型材料、液晶显示、照明电子元器件、节能及环保设备、新型电磁辐射屏蔽产品的研制及技术咨询、转让服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

2015 年 11 月，博昊科技决定出资 1,000 万元设立博昊电子，2015 年 11 月 12 日，博昊电子完成了设立工商登记，博昊电子设立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	博昊科技	1,000	100.00
合计		1,000	100.00

3 、主营业务发展情况及主要财务数据

博昊电子主要从事合成石墨高导膜的生产，完成石墨高导热膜生产环节中石墨化环节。

五、主营业务发展情况

（一）主营业务及主要产品

博昊科技自设立以来专注于合成石墨高导膜的研发、制造和销售，为国内研发、制造和销售合成石墨高导膜材料领先企业之一。博昊科技研发、生产和销售的产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、LED 设备以及其他消费电子产品的散热解决方案。

散热问题一直是消费电子制造的痛点。在 X86 架构的 PC 时代，个人电脑主

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要依靠硅胶、风扇和散热翅片进行散热。随着消费电子向智能化、轻薄化和系统化的方向发展，内部空间越来越小，与此同时功耗越来越高，仅仅依靠铜质、铝质翅片配合硅胶的散热系统已经难以满足现代智能化产品“冷、静”的需求，高功耗、低温度成为消费电子发展的矛盾之一。

石墨晶体有着特殊的六角平面网状结构，具有耐高温、膨胀系数小、导热导电性好、化学性能稳定的特点。

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注：图片来自于网络

石墨特殊的晶体结构使其导热性主要集中在水平方向，而在石墨晶体的垂直方向上，石墨导热性能很低，隔热性能良好，因此石墨晶体具备良好的水平导热、垂直阻热效果，是良好的导热介质。

材质	导热方向	导热能力
石墨晶体	水平	300-2,000
	垂直	5-20
纯铜	水平	300-400
铝	水平	174-364

注：导热系数是指在稳定传热条件下，1m 厚的材料，两侧表面的温差为1 度（K，℃），
在1 秒钟内（1S），通过1 平方米面积传递的热量，单位为瓦/米·度（W/（m·K）。

博昊科技主要产品为合成石墨高导膜，主要产品如下：

品种产品图片或示意图说明

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品种	产品图片或示意图	说明
原膜		合成石墨高导膜原膜，是进行模切加工、合成加工的核心材料。产品厚度在10 微米-200 微米之间，导热系数最高可以达到2200W/（m.K）。
模切片		由原膜复合PET膜进行剪裁，以适应各种规格的电子元器件散热材料。
复合膜		由多层原膜、PET膜、硅胶或铜铝等材质复合而成的，在散热、储热等方面具有复合性能的散热材料。

博昊科技致力于成为一家研发型的企业，其生产的合成石墨高导膜原膜产品，能够在“薄”（10 微米）和“厚”（200 微米）两个维度上实现突破，并且能够实现原膜规模化生产，其研发和生产能力为该领域内领先企业之一。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

博昊科技主要产品为合成石墨高导膜，是近年来针对消费电子产品的新材料和新解决方案，系电子消费品结构组件。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，博昊科技属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。

博昊科技行业主管部门为中华人民共和国工业与信息化部。工信部主要职能是拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

博昊科技从事散热新材料的研发、制造和销售，近年来国家在新材料领域颁布了多个行业政策，以促进新材料领域的发展：

发文单位	名称	颁布日期	主要内容
工业和信息化部、发展改革委、科技部	《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》	2015年11 月20日	着力石墨烯材料高质量稳定生产，着力石墨烯材料标准化、系列化和低成本化，着力构建石墨烯材料示范应用产业链，着力引导提高石墨烯材料生产集中度，加快规模化应用

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发文单位	名称	颁布日期	主要内容
			进程，推动石墨烯产业做大做强。
国家发展和改革委员会	《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》	2013 年2 月	根据该目录“十二、建材”之“9、高新技术领域需求的高纯、超细、改性等精细加工的高岭土、石墨、硅藻土等非金属矿深加工材料生产机器技术装备开发与制造”，属于鼓励类项目。
国务院	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	2010年10 月10日	统筹部署，集中力量，加快推进。……（六）新材料产业。大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料。……开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究。
国务院	“十二五”国家战略性新兴产业发展规划	2012 年7 月9日	大力发展新型功能材料、先进结构材料和复合材料，开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究和产业化，提高新材料工艺装备的保障能力；积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬材料及制品。
工业和信息化部	新材料产业“十二五”发展规划	2012 年1 月4日	加强纳米技术研究，重点突破纳米材料及制品的制备与应用关键技术，积极开发纳米粉体、纳米碳管、富勒烯、石墨烯等材料，积极推进纳米材料在新能源、节能减排、环境治理、绿色印刷、功能涂层、电子信息和生物医用等领域的研究应用。

（三）主要产品的工艺流程

报告期内，博昊科技研发、生产合成石墨高导膜的工艺流程为：

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（四）主要经营模式

1 、采购模式

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博昊科技采购的主要原材料为聚酰亚胺膜，辅料主要包括保护膜和胶带。其中，聚酰亚胺膜主要采购杜邦、SKC 等著名化工企业的原料。采购方式为直接采购和通过代理商采购。为了控制成本、提高采购品质，博昊科技建立了严格的供应商管理制度，对供应商的材料品质、供应周期、账龄、供货保障能力进行全面考察，从而保证选用合适的供应商供货，为博昊科技提供合格的原辅材料。

首先生产部门、业务部门、研发部门提出具体的采购请求，再由采购部寻找供应商报价，然后将采购订单由分管副总经理审批，审批完成以后与供应商签订正式合同，并通知供应商发货。供应商供货、验收、入库以后，由采购部提起付款申请，总经理审批后，财务部付款。

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2 、生产模式

博昊科技所有产品均为自主生产，采取“以销定产”的模式。由销售部门根据客户需求，签订销售合同，明确产品数量、尺寸、相关性能指标等参数。生产部门根据客户订单安排成品生产计划，并组织生产和管理，进行产品质量监督。一般情况下，博昊科技成品的产量均与特定的订单相匹配，不会出现成品积压的状况。

3 、销售模式

目前博昊科技已经进入三星、联想、微软、索尼、爱立信、小米、OPPO 等下游厂商的供应商体系，但是一般情况下此类知名品牌自身并没有制造业务，作为配件供应商的博昊科技，不会直接与此类品牌商进行业务往来，而是通过向终端客户经认证的配件供应商供货的方式开展业务。

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博昊科技下游终端客户，品牌商如三星、联想等对原材料采购的管理一般采取认证模式，即配件供应商需要经过严格的认证程序，才能进入供应商体系。大型品牌商对于不同的机型型号，要求入围供应商提供技术解决方案。在技术解决方案获得认可后，才具备该机型项目的供货资格，配件供应商再与品牌商或组装厂、或组装厂的供应渠道进行谈判，确定最终的销售价格和订单。

4 、盈利模式

博昊科技主要通过采购聚酰亚胺膜，然后以自身的碳化、石墨化等烧结工艺，生产具有高导热能力的合成石墨高导膜，销售给数码电子品牌商或结构件供应商。

博昊科技的主营业务为合成石墨高导膜的研发、生产和销售，由于博昊科技的工艺技术、生产能力具有优势，盈利能力较为突出。

5 、结算模式

博昊科技的主要客户为手机及数码产品品牌商的零部件供应企业，该等客户具有较好的资质等级，支付信誉较高，博昊科技根据客户的历史合作情况、财务状况、订单量、市场声誉等因素确定不同的预收款比例、信用额度、信用账期及收款方式。博昊科技财务部根据客户信用额度及信用账期等基本信息制定回款计划，货款到期前销售主管及时向客户提示付款并紧密跟催回款。

（五）主要产品生产销售情况

1 、主要产品产能、产量、销售及库存情况

2015 年1-11	月
项目	原膜	模切片
期初库存（万平方米）	4.43	-
产量（万平方米）	22.38	9.18
销量（万平方米）	20.41	8.61
期末库存（万平方米）	6.40	0.57
产销率	91.18%	93.82%
产能（万平方米）	30	-

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产能利用率	74.60%	-
2014 年度
项目	原膜	模切片
期初库存（万平方米）	2.51	-
产量（万平方米）	10.73	1.78
销量（万平方米）	8.82	1.78
期末库存（万平方米）	4.43	-
产销率	82.14%	100.00%
产能（万平方米）	10	-
产能利用率	107.30%	-
2013 年度
项目	原膜	模切片
期初库存（万平方米）	-	-
产量（万平方米）	2.56	-
外购（万平方米）	0.49	-
销量（万平方米）	0.53	-
期末库存（万平方米）	2.51	-
产销率	1.84%	-
产能（万平方米）	0	-
产能利用率	——	-

注：①2013 年存在部分向博昱科技所购入的成品。
②2013 年博昊科技无实际产能，产量为试验生产量，具有偶然性； ③模切片受其他因素影响，无法有效统计其产能情况；
④2015 年末的产能为 50 万平方米/年，2015 年度产能取期初期末产能之和的一半。

2 、产品销售价格

报告期内，博昊科技主要产品平均销售价格变动情况如下：

单位：元/平方米

产品	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
原膜	189.67	252.51	265.42
模切片	528.35	488.63

由于博昊科技产能的增加、原膜技术的进步，加之采取了较为积极主动的市场策略，在 2015 年原膜的销售策略中，博昊科技对主要客户调低了销售价格，以争取更多的市场份额，因此 2015 年 1-11 月原膜的销售价格有一定程度的下降。

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模切片的平均销售单价有所上升，这是由于博昊科技 2015 年 1-11 月更多的获取了高端机型的订单，使产品销售单价有所上升所致。

3 、产品销售对象及主要客户的销售情况

报告期内前五大客户（按同一实际控制人控制的客户进行合并口径）情形如下：

				单位：万元
年度	序号	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2015年 1-11月	1	AMO GREEN TECH CO.,LTD	1,899.21	22.47%
	2	上海瑞钦实业有限公司	785.60	9.29%
	3	天津美富材料科技有限公司	779.40	9.22%
	4	深圳市鑫桐源科技有限公司	736.21	8.71%
	5	上海博息电子科技有限公司	685.46	8.11%
	合计		4,885.88	57.80%
2014年	1	上海瑞钦实业有限公司	612.51	19.79%
	2	BC GLOBAL Co.,Ltd	586.10	18.94%
	3	天津美富材料科技有限公司	487.50	15.75%
	4	上海承烁经贸发展有限公司	426.55	13.78%
	5	南京仙瞳科技有限公司	416.91	13.47%
	合计		2,529.58	81.73%
2013年	1	上海博息电子科技有限公司	112.41	79.53%
	2	天津威特电子有限公司	15.39	10.89%
	3	上海凡道实业有限公司	11.41	8.07%
	4	吴江市腾达包装制品有限公司	1.67	1.18%
	5	苏州工业园区佐铭工贸有限公司	0.40	0.28%
	合计		141.28	99.95%

上述各年度博昊科技的前 5 大客户中，上海博息电子科技有限公司为博昊科技董事长杨星曾持股的企业，于 2013 年构成关联交易，有关博息电子及其关联交易的具体内容及分析，请参阅重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/ 二、报告期内交易标的的关联交易情况/（一）报告期内博昊科技关联交易情况” 的部分。

报告期内，博昊科技未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。同时

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除前述情形以外，报告期内，博昊科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有博昊科技 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

（六）主要原材料、能源供应情况

1 、主要产品的成本构成

单位：万元

	直接材料	直接材料	直接人工	直接人工	制造费用	制造费用
时间
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

2015年1-11月	3,225.72	78.92%	340.11	8.32%	521.73	12.76%
2014年	664.38	46.56%	247.64	17.36%	514.88	36.08%
2013年	165.38	35.60%	98.63	21.23%	200.53	43.17%

博昊科技从成立后至 2014 年 6 月，处于生产调试阶段，工艺尚不稳定，成本结构也不稳定，故 2013 年、2014 年人工成本和制造费用占比较高。随着博昊科技的生产工艺趋于稳定，产品的产量呈大幅提高的趋势，从整个报告期看，人工成本和制造费用成本处于下降趋势。

2 、报告期，博昊科技主要原材料占成本的比重

项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
PI	49.94%	30.05%	32.56%
PET	19.94%	12.99%	3.04%
胶带	8.22%	3.44%	0.00%
其他	0.82%	0.08%	0.00%
合计	78.92%	46.56%	35.60%

3 、报告期内主要原材料的采购价格指数变动趋势

项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
PI	41	80	100
PET	60	76	100
胶带	57	77	100

因履行与供应商签订的保密协议，同时参考竞争对手常州碳元招股说明书的披露方式，博昊科技对上述主要原材料的价格变动做了指数化处理，以 2013 年

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的单位采购价格作为 100，2014 年及 2015 年 1-11 月的价格变动趋势如上表所示，可见报告期内博昊科技主要原材料采购价格均处于下降趋势。

主要原材料采购价格处于下降趋势的原因在于，随着博昊科技产能的增加，材料采购量越来越大，对供应商谈判的话语权不断增强，采购价格随之下降；同时，PI 的市场销售价格与原油价格有较高的关联性，近年来原油价格处于下降通道，导致 PI 的市场销售价格也趋于下降。

4 、报告期内主要能源采购情况

单位：万元

项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度

电费	480.77	240.43	100.90

博昊科技生产过程中，基本不消耗水资源，主要依靠电进行高温烧结工艺，因此其耗电成本较大，随着产量的上升，报告期内电费也逐步上升。

5 、报告期内前五大供应商情况

单位：万元

年度	序号	客户名称	采购金额	占总采购额比例
2015年 1-11月	1	杜邦贸易（上海）有限公司	1,199.27	31.98%
	2	金响（天津）国际贸易有限公司	1,186.65	31.65%
	3	无锡益君电子科技有限公司	489.87	13.06%
	4	苏州俊楠电子科技有限公司	333.05	8.88%
	5	亿德密封科技（淮安）有限公司	198.41	5.29%
		合计	3,407.25	90.87%
2014年	1	深圳市翔鑫丰科技有限公司	368.96	19.68%
	2	金响（天津）国际贸易有限公司	312.98	16.69%
	3	上海凡道实业有限公司	174.75	9.32%
	4	苏州俊楠电子科技有限公司	162.07	8.64%
	5	苏州锦利宏电子有限公司	148.14	7.90%
		合计	1,166.90	62.23%
2013年	1	博昱科技（丹阳）有限公司	574.51	52.32%
	2	成都六淳电子有限公司	245.71	22.38%

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序号	客户名称	采购金额	占总采购额比例
3	苏州锦利宏电子有限公司	157.89	14.38%
4	苏州苏晗电子有限公司	46.34	4.22%
5	苏州市星辰科技有限公司	25.10	2.29%
合计		1,049.55	95.58%

博昱科技是博昊科技的创始股东，2013 年初，博昱科技设立博昊科技以后，逐步将合成石墨高导膜尚处于初始状态的研发、试验生产业务转移给博昊科技，因此博昊科技在 2013 年初部分原材料向博昱科技购入，这是由于博昊科技成立之初，由创始股东博昱科技向子公司转移研发、试验生产业务所致。

报告期内，博昊科技未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形。除上述情形外，报告期内，博昊科技电子不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有博昊科技 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

（七）安全生产与环境保护情况

博昊科技持有镇江市规划局新区分局核发的镇规意新（2015）056 号《关于人工合成石墨高导膜项目选址的规划意见》，获得镇江市规划局新区分局同意规划选址批复。

博昊科技持有镇江市环境保护局核发的镇环新审（2015）85 号《关于对《镇江博昊科技有限公司人工合成石墨高导膜项目环境影响报告表》的批复》，获得镇江市环境保护局立项环评许可。

2016 年 3 月 9 日，博昊科技已经取得镇江新区环境保护局对其自 2013 年 1 月 28 日至 2016 年 3 月 9 日期间遵守国家、地方环境保护相关法律、法规，未受到环境保护行政处罚的合规证明。

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截至重组报告书签署日，博昊科技尚未取得环评验收手续，博昊科技现股东中亚玻纤和昊星投资已经出具承诺：

“一、本公司承诺促使镇江博昊科技有限公司在本次交易申报前完成相关的环评验收手续。

二、如果镇江博昊科技有限公司因相关建设项目未完成环评验收导致其受到行政机关的行政处罚或者遭受其他损失，本公司与其他承诺人无条件负责承担相关的法律责任和/或赔偿因此造成的损失。”

上市公司作为本次交易发行股份购买资产的交易主体，为此出具特别承诺： “一、本公司承诺在镇江博昊科技有限公司的建设项目通过环评验收前，将不会就本次交易事项向中国证监会申报。

二、本公司将督促镇江博昊科技有限公司尽快完成建设项目的环评验收事项，确保其在本次交易向中国证监会申报前完成环评验收。”

（八）质量控制情况

报告期内，人工石墨类新材料为新兴行业，尚未有国家统一的服务质量控制标准，也未有较为统一的行业标准。报告期内博昊科技未发生服务质量纠纷。

（九）博昊科技拥有的业务资质情况

博昊科技持有中华人民共和国镇江海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记书证》（注册登记编码：3211964441），注册登记日期为 2013 年 5 月 20 日。

博昊科技现持有中华人民共和国镇江出入境检验检疫局于 2013 年 10 月 25 日核发的《自理报检单位备案登记证明书》（登记备案号：3213603768）。

博昊科技现持有江苏镇江备案登记机关于 2013 年 7 月 29 日出具的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号： 01345088 ；进出口企业代码： 3200061849905）。

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博昊科技现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2015 年 7 月 6 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201532000856），有效期三年。

（十）生产技术情况

1 、主要产品技术情况

主要产品	产品所处阶段	核心技术	技术来源	技术水平
有机材料碳化工艺	量产	碳化烧结技术	自行研发	国内领先
有机材料石墨化工艺		石墨化烧结技术
多层膜复合技术		异向高导膜复合
有机材料石墨化工艺		一种三维网状高导热石墨骨架结构及其制作方法
合成石墨高导膜		一种三维高导热石墨复合材料及其制作方法
		一种大尺寸高导热石墨膜的制备方法
		一种大尺寸高导热石墨膜的测定方法
合成石墨封装测定系统	量产	一种高导材料的静电封装装置
		一种PI膜的定量送料结构
		一种PI膜的自动切断机
新型石墨膜贴膜	小试	一种具有屏蔽信号功能的手机套
		一种新型高导贴膜
合成石墨高导膜原膜	量产	一种制备高导石墨薄膜材料的方法
新型模切工艺系统	接近量产	一种高导材料与覆膜的压延机
		一种多功能折叠梯
		一种双重真空抽气泵
		一种双重显示的真空显示表

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主要产品	产品所处阶段	核心技术	技术来源	技术水平
新型石墨化炉	量产	一种用于碳化催化和石墨化提纯的高温加热真空炉
		一种带有加热功能的过滤装置

2 、技术储备情况（在研阶段的主要项目）

项目名称	进展情况	目标、功能及应用	研发方式
多层导热膜增容技术	接近量产	实现在厚度、延展性不变的条件下，增加材料的垂直导热性能和储热性能	自行研发
石墨烯导热技术	小试阶段	实现石墨烯材料对现有导热石墨膜的升级改造	自行研发
人工石墨喷涂导热技术	预研阶段	实现不通过烧结，而通过喷涂技术生产导热石墨膜	自行研发
异型材质消费品膜	试验阶段	通过不同材质、不同性质、不同工艺的复合与烧结，实现石墨膜的消费品应用	自行研发

（十一）报告期核心人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员

报告期内，博昊科技的核心技术人员如下：

序号	姓名	职务
1	杨星	总经理
2	杨云胜	研发部副总
3	蒋晓马	研发部经理
4	蒋伟良	生产部副总
5	郭颢	技术部经理

上述核心技术人员的简介如下：

杨星，1982 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。南京大学，软件工程本科。2004 年 8 月至 2007 年 9 月，就职于 LG.PHILIPS LCD，任研发工程师一职，主管新产品导入与研发；2007 年 10 月至 2008 年 10 月，就职于 ZTE 中兴通讯，任项目经理，参与新一代手机研发；2008 年 11 月，创办博昱科技；2013 年 1 月至今，创办博昊科技并担任总经理一职，主管人工合成石墨高导膜的研发和销售。

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杨云胜，1955 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。武汉理工大学，复合材料系大专毕业。2008 年至今，担任江苏中亚新材料股份有限公司董事长，主管玻璃纤维、复合材料的烧结工艺研发，玻纤新品的营销工作。2013 年 6 月至今，担任博昊科技研发部副总，参与人工合成石墨高导膜的研发。

蒋晓马，1954 年生，男，加拿大籍。东南大学微波技术专业学士；加拿大 KINGSTON College 硕士学位；加拿大蒙特利尔大学综合理工学院，微波技术硕士。曾任中国科学院上海原子核研究所工程师，参与国内第一台自由电子激光机的研发；曾任美国斯坦福大学物理系访问学者，参与研发自由电子激光机 RF 腔探测项目；曾任美国阿贡国家实验室访问科学家，参与研发同步辐射光源 RF 增强环高频谐波抑制；最近五年在加拿大 MOLEX SDP Telecom 担任工程师，2015 年 4 月至今担任博昊科技技术部副总，参与人工合成石墨高导膜的研发。

蒋伟良，1970 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年 5 月至 2013 年 7 月，任中亚股份生产部经理，参与玻纤复合材料的研发、生产；2013 年 8 月至今，任博昊科技生产部副总，参与人工合成石墨高导膜的研发。

郭颢，1981 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。北京民族大学，计算机应用专业本科。2010 年 5 月至 2011 年 7 月，任江西珊娜果业集团生产管理主管；2011 年 8 月至 2013 年 3 月，任镇江稳润光电有限公司质量主管，参与公司质量体系建设及运行；2013 年 4 月至今，任博昊科技技术部经理，参与人工合成石墨高导膜的研发。

2 、报告期内核心技术人员变动情况

报告期内，博昊科技的核心技术人员未发生较大变动情况。

六、博昊科技近两年一期主要财务数据

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	13,855.98	5,132.61	2,044.10
非流动资产合计	3,331.86	1,186.07	969.50

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资产合计	17,187.83	6,318.68	3,013.60
流动负债合计	3,143.67	2,276.79	2,245.70
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	3,143.67	2,276.79	2,245.70
所有者权益合计	14,044.17	4,041.88	767.91

（二）利润表主要财务数据

			单位：万元
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	8,452.20	3,095.03	141.34
营业利润	3,337.71	1,102.78	-662.21
利润总额	3,405.19	1,101.88	-662.61
净利润	2,866.78	822.55	-660.66

（三）现金流量表主要财务数据

（三）现金流量表主要财务数据
			单位：万元

项目	2015年111月	2014年度	2013年度
	-

经营活动产生的现金流量净额	-1,226.76	-1,680.40	149.84
投资活动产生的现金流量净额	-5,073.43	-655.99	-1,143.34
筹资活动产生的现金流量净额	7,431.66	2,451.43	1,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	4.52	-	-
现金及现金等价物净增加额	1,135.99	115.03	6.50

（四）主要财务指标

	2015 年11 月底/ 1-11 月
项目		2014 年末/度	2013 年末/度

流动比率	4.41	2.25	0.91
速动比率	3.48	1.34	0.48
资产负债率	18.29%	36.03%	74.52%
毛利率	52.87%	58.19%	6.65%
净利润率	33.92%	26.58%	-467.42%
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	2,806.96	821.99	-660.80

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（五）最近两年一期非经常性损益情况

单位：万元

项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
计入当期损益的政府补助	6	-	-
债务重组损益	64.58	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.2	0.75	0.18
减：非经常性损益的所得税影响数	-10.56	-0.19	-0.05
非经常性损益净额	59.82	0.56	0.14

上表中，债务重组 64.58 万元是因为博昊科技所在镇江市丁卯科技园区与博昊科技签订了免租协议，2015 年 11 月该园区减免了博昊科技 2013 年、2014 年的房租费用所致。

除该情形以外，博昊科技非经常性损益较小，对净利润的影响也较小。

七、主要资产、负债状况及资产抵押情况

（一）主要资产

1 、资产概况

根据公证天业出具的苏公 W[2016]A008 号《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，博昊科技的主要资产如下：

单位：万元

项目	账面价值	占总资产的比例	主要构成
流动资产：
货币资金	1,257.52	7.32%	现金及银行存款
应收账款	4,847.86	28.21%	应收客户货款
预付款项	1,172.29	6.82%	预付的采购款
其他应收款	3,671.36	21.36%	关联方往来、置换出资款等
存货	2,906.94	16.91%	原材料、在产品及库存商品
流动资产合计	13,855.98	80.62%
非流动资产：
固定资产	2,957.81	17.21%	机器设备、办公、电子设备等
长期待摊费用	322.75	1.88%	装修费

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递延所得税资产	51.30	0.30%	资产减值损失及可弥补亏损对应的递延所得税资产
非流动资产合计	3,331.86	19.38%
资产合计	17,187.83	100.00%

2 、主要固定资产

（1）房产

截至重组报告书签署日，博昊科技无房屋所有权。

（2）机器设备

单位：万元

类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
办公设备	13.12	4.41	8.71	66.39%
电子设备	26.32	13.34	12.98	49.32%
机器设备	3,172.03	235.92	2,936.11	92.56%

3 、主要无形资产

（1）土地使用权

截至重组报告书签署日，博昊科技无土地使用权。

（2）商标

截至重组报告书签署日，博昊科技及其子公司未持有任何注册商标。其正在使用并待取得《商标注册证》的商标情况如下：

						他项权利
序号	权利人	商标	注册号	类别	有效期

1	博昱科技		11772353	9	2014.04.28-2024.04.27	无
2	博昱科技		11772387	9	2014.06.07-2024.06.06	无
3	博昱科技		11772402	9	2014.04.28-2024.04.27	无
4	博昱科技		11807018	9	2014.07.14-2024.07.13	无

2016 年 1 月，博昱科技与博昊科技签署《注册商标转让协议》，将商标注册号为 11772353、11772387、11772402、11807018 的商标所有权无偿转让给博昊科技；且确认自该等商标注册生效之日起，即无偿将该等商标授权博昊科技在中

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华人民共和国境内独家使用，使用期限至国家工商行政管理总局商标局核准该等商标转让之日。

博昊科技与博昱科技已向国家工商行政管理总局商标局提出商标转让申请，国家行政管理总局商标局已受理该等申请，并出具了相应的受理通知书。

（3）专利

截至重组报告书签署日，博昊科技持有的专利情况如下：

序号	权利人			专利类型
		专利名称	专利号		申请日	授权日

1	博昊科技	一种三维网状高导热石墨骨架结构及其制作方法	2012104934548	发明	2012.11.28	2015.03.18
2	博昊科技	一种三维高导热石墨复合材料及其制作方法	2012104932434	发明	2012.11.28	2015.12.09

上述专利均系博昊科技无偿受让博昱科技专利申请权后，自行申请取得。博昊科技与博昱科技于 2014 年 12 月 15 日就前述专利申请权无偿转让事宜签署了相应的《发明专利申请权转让协议》。

截至重组报告书签署日，博昊科技正在申请的专利情况如下：

	申请人			专利类型
序号		专利名称	申请号		公开日	申请日

1	博昊科技	一种大尺寸高导热石墨膜的测定方法	2015102690580	发明	2015.09.16	2015.05.25
2	博昊科技	一种大尺寸高导热石墨膜的制备方法	2015102690735	发明	2015.09.16	2015.05.25
3	博昊科技	一种高导材料的静电封装装置	2015100923054	发明	2015.06.17	2015.03.02
4	博昊科技	一种PI膜的定量送料机构	2015100686222	发明	2015.06.03	2015.02.10
5	博昊科技	一种带除静电装置的PI膜送料机构	2015100685910	发明	2015.06.03	2015.02.10
6	博昊科技	一种PI膜的自动切断机	201510068579X	发明	2015.06.03	2015.02.10
7	博昊科技	一种具有屏蔽信号功能的手机套	2015101135015	发明	2015.06.03	2015.03.16

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	申请人			专利类型
序号		专利名称	申请号		公开日	申请日

8	博昊科技	一种新型高导贴膜	2015101135528	发明	2015.06.03	2015.03.16
9	博昊科技	一种高导材料与覆膜的压延机	2015100686186	发明	2015.05.27	2015.02.10
10	博昊科技	一种制备高导石墨薄膜材料的方法	201510092304X	发明	2015.05.13	2015.03.02
11	博昊科技	一种多功能折叠梯	2015100923919	发明	2015.05.13	2015.03.02
12	博昊科技	一种双重真空抽气泵	2015100923035	发明	2015.05.13	2015.03.02
13	博昊科技	一种双重显示的真空显示表	2015100923247	发明	2015.05.13	2015.03.02
14	博昊科技	一种用于碳化催化和石墨化提纯的高温加热真空炉	2015100685249	发明	2015.05.06	2015.02.10
15	博昊科技	一种带有加热功能的过滤装置	2015100686218	发明	2015.05.06	2015.02.10
16	博昊科技	一种用于碳化催化和石墨化提纯的高温加热真空炉	2015200935019	实用新型	--	2015.02.10
17	博昊科技	一种PI膜的定量送料机构	2015200934976	实用新型	--	2015.02.10
18	博昊科技	一种高导材料与覆膜的压延机	2015200932684	实用新型	--	2015.02.10
19	博昊科技	一种带加热功能的过滤装置	2015200935042	实用新型	--	2015.02.10
20	博昊科技	一种PI膜的自动切断机	2015200934800	实用新型	--	2015.02.10
21	博昊科技	一种带除静电装置的PI膜送料机构	2015200932699	实用新型	--	2015.02.10
22	博昊科技	一种多功能折叠梯	2015201208971	实用新型	--	2015.03.02
23	博昊科技	一种双重真空抽气泵	2015201208473	实用新型	--	2015.03.02
24	博昊科技	一种双重显示的真空显示表	2015201208242	实用新型	--	2015.03.02

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	申请人			专利类型
序号		专利名称	申请号		公开日	申请日

25	博昊科技	一种高导材料的静电封装装置	2015201208257	实用新型	--	2015.03.02
26	博昊科技	一种新型高导贴膜	2015201476142	实用新型	--	2015.03.16
27	博昊科技	一种具有屏蔽信号功能的手机套	2015201476373	实用新型	--	2015.03.16
28	博昊科技	一种大尺寸石墨膜	2015203403818	实用新型	--	2015.05.25

博昊科技为通过技术驱动的高新技术企业，所拥有的专利体现了公司的技术水平，通过专利的申请有效保护公司的发明创造成果，进而占据市场份额。

4 、房屋租赁情况

序号	承租方			租赁面积（平方米）
		出租方	物业坐落		租赁期限	房产证号

1	博昊科技	镇江市新区城市投资建设有限公司	镇江市经十五路 99 号科技产业发展区E51 及 E52号厂房	10,000	2015.11.30 起5年	镇房权证港字第 3832346100号镇房权证港字第 3833346200号
2	博昊科技	中亚股份	丹阳市司徒镇全州工业园中亚路 3号	2,000	2015.2.16 起10年	丹房权证司徒字第27004283号
3	博昊科技	深圳市路旺科技有限公司	深圳市南山区清华紫光信息港C 栋606号	75	2015.8.25 至 2016.8.24	深房地字第 4000558313号

（1）2015 年 11 月 30 日，公司与镇江大学科技园发展有限公司签署《房屋租赁协议》（编号：LS92012090174），约定公司无偿使用坐落于镇江市经十五路 99 号科技产业发展区使用面积 10,000 平方米的厂房，前述厂房在科技产业发展区内的幢号为#E51 及#E52，使用期限为自该协议签订之日起 5 年。

（2）根据中亚玻纤出具的《承诺函》，博昊科技自 2013 年 1 月以来无偿使用中亚玻纤所有的位于丹阳市司徒镇全州工业园中亚路 3 号的厂房 2,000 平方米。为了支持公司的发展，中亚玻纤承诺：

①自愿放弃收取公司自 2013 年 1 月至德尔家居入股公司完毕之日（2015 年 2 月 16 日）的租金；

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②自德尔家居入股公司完毕之日（2015 年 2 月 16 日）起继续允许公司无偿使用其占有的 2,000 平方米厂房 10 年。

（3）2015 年 8 月 24 日，公司与深圳市路旺科技有限公司签署《房产租赁合同》（合同编号：ZL0000872），约定租赁深圳市南山区清华紫光信息港 C 栋 606 号面积 75 平方米的房屋，租期自 2015 年 8 月 25 日起至 2016 年 8 月 24 日，月租金 7,950 元，押金 31,800 元。

（二）主要负债情况

报告期末，博昊科技负债金额较小，为 3,143.67 万元，主要项目为应付账款 1,810.19 万元和应交税费 862.18 万元，详细分析请参阅重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/三、博昊科技财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/” 部分。

报告期末，博昊科技银行借款金额为 300 万元，系博昊科技于 2015 年 7 月向中国农业银行股份有限公司镇江新区支行借入流动资金贷款 300 万元。

（三）资产对外担保情况

截至重组报告书签署之日，博昊科技无对外担保。

（四）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署之日，博昊科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

八、最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况

（一）最近三年股权转让及增资情况

1、最近三年博昊科技的股权共经历过 3 次转让，具体情况如下：

序号				转让出资额（万元）	转让价格（元/出资额）
	转让时间	转让方	受让方			定价方式

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1	2013年12月	尔密宇科技	中亚玻纤	428.57	0.82	协商
2	2013年12月	博昱科技	中亚玻纤	1,000.00	1.00	协商
		中亚玻纤	宗健	428.57	0.82	协商
3	2014年3月	宗健	黄若冰	214.00	1.00	协商

2、最近三年博昊科技共进行过 3 次增资，具体情况如下：

序号			认缴出资额（万元）	认购价格（万元）	增资价格（元/出资额）	定价方式
	增资时间	增资方

1	2013年4月	尔密宇科技	428.57	428.57	1.00	协商
2	2014年10 月	中亚玻纤	1307.43	1307.43	1.00	协商
		昊星投资	776.00	776.00	1.00	协商
		黄若冰	368.00	368.00	1.00	协商
3	2015年2月	德尔未来	1,663.00	7,135.50	4.29	协商

3、最近三年博昊科技增资及股权转让的原因、定价

2013 年 4 月，尔密宇科技通过非专利技术出资的方式增资进入博昊科技，是因为尔密宇科技认为以自身的石墨膜生产技术，可以与博昊科技合作，加快合成石墨高导膜的研发进程。但是历经约 8 个月的研发过程，博昊科技的量产进度始终不甚理想，尔密宇科技最终选择了退出博昊科技，将其持有的博昊科技的股权转让给中亚玻纤，因为当时博昊科技处于亏损状态，经过与中亚玻纤协商，尔密宇科技退出价格为 0.82 元/出资额。

中亚玻纤受让尔密宇科技所转让的股权后，经杨云胜、杨星父子考虑后决定，由中亚玻纤继续承接博昱科技所转让的博昊科技股权，以中亚玻纤作为博昊科技的控股股东。中亚玻纤、博昱科技、博昊科技均为杨云胜、杨星父子控制的企业，因此中亚玻纤和博昱科技对博昊科技股权的调整，均采用注册资本定价。

出于自身资金原因以及优化博昊科技股权结构的考虑，2013 年 12 月中亚玻纤将其持有的博昊科技 30%的股权转让给财务投资人宗健，经过协商按照每单位注册资本 0.82 元的价格作价，因 2013 年博昊科技尚处于试生产的状态，公司亏损，因此该价格合理。

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出于自身资金状况和分散投资风险的考虑，2014 年 3 月，宗健将其持有的部分博昊科技股权转让给黄若冰，由于 2014 年 3 月博昊科技仍然处于试生产的状态，因此经过双方协商，该次股权转让的价格为每单位注册资本 1 元。

2014 年 10 月，博昊科技试生产已取得成功，生产工艺初步满足稳定供货的标准，为补充流动资金，扩大经营规模，博昊科技全体股东决定共同增资并引入新股东昊星投资同步增资。该次增资过程中，财务投资者黄若冰和宗健、控股股东中亚玻纤、以及新引入股东昊星投资的投资价格一致，均为每单位新增注册资本 1 元。博昊科技因长期研发，导致截至 2014 年 10 月末未分配利润依旧为负，净资产低于注册资本，同时创业风险依旧较大，该次增资价格经新老股东协商后确定，具有合理性。

2015 年 2 月，博昊科技合成石墨高导膜市场需求不断增加，为迅速扩大产能，占领市场份额，博昊科技引入外部投资者德尔未来，鉴于 2014 年博昊科技已经试生产成功，并且 2014 年全年实现盈利，博昊科技的主营业务发展迅速、前景良好，所以该次增资为溢价增资。经过协商，各方同意德尔未来以 7,135.5 万元认购博昊科技新增注册资本 1,663 万元（占增资后博昊科技注册资本的 30%）。

（二）最近三年资产评估情况

博昊科技自成立以来，至本次交易审计基准日，尚未进行过资产评估。

（三）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说

明

博昊科技最近三年的股权转让及增资行为是基于自身发展需要所做出的选择。2014 年 10 月及以前的股权转让及增资行为，定价与本次交易定价差异较大，定价原因已在上文分析，请参阅本节“八、最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况/（一）最近三年股权转让及增资情况说明”的相关内容。

2015 年 2 月，德尔未来以 7,135.5 万元认购博昊科技新增注册资本 1,663 万元（占比 30%），增资前博昊科技估值为 16,649.50 万元，增资后博昊科技估值约

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23,785 万元。本次交易中，博昊科技的 100%股权评估值为 49,482.23 万元，本次交易相比前次增资估值增长较快，主要原因是经过 2015 年的发展，博昊科技在在盈利能力、市场地位和技术能力方面已取得较大进展。具体原因如下：

1、博昊科技的盈利能力飞速增长

2014 年全年博昊科技净利润为 822.55 万元，2015 年全年博昊科技全年净利润约为 3,380.14 万元（未经审计），净利润增幅达到 310.93%。2014 年末博昊科技合成石墨高导膜的产能约为 10 万平方米，2015 年末产能为 50 万平方米，产能增长 400%。经过 2015 年博昊科技经营团队的不懈努力，博昊科技从初创企业逐步过渡为中小型企业，已具备良好的盈利能力，同时表现出较高的成长性。

2、博昊科技的市场地位发生改变

2014 年末博昊科技合成石墨高导膜的产能约为 10 万平方米/年，2015 年末博昊科技产能为 50 万平方米/年，产能增长 400%；2014 年博昊科技全年销售原膜 8.82 万平方米，而 2015 年 1-11 月博昊科技销售原膜 20.41 万平方米，博昊科技已经由小微供应商成为具有一定市场份额的供应商。由于产能和销量的飞速增长，博昊科技在下游客户处已具备一定的市场地位和话语权，这对于博昊科技的长远发展具有重要战略意义。

3、博昊科技的技术和研发取得较大进展

2015 年博昊科技在模切片、复合膜的制造工艺上获得突破，2015 年模切片和复合膜的销售数量和金额大幅度增长，有效满足了客户需求。

同时为了应对下一代产品的散热需求，博昊科技着手研发的“石墨烯导热技术”目前已经取得了较大进展，为博昊科技的下一代技术奠定了良好基础。

综上，2015 年末博昊科技的盈利能力、市场地位和研发能力均取得了长足的进步，企业基本面相比 2014 年发生了较大变化，相应的本次交易各方对于博昊科技的估值也有较大提高。

（四）出资及合法存续情况

根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及

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博昊科技各股东提供的资料和相关承诺：

“1、本公司/本人合法、完整持有博昊科技股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。

同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股份登记至德尔未来名下。

2、本公司/本人已经依法对博昊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本人作为博昊科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

3、本公司/本人不存在非法占用博昊科技资金和资产的情形；

4、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

（五） 2015 年博昊科技业绩对赌对本次交易的影响

1、2015 年业绩对赌情况

根据上市公司于 2015 年 2 月 12 日与博昊科技的股东中亚玻纤、昊星投资签署的《关于博昊科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），若博昊科技 2015 年净利润低于 3,800 万元，则中亚玻纤、昊星投资需要承担投资额补偿义务。依据《投资协议》，中亚玻纤、昊星投资应补偿的投资额计算方式为：

调整后的公司估值=（2014 年度经审计的净利润+2015 年度经审计的净利润） ÷2×10 倍市盈率

应补偿出资额=（上市公司增资总额/调整后的公司估值×公司增资后的注册资本）—本次增资后上市公司持有的公司出资额

2、2015 年博昊科技业绩对赌对本次交易的影响

根据目前博昊科技未经审计的年度财务报告，2015 年全年博昊科技净利润约为 3,380.14 万元，预计将低于《投资协议》中的承诺业绩，从而触发出资额补

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偿义务。

若博昊科技现股东中亚玻纤、昊星投资按照原《投资协议》履行出资额补偿义务，将导致本次交易的博昊科技股权发生变动，不利于本次交易的顺利推进。

3、对 2015 年博昊科技业绩对赌的调整安排

为了顺利推进本次交易，满足标的资产交割要求，上市公司与中亚玻纤、昊星投资于 2016 年 3 月 23 日签署《<关于博昊科技有限公司之投资协议>之补充协议》（下称“《投资补充协议》”），并经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

依据《投资补充协议》，若中国证监会核准本次交易，上市公司将与中亚玻纤、昊星投资应进行的出资额补偿变更为等值现金补偿，由中亚玻纤、昊星投资以现金方式履行该补偿义务，《投资补充协议》主要条款为：

（1）如博昊科技 2015 年度经审计的净利润未达到 3,800 万元（即低于承诺利润 5%以上），中亚玻纤、昊星投资应按以下公式计算的应补偿金额以现金形式支付给上市公司：调整后的博昊科技估值=（2014 年度经审计的净利润+2015 年度经审计的净利润）÷2×10 倍市盈率

应补偿出资额=（上市公司增资总额/调整后的博昊科技估值×博昊科技该次增资后的注册资本）—该次增资后上市公司持有的博昊科技出资额

应补偿现金额=应补偿的出资额/上市公司该次增资后的注册资本×本次交易中博昊科技 100%股权评估值。

（2）如本次交易获得中国证监会核准，则中亚玻纤、昊星投资应按前述公式中“应补偿现金额”对上市公司进行补偿，并不再按照“应补偿出资额”进行补偿。对于中亚玻纤、昊星投资应补偿给上市公司的“应补偿现金额”，上市公司将在本次交易的现金对价部分予以扣减。

（3）如本次交易未获得中国证监会核准，则中亚玻纤、昊星投资应按前述公式“应补偿出资额”对上市公司进行补偿，并不再按照“应补偿现金额”进行

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补偿。中亚玻纤、昊星投资应在中国证监会出具不予核准文件之日起 30 日内，将应“补偿出资额”无偿转让给上市公司。

（4）中亚玻纤、昊星投资内部按在博昊科技的持股比例承担补偿义务，并就对上市公司的补偿义务承担连带责任。

（5）除上述条款外，双方已签署的原《投资协议》其他条款不作调整，仍按原《投资协议》协议执行。

依据《投资补充协议》关于补偿义务的调整条款，按照博昊科技 2015 年未经审计的净利润 3,380.14 万元进行初步测算，中亚玻纤、昊星投资应补偿给上市公司现金约为 1,957.92 万元（由于博昊科技 2015 年度审计工作尚未完成，该金额可能出现调整），初步测算的补偿金额远小于本次交易中上市公司拟支付给中亚玻纤、昊星投资交易对价中现金对价金额。《投资补充协议》具有明确的可实现性。

因此，依据《投资补充协议》，若中国证监会核准本次交易，在上市公司实施本次交易交割过程中，《投资补充协议》未更改原《投资协议》所约定的补偿总金额，仅仅就执行方式由股权补偿调整为现金补偿，该变更不会影响上市公司股东利益；同时，博昊科技的股权亦将不会因中亚玻纤和昊星投资履行原《投资协议》所约定的补偿义务而发生变动，有利于本次交易的顺利推进。

九、博昊科技报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

（1）销售商品收入确认时间的判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

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与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。本公司确认让渡资产使用权收入的依据

租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。

（3）合成石墨高导膜销售收入确认具体标准

内销商品，在产品已发出，买方已确认收货，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。

外销商品，在产品已发出，收到报关单、提单和海关发票后确认收货。

（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司、德尔未来的差异对比

博昊科技属于电子设备制造业，主要生产消费数码电子的散热材料配件。春兴精工和安洁科技均开展消费数码电子结构件生产业务，新纶科技作为新材料行业公司，拟在常州建设合成石墨高导膜生产线，与博昊科技产品有类似之处，因此可比上市公司为春兴精工、安洁科技和新纶科技。

1、会计政策比较

博昊科技、春兴精工、安吉科技、新纶科技以及德尔未来均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

因此，博昊科技与同行业上市公司在会计政策上无差异。

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2、主要会计估计比较

（1）固定资产折旧年限及比较

					单位：年
项目	博昊科技	春兴精工	安洁科技	新纶科技	德尔未来
房屋及建筑物	NA	10-20	20	20-30	20
机器设备	10	10	10	10	10
运输设备	NA	5	5	5	5
办公及其他设备	3-5	5	5	5	5

从上表数据可知，博昊科技与同行业上市公司、德尔未来相比，在固定资产折旧年限上无重大差异。

（2）应收账款坏账准备计提比较

项目	博昊科技	春兴精工	安洁科技	新纶科技	德尔未来
1年以内	5	5	5	5	5
1-2年	10	10	10	10	10
2-3年	20	30	30	20	20
3-4年	50	50	100	50	50
4-5年	80	80	100	80	80
5年以上	100	100	100	100	100

从上表数据可知，博昊科技与同行业上市公司、德尔未来在坏账准备计提上无重大差异。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表编制基础

财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。财务报表以持续经营为基础列报。会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

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2、合并范围变化

2015 年 11 月，博昊科技设立全资子公司博昊电子，但截至报告期末博昊电子尚未完成出资，也尚未建账，因此本期博昊科技合并范围无变化。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，博昊科技未发生资产转移剥离调整的情况。

（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况

博昊科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

十、其他情况说明

（一）非经营性资金占用情况

报告期内，博昊科技与关联方存在资金往来情形，详情请参阅重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易/二、报告期内交易标的关联交易情况/（一）报告期内博昊科技关联交易情况”部分内容。

截至重组报告书签署之日，博昊科技的股东、关联方不存在对博昊科技非经营性资金占用的情形。

（二）标的资产是否为控股权的说明

本次交易完成后，上市公司将持有博昊科技 100%的股权，博昊科技将成为上市公司全资子公司，故本次交易标的资产为控股权。

（三）博昊科技股权转让前置条件的相关情况

博昊科技已经召开股东会并通过决议同意中亚玻纤、昊星投资、黄若冰和宗健向上市公司转让其各自持有的博昊科技合计 70%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

本次交易系博昊科技股东之间的股权转让，经查阅博昊科技现行有效的《公

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司章程》，不存在股权转让前置条件的条款。

（四）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产

的情况

截至本报告签署之日，博昊科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告签署之日，博昊科技无重大未决诉讼、仲裁。

（六）博昊科技遵纪守法情况

截至重组报告书签署日，博昊科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

截至重组报告书签署日，博昊科技已经取得了工商、税务、海关等主管部门出具的守法证明文件，具体情况如下：

1 、工商证明

镇江新区市场监督管理局于 2015 年 12 月 24 日出具证明：

“经查，镇江博昊科技有限公司自 2013 年 1 月 28 日至 2015 年 12 月 24 日止在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。”

2 、海关证明

镇江海关于 2016 年 1 月 20 日出具守法证明：

“根据海关“企业信息管理系统”查询结果，镇江博昊科技有限公司（海关编码：3211964441）自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。”

3 、市场监督证明

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镇江新区市场监督管理局于 2015 年 12 月 24 日出具证明：

“经查，镇江博昊科技有限公司自 2013 年 1 月 28 日至 2015 年 12 月 24 日止没有因违反市场监督管理相关的法律而受到我局行政处罚的情形。”

4 、税务证明

镇江市国家税务局于 2015 年 12 月 25 日出具证明：

“我们经过查询相关系统，调阅档案资料，审核核实后详细情况如下：经系统查询，截至 2015 年 12 月 25 日，该纳税人无欠税信息，未被国税部门施以行政处罚。”

江苏省镇江地方税务局对博昊科技的下述声明予以核实并盖章确认：

“镇江博昊科技有限公司系镇江新区范围内之企业，我公司已经依法办理税务登记，登记证号码为：321100061849905。我公司从 2013 年 1 月至今依法申报缴纳地方各项税款，目前无欠缴税款等情形，亦没有因税务问题受到处罚的情形。”

5 、环保证明

镇江科技新城管委会环境保护所、镇江新区环境保护局于 2016 年 3 月 9 日对以下声明进行盖章确认：

“镇江博昊科技有限公司系镇江新区范围内之企业，我公司自 2013 年 1 月 28 日至 2016 年 3 月 9 日遵守国家、地方环境保护相关法律、法规，未受到环境保护行政处罚。”

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第五章交易标的基本情况之烯成石墨烯

一、烯成石墨烯基本情况

公司名称	厦门烯成石墨烯科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼S301C室
公司办公地址	厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼S301C室
法定代表人	刘长江
注册资本	2,000.00万元
统一社会信用代码	91350200051177527N
经营范围	新材料技术推广服务；其他机械设备及电子产品批发；信息技术咨询服务。
成立日期	2012年9月28日
营业期限	2012年9月28日至2042年9月27日止

二、烯成石墨烯历史沿革

（一）公司成立

烯成石墨烯前身为厦门烯成新材料科技有限公司，系由蔡伟伟、王振中、刘长江、张盈利、连榕、吴成联、庞斐、陈姗姗八位自然人股东共同出资设立的有限责任公司，于 2012 年 9 月 5 日，取得厦门市工商局核发的《名称预先核准通知书》（登记内名预核字[2012]第 2082012090510004 号），并于 2012 年 9 月 28 日正式成立。烯成新材料成立时的注册资本为人民币 500 万元，首次出资为人民币 100 万元，股东均以货币出资。上述出资已经由厦门市和祥会计师事务所有限公司进行审验并出具验资报告（厦祥和会所[2012]验字第 1077 号）。2012 年 9 月 28 日，厦门市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号 3502982000016841）。

烯成新材料成立时各股东出资额、出资比例如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴金额（万元）出资方式出资比例（ % ）

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蔡伟伟	155	31	货币	31.00
王振中	95	19	货币	19.00
刘长江	50	10	货币	10.00
连榕	50	10	货币	10.00
吴成联	50	10	货币	10.00
张盈利	50	10	货币	10.00
陈珊珊	25	5	货币	5.00
庞斐	25	5	货币	5.00
合计	500	100		100.00

（二）历次增资及股权转让情况

1 、第二期出资

2013 年 6 月 5 日，烯成新材料股东会作出决议，同意烯成新材料股东按照章程约定缴纳第二期出资 400 万元。第二期出资已经厦门市景舜联合会计师事务所的审验并出具验资报告（厦景舜验[2013]第 YA170 号）。

2013 年 6 月 13 日，厦门市工商行政管理局出具了登记内变字[2013]第 2082013061330031 号《准予变更登记通知书》，准予烯成新材料的变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
蔡伟伟	155	155	货币	31.00
王振中	95	95	货币	19.00
刘长江	50	50	货币	10.00
连榕	50	50	货币	10.00
吴成联	50	50	货币	10.00
张盈利	50	50	货币	10.00
陈珊珊	25	25	货币	5.00
庞斐	25	25	货币	5.00
合计	500	500		100.00

2 、第一次股权转让

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2014 年 2 月 20 日，烯成新材料股东会作出决议，同意张盈利将其持有的烯成新材料 10%的股权（认缴注册资本 50 万元，实缴注册资本 50 万元）以 50 万元的价格转让给刘长江；连榕将其持有的烯成新材料 10%的股权（认缴注册资本 50 万元，实缴注册资本 50 万元）以 50 万元价格转让给刘长江；吴成联将其持有的烯成新材料 10%的股权（认缴注册资本 50 万元，实缴注册资本 50 万元）以 50 万元价格转让给刘长江；庞斐将其持有的烯成新材料 5%的股权（认缴注册资本 25 万元，实缴注册资本 25 万元）以 25 万元价格转让给刘长江；陈姗姗将其持有的烯成新材料 5%的股权（认缴注册资本 25 万元，实缴注册资本 25 万元）以 25 万元价格转让给刘长江。

2014 年 2 月 21 日，厦门市工商行政管理局出具了登记内变字[2014]第 2082014022030007 号《准予变更登记通知书》，准予烯成新材料的变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
蔡伟伟	155	155	货币	31.00
刘长江	250	250	货币	50.00
王振中	95	95	货币	19.00
合计	500	500		100.00

3 、第二次股权转让

2014 年 11 月 1 日，烯成新材料股东会作出决议，同意王振中将其持有的烯成新材料 19%的股权（认缴注册资本 95 万元，实缴注册资本 95 万元）以 95 万元价格转让给烯成科技；刘长江将其持有的烯成新材料 50%的股权（认缴注册资本 250 万元，实缴注册资本 250 万元）以 250 万元价格转让给烯成科技；蔡伟伟将其持有的烯成新材料 1%的股权（认缴注册资本 5 万元，实缴注册资本 5 万元）以 5 万元价格转让给烯成科技。

2014 年 11 月 7 日，厦门市工商行政管理局出具了登记内变字[2014]第 2082014110530013 号《准予变更登记通知书》，准予烯成新材料的变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
烯成科技	350	350	货币	70.00
蔡伟伟	150	150	货币	30.00
合计	500	500		100.00

4 、第三次股权转让

2015 年 7 月 1 日，烯成新材料股东会作出决议，同意烯成科技将其持有烯成新材料 13.50%的股权（认缴注册资本 67.5 万元，实缴注册资本 67.5 万元）以 67.5 万元的价格转让给德尔石墨烯产业投资基金；烯成科技将其持有烯成新材料 12.40%的股权（认缴注册资本 62 万元，实缴注册资本 62 万元）以 62 万元的价格转让给蔡伟伟；烯成科技将其持有烯成新材料 12.60%的股权（认缴注册资本 63 万元，实缴注册资本 63 万元）以 63 万元的价格转让给宁波赛宝；烯成科技将其持有烯成新材料 9.00%的股权（认缴注册资本 45 万元，实缴注册资本 45 万元）以 45 万元的价格转让给招奕资产；烯成科技将其持有烯成新材料 9.00%的股权（认缴注册资本 45 万元，实缴注册资本 45 万元）以 45 万元的价格转让给刘长江；烯成科技将其持有烯成新材料 8.10%的股权（认缴注册资本 40.5 万元，实缴注册资本 40.5 万元）以 40.5 万元的价格转让给王振中；烯成科技将其持有烯成新材料 4.50%的股权（认缴注册资本 22.5 万元，实缴注册资本 22.5 万元）以 22.5 万元的价格转让给林行；烯成科技将其持有烯成新材料 0.90%的股权（认缴注册资本 4.5 万元，实缴注册资本 4.5 万元）以 4.5 万元的价格转让给浙江赛伯乐。

2015 年 7 月 8 日，厦门市工商行政管理局出具了登记内变字[2015]第 2082015070630017 号《准予变更登记通知书》，准予烯成新材料的变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
蔡伟伟	212	212	货币	42.40
德尔石墨烯产业投资基金	67.5	67.5	货币	13.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

宁波赛宝	63	63	货币	12.60
招奕资产	45	45	货币	9.00
刘长江	45	45	货币	9.00
王振中	40.5	40.5	货币	8.10
林行	22.5	22.5	货币	4.50
浙江赛伯乐	4.5	4.5	货币	0.90
合计	500	500		100.00

5 、第一次增资

2015 年 7 月 1 日，烯成新材料股东会作出决议，同意新增注册资本 95.24 万元，并同意吸收新股东杭州赛圣谷。新增的注册资本由杭州赛胜谷以货币形式认缴 23.81 万元，由德尔石墨烯产业投资基金以货币形式认缴 53.5725 万元，由招奕资产以货币形式认缴 17.8575 万元。

2015 年 7 月 9 日，厦门市工商行政管理局出具了登记内变字[2015]第 2082015070830013 号《准予变更登记通知书》，准予烯成新材料的变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

2015 年 8 月 18 日，厦门市景舜联合会计师事务所出具《验资报告》（厦景舜验[2015]第 Y013 号），截至 2015 年 8 月 11 日，烯成新材料已收到股东以货币形式缴纳的全部认缴出资。

本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
蔡伟伟	212.00	212.00	货币	35.62
德尔石墨烯产业投资基金	121.07	121.07	货币	20.34
宁波赛宝	63.00	63.00	货币	10.58
招奕资产	62.90	62.90	货币	10.56
刘长江	45.00	45.00	货币	7.56
王振中	40.50	40.50	货币	6.80
林行	22.50	22.50	货币	3.78
杭州赛圣谷	23.81	23.81	货币	4.00
浙江赛伯乐	4.50	4.50	货币	0.76

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合计 595.24 595.24 100.00

6 、第四次股权转让

2015 年 10 月 23 日，烯成新材料股东会作出决议，同意招奕资产将其持有的 10.56%股权（认缴注册资本 62.86 万元，实缴注册资本 62.86 万元）以 375 万元的价格转让给厦门乾盈领金。

2015 年 10 月 29 日，厦门市工商行政管理局出具了登记内变字[2015]第 2082015102830010 号《准予变更登记通知书》，准予烯成新材料的变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
蔡伟伟	212.00	212.00	货币	35.62
德尔石墨烯产业投资基金	121.07	121.07	货币	20.34
宁波赛宝	63.00	63.00	货币	10.58
厦门乾盈领金	62.86	62.86	货币	10.56
刘长江	45.00	45.00	货币	7.56
王振中	40.50	40.50	货币	6.80
林行	22.50	22.50	货币	3.78
杭州赛圣谷	23.81	23.81	货币	4.00
浙江赛伯乐	4.50	4.50	货币	0.76
合计	595.24	595.24		100.00

7 、变更烯成新材料名称、资本公积转增股本

2015 年 12 月 22 日，烯成新材料股东会作出决议，同意将烯成新材料名称变更为厦门烯成石墨烯科技有限公司，同时以资本公积转增注册资本至 2,000 万元，各股东按照持股比例同比例转增。

本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
蔡伟伟	712.32	712.32	货币	35.62
德尔石墨烯产业投资基金	406.80	406.80	货币	20.34

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宁波赛宝	211.68	211.68	货币	10.58
厦门乾盈领金	211.20	211.20	货币	10.56
刘长江	151.20	151.20	货币	7.56
王振中	136.08	136.08	货币	6.80
林行	75.60	75.60	货币	3.78
杭州赛圣谷	80.00	80.00	货币	4.00
浙江赛伯乐	15.12	15.12	货币	0.76
合计	2,000	2,000		100.00

三、烯成石墨烯股权结构及控制关系

截至重组报告书签署日，烯成石墨烯股权结构及控制关系如下：

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四、烯成石墨烯下属企业情况

（一）无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司
公司类型	有限公司（法人独资）
法定代表人	蔡伟伟
注册资本	500万元人民币
公司住所	无锡惠山经济开发区堰新路311号1号楼0120室（开发区）
公司办公地址	无锡惠山经济开发区堰新路311号1号楼0120室（开发区）
营业执照注册号	320206000253533
税务登记证号	320200313793996

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165

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组织机构代码	31379399-6
经营范围	石墨烯材料及其制品的研发、销售、技术转让、技术咨询及技术服务；仪器仪表及检测设备的开发、租赁、销售、维护及技术服务；知识产权的咨询服务；以下限分支机构经营：仪器仪表、检测设备的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年09月15日
营业期限	2014年09月15日至长期
持股情况	烯成石墨烯持有100%股权

2 、历史沿革

（1）公司成立

惠诚石墨烯系由蔡伟伟出资设立的有限责任公司，于 2014 年 8 月 19 日取得江苏省无锡工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》（名称预先登记[2014] 第 320200M425229 号），并于 2014 年 9 月 15 日正式成立。惠诚石墨烯成立时的注册资本为人民币 500 万元，全部由蔡伟伟以货币形式出资，注册资本自公司成立之日起 10 年内缴清。

2014 年 9 月 15 日，无锡市惠山工商行政管理局正式核发了《企业法人营业执照》（注册号 320206000253533）。2014 年 10 月 15 日，无锡东林会计师事务所有限公司对股东出资进行审验并出具验资报告（锡东林内验（2014）071 号），公司收到股东以货币形式缴纳的首期出资 100 万元。

（2）第一次股权转让

2015 年 7 月 24 日，惠诚石墨烯作出股东决议，同意蔡伟伟将其持有的 100% 股权（认缴注册资本 500 万元，实缴注册资本 100 万元）以 100 万元的价格转让给烯成石墨烯。

2015 年 8 月 13 日，无锡市惠山工商行政管理局出具了登记内变字[2015]第 07280007 号《准予变更登记通知书》，准予惠诚石墨烯的变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

3 、主营业务发展情况及主要财务数据

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惠诚石墨烯设立以来，主要提供石墨烯研究相关的检验检测服务及对外销售石墨烯样品。惠诚石墨烯设立以来的财务数据如下：

（1）资产负债表简表

单位：万元


项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日

流动资产合计	63.71	89.12
非流动资产合计	15.14	4.44
资产合计	78.86	93.55
流动负债合计	23.83	5.31
非流动负债合计	-	-
负债合计	23.83	5.31
归属于母公司所有者权益合计	55.02	88.24
所有者权益合计	55.02	88.24

（2）利润表简表

（2）利润表简表
		单位：万元

项目	2015 年1-11 月	2014 年度

营业收入	42.81	3.45
营业利润	-44.08	-15.65
利润总额	-44.08	-15.65
净利润	-33.21	-11.76
归属于母公司股东的净利润	-33.21	-11.76

鉴于惠诚石墨烯设立时间较短，2015 年仍处于业务扩张阶段，其经营规模尚小，研发费用及人员工资的支出导致初期发生亏损，盈利能力尚未充分体现。

五、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

烯成石墨烯自设立以来专注于研发、生产和销售石墨烯制备设备，以及石墨烯相关产品的应用推广，包括导热塑料、导热薄膜等产品。

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烯成石墨烯作为国内知名的石墨烯制备设备提供商，具有领先的技术研发水平和生产能力、完善的销售渠道及品牌优势。烯成石墨烯已经积累了丰富的专利权、非专利保密技术，其所研发生产的石墨烯制备设备已广泛应用于各大高校、科研机构，报告期内产品已应用于清华大学、复旦大学、北京师范大学、吉林大学、东北大学、厦门大学、电子科技大学、华中科技大学、云南大学、新疆大学、国防科技大学、中科院半导体所、中科院微系统所、中科院苏州纳米所、中科院大连化物所等诸多高校和研究所。烯成石墨烯的客户业遍布全国各地，国内市场拓展良好。

（二）行业监管体制、主要法律法规和政策

烯成石墨烯所处行业主要法律法规及政策如下：

序号	政策、规划名称	制定单位	发布/实施日期
1	《新材料产业“十二五”发展规划》	工业和信息化部	2012年1月4日
2	《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》	国务院	2012年7月9日
3	《关键材料升级换代工程实施方案》	国家发改委、财政部、工业和信息化部	2014年10月23日
4	《中国制造2025》	国务院	2015年5月8日
5	《中国制造2025》重点领域技术路线图	国家制造强国建设战略咨询委员会	2015年9月29日
6	《三部门关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》	工业和信息化部、国家发改委、科技部	2015年11月20日

（1）2012 年 1 月 4 日，工业和信息化部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出重点发展纳米材料。加强纳米技术研究，重点突破纳米材料及制品的制备与应用关键技术，积极开发纳米粉体、纳米碳管、富勒烯、石墨烯等材料，积极推进纳米材料在新能源、节能减排、环境治理、绿色印刷、功能涂层、电子信息和生物医用等领域的研究应用。

（2）2012 年 7 月 9 日，国务院发布了《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，要求提高新型传感器、智能化仪表、精密测试仪器、自动控制系统、等典型智能装置的自主创新能力。

（3）2014年10月23日，国家发改委、财政部、工业和信息化部联合印发了《关键材料升级换代工程实施方案》，提出到2016年，推动石墨烯、PM2.5过滤

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材料、高性能Low-E玻璃等20种左右重点新材料实现批量稳定生产和规模应用；支持高性能低成本石墨烯粉体及高性能薄膜实现规模稳定生产，在新型显示、先进电池等领域实现应用示范。

（4）2015年5月8日，国务院发布了《中国制造2025》，要求高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制，加快基础材料升级换代。

（5）2015年9月29日，国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图（2015年版）》提出，在发挥前沿新材料引领产业发展方面，我国的自主创新能力严重不足，迫切需要在3D打印材料、超导材料、智能仿生与超材料、石墨烯等新材料前沿方向加大创新力度，加快布局自主知识产权，抢占发展先机和战略制高点；石墨烯材料集多种优异性能于一体，是主导未来高科技竞争的超级材料，广泛应用于电子信息、新能源、航空航天以及柔性电子等领域，可极大推动相关产业的快速发展和升级换代，市场前景巨大，有望催生千亿元规模产业。

（6）2015 年 11 月 20 日，工业和信息化部、国家发改委、科技部联合印发了《三部门关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》，提出了石墨烯产业的整体发展目标，即到 2018 年，石墨烯材料制备、应用开发、终端应用等关键环节良性互动的产业体系基本建立，产品标准和技术规范基本完善，开发出百余项实用技术和样品，推动一批产业示范项目，实现石墨烯材料稳定生产，在部分工业产品和民生消费品上的产业化应用；到 2020 年，形成完善的石墨烯产业体系，实现石墨烯材料标准化、系列化和低成本化，建立若干具有石墨烯特色的创新平台，掌握一批核心应用技术，在多领域实现规模化应用。形成若干家具有核心竞争力的石墨烯企业，建成以石墨烯为特色的新型工业化产业示范基地。

该意见同时要求突破石墨烯材料规模化制备共性关键技术。围绕石墨烯材料批量制备以及基于石墨烯的各类功能材料制备关键技术，引导骨干企业携手有关高校、科研院所，协同开发材料规模化制备技术，促进关键工艺及核心装备同步发展，提升产业化水平，实现对石墨烯层数、尺寸以及表面官能团等关键参数的

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有效控制，提高石墨烯材料规模化制备的工艺稳定性、性能一致性、产品合格率，有效降低成本。

（三）主要产品的工艺流程

1 、石墨烯制备设备

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产品设计：烯成石墨烯技术部门根据客户的需求进行产品设计，包括外观设
计、操作系统设计及设备技术参数的设定。

采购备料：计划、准备阶段是产品生产前物料、人员、设备、生产计划的前期准备工作，根据客户下达的订单，制定生产 BOM 表，并根据 BOM 表的内容安排部件的采购。

组件预处理：为了使仪器设备能够达到更高精度，相关组件在安装前需要通过清洗、加热烘烤等步骤确保仪器的内部实验环境达到较高标准，该步骤有助于提高仪器设备的运行精度和使用寿命。

设备组装：按照设计方案将管式炉、真空泵、水冷系统、石英管、气体流量计、设备机柜进行组装，组装过程中若发现组件存在问题，需要及时调试并予以更换。

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操作系统设计：该步骤是整个工艺流程的关键，烯成石墨烯的控制系统已经预设了石墨烯生长的相关参数，同时自动化运行模式能够大幅简化试验或生产的难度，并提高精确性。该步骤须根据客户的需求，对仪器仪表的操作系统进行参数调整，以满足生产或实验的需求。

控制模块安装：将操作系统安装至相关仪器设备，实现石墨烯制备设备的自动运行。

电路布置：根据设计方案，在各部件及模块之间布置电路。完成该步骤后，设备即可通电运行。

设备初试：设备在完成装配后，通电开机运行，并记录相关的运行参数情况，用于检测设备的运行精度是否达标。

参数检测：根据设备初试阶段取得的技术参数，确定仪器的运行情况，若发生参数不合格等情形，需要具体排查问题所在并及时进行调整。

误差调试：针对调试中发现的问题，进行硬件或软件方面的调整，以实现设备的良好运行。

整机调试：完成误差调试后，再次开机运行，并记录相关的运行参数情况，用于检测设备的运行精度是否达标。

包装入库：将安装调试完毕的设备进行打包并安排后续发货事宜。

设备安装：由于相关仪器设备的运行精度较高，因此在运抵客户现场后，烯成石墨烯的工程师会现场开展安装工作，并完成调试。与此同时，烯成石墨烯的工程师会现场向客户提供产品培训服务，确保对方能够正确使用仪器进行科研工作，该程序是烯成石墨烯产品销售中的重要组成部分，良好的产品质量及优质的服务理念有效保障了客户的利益。

2 、导热塑料工艺流程

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产品参数确认：根据客户需求，确定各批次导热塑料需要达到的各项参数指标，通过配方调节实现导热塑料的性能。

石墨插层：向天然石墨插层氧化基团，通过此步骤生成粉末化的石墨产物。液相分离：通过超声工艺对粉末化的石墨产物进行分离，通过此步骤制造具有合格导热参数的原材料。

真空混料：前述工艺生产出的不同参数的导热原材料进行混料，并与尼龙（PA6）进行混合、搅拌等方式实现充分融合。

结粒生产：对前述工序的混合制品进行结粒，生产出成品的导热塑料。产品检测：对导热塑料进行抽检，确定产品的性能参数符合客户需求。包装出货：导热塑料成品包装入库，并安排产品配送。

（四）主要经营模式

1 、采购模式

烯成石墨烯的主要原材料包括管式炉、石英管、真空泵、质量流量控制器、真空计、设备机柜、电脑及显示器、角阀、法兰等，通过多年的合作，烯成石墨烯与主要供应商建立了良好稳定的合作关系，能够保证原材料的及时供应。

烯成石墨烯建立了完善的供应商管理制度，保证原材料能够在确保质量合格的前提下长期稳定供应。烯成石墨烯在选择供应商的过程中，针对产品的品质、价格、服务、交期等因素进行综合评判，主要原材料供应商均通过采购及技术部门的稽核，合格后方可成为供应商。对于主要原材料的供应商，烯成石墨烯一般而言会选取不少于两家以上询价，在确保产品供应稳定的前提下按照成本最低原

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则进行采购。

烯成石墨烯建立了严格的采购控制程序和采购产品检验控制程序，确保所采购原材料的品质能够达到科研用途的高标准。由于烯成石墨烯的产品均为根据客户需求个性化定制，因此在取得客户的订单后，技术部门会根据订单需求进行产品设计，拆解并制定需求计划，并向采购部门下达需求表，采购部门据此选择合格供应商进行询价，并与供应商就物料的规格、型号进行技术确认，在确定具体订单条款后形成书面的《采购订单》。

2 、生产模式

由于烯成石墨烯客户对产品的规格、技术参数等指标的要求各不相同，为满足用户的特定要求，烯成石墨烯根据客户订单采取定制化的生产模式，即“以销定产”的生产模式。

烯成石墨烯在取得客户的订单后，技术部门对客户需求进行拆解，并相应确定生产所需的产品配件及控制模块所需的参数，然后经客户确认后签订订单，收取预付货款后组织生产。

烯成石墨烯产品的主要生产流程为：向供应商下达原材料采购需求，同时针对部分市场上不易直接取得的部件由技术部门自行加工生产，生产部门负责原材料及软件控制模块的组装、调试并生产出最终的成品。生产过程中大部分的原材料来自于外购，少量原材料由技术部门自行开发加工，软件控制模块全部由技术部门自行研发生产，该模式通过专业化分工降低了生产成本，同时也通过核心工序的控制确保了产品技术的保密性。

3 、销售模式

烯成石墨烯报告期内的主要产品为石墨烯制备设备，该产品销售模式以直销为主，由于该产品具有专业性强、技术含量高、应用领域特定等特点，烯成石墨烯一般均自行安排人员对意向客户进行营销推广，或自行安排员工参与客户的竞标。目前烯成石墨烯在石墨烯制备设备领域具备较高的市场知名度，其产品具有操作界面友好、制备过程方便、所生长的石墨烯质量稳定等特点，同时技术部门在售后的应用培训、售后维护等方面所提供的优质服务，能够更好地满足科研人

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员的试验需求，减少其试验准备时间，将精力集中于科研工作，因此烯成石墨烯的产品受到客户的较高评价。

2015 年 1-11 月，烯成石墨烯实现薄膜生产设备销售收入 1,381.20 万元，该产品为根据客户需求定制化生产，鉴于烯成石墨烯在科研仪器方面已经具有丰富的技术储备，因此在技术方面能够较好满足客户的需求。烯成石墨烯根据客户需要进行方案设计，并寻找符合要求的供应商根据其方案安排生产。在该类业务中，烯成石墨烯主要依托技术部门出色的研发能力，提供符合客户需求的产品设计服务。

4 、盈利模式

烯成石墨烯目前主要致力于石墨烯制备设备的研发及销售，并已初步在导热塑料、导热薄膜等石墨烯应用领域进行销售推广。烯成石墨烯的盈利模式主要体现为以下方面：

（1）优秀的产品质量

自 2010 年以来，世界石墨烯技术的发展突飞猛进。截至 2013 年，世界石墨烯专利申请量已超过 5，000 件，其中企业和学术机构拥有量占总量的 90%以上。中国、美国、韩国专利拥有量居世界前三位，石墨烯大型生产与研发企业集中在美国、欧盟、英国和东亚的中国、日本、韩国等地。

石墨烯制备设备能够生长石墨烯，为科研人员的试验和研究提供基材。目前国内科研院校仍普遍自己购买部件、自行搭建简易的石墨烯制备设施，导致研究人员需要花费大量的精力来寻找合适的系统参数，进而制备出符合其要求的石墨烯材料。

烯成石墨烯设立以来，专注于开发石墨烯化学气相沉积系统（G-CVD），通过汇聚业内优秀石墨烯领域的研究人才，所开发的石墨烯制备设备集成了完整的石墨烯生长参数和生长工艺，并通过系统集成的方式通过控制模块精确控制石墨烯的所有生长参数，包括温度、气体流量、真空环境等，以实现生长工艺的高度可重复性，能够有效提高科研人员的研究效率。

（2）契合客户需求的服务

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烯成石墨烯作为科技研发驱动的企业，对于研究人员的需求具有深刻的理解，在每一台石墨烯制备设备的销售过程中，都会派遣技术人员前往客户现场提供设备调试服务，并为实验人员提供设备操作的全套培训服务，以满足用户即装即用的需求。同时，烯成石墨烯为客户提供了设备更新升级的服务，通过研究开发不断提升石墨烯制备设备性能的同时，原有客户也能够随时选择系统升级的方式，提高设备的性能，满足不断提升的研究需要。

（3）业内领先的技术研发能力

烯成石墨烯自设立以来，即确立了研发推动的企业发展战略，始终专注于石墨烯相关领域，积累了业内领先的技术储备。截至重组报告书签署日，烯成石墨烯已取得专利 11 项，正在申请中的专利 11 项，已成为国内领先的石墨烯制备设备提供商，具有开发直径 2 寸到 8 寸的石墨烯化学气相沉积系统的能力，可以满足实验室乃至产业化生产的各种需求。在成核单晶的尺寸方面，通过特殊的工艺处理以及专门的生产方法，系统可以长出尺寸在 1000 微米，甚至毫米量级的超大尺寸石墨烯单畴单晶。通过集成烯成石墨烯自主知识产权开发的核心控制模块，可以自动控制系统的运行，精确控制各生长参数，实现生长工艺的高度可重复性。

烯成石墨烯始终注重科研人才的培养，截至重组报告书签署日企业拥有员工人数 17 名，其中研发技术人员达 10 名，烯成石墨烯的科研开发团队汇集了应用化学、凝聚态、电子信息、物理化学、机械工程及自动化、微电子等方面的专业人员，具备石墨烯制备设备及石墨烯应用材料开发相关的研发能力。

（4）较高的品牌知名度

烯成石墨烯多年来专注于石墨烯制备设备的研发与销售，目前烯成石墨烯所生产的石墨烯制备设备已广泛应用于国内知名的高校及科研机构，报告期内产品已应用于清华大学、复旦大学、北京师范大学、吉林大学、东北大学、厦门大学、电子科技大学、华中科技大学、云南大徐、新疆大学、国防科技大学、中科院半导体所、中科院微系统所、中科院苏州纳米所、中科院大连化物所等诸多高校和研究所。

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烯成石墨烯产品的应用领域具有很高的专业性，面向的客户群体集中于高校及科研机构，烯成石墨烯产品目前已被国内大量知名院校及科研机构所接受，在行业内具有较高的知名度及美誉度。

5 、结算模式

销售结算方面，烯成石墨烯与客户在合同中约定的结算模式根据客户不同有所区别。对于石墨烯制备设备，一般烯成石墨烯会在确认订单后向客户收取一定比例的预收款，并在设备完成安装调试并由客户验收合格后收取剩余款项。对于薄膜生产设备，烯成石墨烯在客户验收合格后收取货款。对于导热塑料，烯成石墨烯一般在确认订单后向客户收取一定比例的预收款，交货并验收合格后向客户收取剩余款项。

（五）主要产品生产销售情况

1 、主要产品产能、产量、销售及库存情况

烯成石墨烯报告期内的主要产品为石墨烯制备设备，包括石墨烯化学气相沉积设备，以及科研中配套使用的仪器设备，包括涂布蚀刻机、等离子清洗刻蚀机及磁控溅射设备等。由于烯成石墨烯的产品全部根据客户需求进行定制化生产，因此实施了严格的以销定产模式。报告期内所有的采购、生产都有签约订单匹配，期末库存商品一般而言是由于产品发货及现场调试安装出现跨年度所导致的。

具体而言，报告期内烯成石墨烯主要产品的生产销售情况如下：

单位：台

产品	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年
石墨烯化学气相沉积设备注1	11	17	10
涂布蚀刻机	2	-	-
等离子清洗刻蚀机	1	-	-
磁控溅射设备	1	-	-
卷对卷光阻涂布机注2	1	-	-
曝光机注2	1	-	-
CCD自动裁切机注2	1	-	-
卷对卷真空镀膜设备注2	1	-	-

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注 1：2015 年 1-11 月烯成石墨烯销售的一台石墨烯化学气相沉积设备，为结合了石墨烯化学气相沉积及磁控溅射两项功能的综合仪器。

注 2：这四台机器设备是烯成石墨烯依据客户需求进行方案设计，并安排具有加工能力的生产企业按照烯成石墨烯的设计方案制造。

烯成石墨烯作为研发驱动型的企业，具有显著的轻资产运行特点，企业在经营过程中，主要通过研发把握产品的核心技术，即软件控制模块的开发，在硬件方面主要通过外购的方式采购或定制各类配件，并安排企业生产部门完成装配工作。基于该生产模式，烯成石墨烯的产能具有很大的弹性，在客户需求较为紧迫时可以通过人员调配的方式，及时响应客户的需求。

2 、产品销售价格

报告期内，烯成石墨烯主要产品平均销售价格变动情况如下：

单位：元

		平均销售单价
项目
	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年

石墨烯化学气相沉积设备	331,157.73	234,644.49	229,956.28
涂布蚀刻机	510,683.77	-	-
等离子清洗刻蚀机	435,897.45	-	-
磁控溅射	726,495.70	-	-
卷对卷光阻涂布机	5,863,247.82	-	-
曝光机	2,222,222.27	-	-
CCD自动裁切机	598,290.62	-	-
卷对卷真空镀膜设备	5,128,205.26	-	-

从上表可见，烯成石墨烯主要产品石墨烯化学气相沉积设备的销售单价在报告期内呈上升趋势，主要原因如下：

（1）原有产品规格升级：作为国内领先的石墨烯制备设备提供商，烯成石墨烯专注于产品研发，报告期内逐步推出大口径制备设备，并提高了产品的自动化控制功能，实现了仪器设备更稳定的制备过程。

（2）高附加值新产品开发引入：烯成石墨烯在 2015 年研发并对外销售 PECVD 石墨烯生长系统（等离子体增强化学气相沉积生长系统），该产品能够

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实现更好的石墨烯生长制备。同时，2015 年技术部门开发了结合石墨烯生长功 - 能及磁控溅射功能于一体的磁控溅射化学气相联合沉积系统。

3 、产品销售对象及主要客户的销售情况

报告期内，烯成石墨烯除 2015 年 1-11 月份销售薄膜生产设备取得较高的收入外，其余两年的主营业务收入主要来自于石墨烯制备相关设备，由于石墨烯产业目前仍属于较为前沿的科研领域，该类设备在国内主要是高校、科研机构的实验室采购后用于研究，除此之外部分从事石墨及石墨烯应用的企业也存在对该类设备的采购需求。其中部分高校由于实验室建设采取总包模式或为了便于采购管理的目的通过经销商购置相关设备。

报告期内，烯成石墨烯对前五名客户的销售收入及当年占营业收入的比例情况如下：

（1）报告期内前五大客户

年度	序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例
2015年 1-11月	1	厦门同昌源电子有限公司	586.32	27.62%
	2	厦门泰启力飞电子科技有限公司	517.09	24.36%
	3	厦门百吉光速通讯设备有限公司	222.22	10.47%
	4	无锡科拓生物科技有限公司	181.62	8.56%
	5	电子科技大学	94.66	4.46%
		合计	1,601.92	75.47%
2014年	1	上海耀浦仪器科技有限公司	68.38	16.33%
	2	北京科锐精仪科技有限公司	67.37	16.09%
	3	厦门鑫纬度工程技术有限公司	57.44	13.72%
	4	常州碳维纳米科技有限公司	36.86	8.80%
	5	厦门大学	32.06	7.66%
		合计	262.11	62.60%
2013年	1	厦门伟立达电子科技有限公司	76.92	24.75%
	2	深圳市贝特瑞纳米科技有限公司	47.01	15.12%
	3	宁夏国富石墨烯有限公司	27.35	8.80%
	4	中国科学院半导体研究所	24.94	8.03%
	5	中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所	21.33	6.86%

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年度	序号	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例
	合计		197.55	63.56%

报告期内，烯成石墨烯未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。同时在报告期内，除北京科锐精仪科技有限公司及厦门伟立达电子科技有限公司之外，烯成石墨烯不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有烯成石墨烯 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

北京科锐精仪科技有限公司基本情况：王振中为该公司第二大股东，系由王振中等股东于 2010 年发起设立，主营纳米马达等科研仪表的生产及销售，在烯成石墨烯设立初期在北京地区代理销售了部分石墨烯制备设备。2014 年以来王振中全职在烯成石墨烯任职，该公司已不再开展具体业务，目前正在办理注销手续。

厦门伟立达电子科技有限公司：厦门伟立达电子科技有限公司由刘长江等股东于 2010 年共同发起设立，主营电子元器件产品的生产和销售。2013 年该公司基于业务发展的需要计划购置加工机台，由于标准化产品无法完全契合其生产需要，而烯成石墨烯具备充分的技术能力进行设备性能的调整，因此该公司向烯成石墨烯提出产品需求，在完成对加工机台软硬件的改造、调试后，烯成石墨烯向厦门伟立达电子科技有限公司出售该台机器设备。

（六）主要原材料、能源供应情况

1 、主要产品的成本构成

报告期内，烯成石墨烯的营业成本构成情况如下：

	直接材料	直接材料	直接人工	直接人工	制造费用	制造费用
时间	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）

2015年1-11月	1,304.38	99.24	4.62	0.35	5.33	0.41
2014年	157.90	94.79	4.92	2.95	3.76	2.26
2013年	180.88	96.56	4.97	2.65	1.47	0.78

烯成石墨烯的营业成本主要由材料成本构成，由于烯成石墨烯一般仅从事系统集成及软件安装等简单的生产加工步骤，其核心竞争力在于软件控制模块的开

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发及根据客户需求进行产品设计，生产中的原材料一般而言均为外购取得，因此在烯成石墨烯的成本构成中仅包含少量的人工费用及制造费用，与其生产模式是一致的。

烯成石墨烯的主要原材料包括管式炉、石英管、真空泵、质量流量控制器、真空计、设备机柜、电脑及显示器、角阀、法兰等，相关原材料均为根据客户订单需求进行采购，规格差异较大。

2 、报告期内主要能源采购价格

		2015 年1-11 月
项目
	金额（元）	数量（度）	单价（元/度）

电（Kwh）	39,346.15	41,847	0.94
		2014 年度
项目
	金额（元）	数量（度）	单价（元/度）

电（Kwh）	34,558.22	36,666	0.94
		2013 年度
项目
	金额（元）	数量（度）	单价（元/度）

电（Kwh）	11,364.10	10,331	1.10

注：烯成石墨烯水费支出主要系办公地所在创业园所分摊的大楼用水、绿化用水支出，报告期内发生额较小且与烯成石墨烯的生产办公并无直接关系。

烯成石墨烯办公经营所在的火炬高新区创业园，对于经营区域内企业的用电按照 1.10 元/度（含税）的价格统一收取，由于烯成石墨烯生产工序耗电较少，且与办公、研发无法区分核算且发生额较小，因此统一按照管理费用列支。其中 2013 年度烯成石墨烯为小规模纳税人，无法开具增值税专用发票，因此按照含税价格入账。

3 、报告期内前五大供应商情况

				采购金额（万元）	占总采购金额比例
年度	序号	供应商名称	采购产品

2015 年 1-11 月	1	厦门联信诚有限公司	薄膜生产设备	1,115.91	87.56%
	2	厦门睿动智能科技有限公司	设备机柜	23.56	1.85%
	3	天津市中环实验电炉有限公司	管式炉	17.05	1.34%

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				采购金额（万元）	占总采购金额比例
年度	序号	供应商名称	采购产品

	4	厦门鑫凯业塑胶模具有限公司	法兰等	15.81	1.24%
	5	上海华械自动化设备有限公司	流量计	11.79	0.93%
	合计			1,184.13	92.91%
2014 年	1	厦门鑫凯业塑胶模具有限公司	法兰等	64.87	27.39%
	2	天津市中环实验电炉有限公司	管式炉	41.95	17.71%
	3	上海华械自动化设备有限公司	流量计	38.37	16.20%
	4	厦门睿动智能科技有限公司	设备机柜	28.20	11.90%
	5	埃地沃兹（上海）有限公司	真空泵	18.04	7.62%
	合计			191.42	80.82%
2013 年	1	厦门技达电子科技有限公司	加工机台	73.50	33.56%
	2	北京颇特仪器有限公司	流量计	25.51	11.65%
	3	厦门科讯捷信息技术有限公司	流量计、管式炉等	23.51	10.74%
	4	厦门鑫凯业塑胶模具有限公司	法兰等	23.08	10.54%
	5	天津市中环实验电炉有限公司	管式炉	21.09	9.63%
	合计			166.70	76.12%

报告期内，烯成石墨烯 2015 年 1-11 月对厦门联信诚有限公司的采购额为 1,115.91 万元，占当期采购总额的 87.56%，主要原因为：烯成石墨烯 2015 年取得客户的薄膜生产设备订单，该项业务中烯成石墨烯主要提供设备的设计服务，并通过询价方式确定具备生产加工能力的第三方企业，按照烯成石墨烯的设计方案生产相关设备。由于生产加工企业系台湾公司，而烯成石墨烯不具备进出口资质，故委托厦门联信诚有限公司代办设备进口事宜。在该项业务中，烯成石墨烯通过广泛询价的方式确定生产加工单位，生产加工单位仅根据烯成石墨烯所提供的设计方案进行加工，厦门联信诚有限公司仅提供报关进口服务，均未掌握核心技术，烯成石墨烯不存在对单一供应商存在重大依赖的情形。厦门联信诚有限公

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司代理进口的明细情况如下：

序号	生产加工企业名称	厦门联信诚有限公司采购额
1	群翊工业股份有限公司	美元110万元
2	勤友广电股份有限公司	人民币426万元

上表所示的两家生产加工企业为烯成石墨烯自主根据对方的生产加工能力、产品报价等因素确定，由技术部门确定设备的设计方案后交由对方单位生产加工。

同时，报告期内除厦门科讯捷信息技术有限公司之外不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有烯成石墨烯 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。厦门科讯捷信息技术有限公司系烯成石墨烯原股东吴成联持股的公司，由于烯成石墨烯在发展初期为小规模纳税人，因此部分产品由该公司代为采购，在取得一般纳税人资格后由其开票至烯成石墨烯。在烯成石墨烯取得一般纳税人身份后，双方之间已经不再开展业务往来。

（七）安全生产与环境保护情况

烯成石墨烯目前的加工业务主要是为客户定制生产设备，并在设备上安装自主研发的软件，加工过程中不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

（八）质量控制情况

1 、质量控制措施

为了保证烯成石墨烯产品的质量保持稳定，烯成石墨烯建立了完善的产品质量控制管理体系，规范了生产中的质量管理活动，确保有能力稳定提供满足客户需求的产品。

烯成石墨烯总经理是公司质量管理的总负责人，对产品质量负全责。总经理负责组织制定经营计划，组织制定并批准颁布公司的质量方针、目标及产品安全方针、目标，并检查贯彻实施情况，负责在企业内部建立沟通机制，并确保信息的沟通顺畅。

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技术总监是烯成石墨烯的质量管理的直接负责人，向总经理报告产品质量情况，负责协助总经理开展公司安全生产管理工作，检查公司安全生产情况，提出改进意见，负责与质量管理有关的对内、对外的协调联络工作。

烯成石墨烯的生产部门以质量管理和质量监督考核为主要职能，主要负责产品质量管理、产品安全管理。

2 、质量纠纷情况

烯成石墨烯自设立以来一直严格执行国家有关法律法规、质量标准，产品符合国家质量标准和用户的要求。截至重组报告书签署日，烯成石墨烯未出现过重大产品质量纠纷及质量安全方面的行政处罚。

3 、质量控制评价

报告期内，烯成石墨烯未发生过客户重大投诉、退货等重大质量问题，也未受到过政府对烯成石墨烯产品质量问题的警告或处罚。报告期内，烯成石墨烯良好的产品质量与客户评价促进了公司业务的健康持续发展。

（九）烯成石墨烯拥有的业务资质、证书和获奖情况

1 、业务资质

烯成石墨烯于 2013 年获得高新技术企业认定，证书编号为 GR201335100104，证书有效期为三年。

2 、获得的奖项与荣誉


序号	荣誉名称	荣誉授予单位

1	厦门市“双百计划”海外高层次人才（创业类A类）	中共厦门市委组织部
2	福建省引进高层次创新创业人才团队	中共福建省委人才工作领导小组
3	中国创新创业大赛优秀企业	中国创新创业大赛组委会
4	厦门市科技研究开发机构证书	厦门市科技局
5	厦门市小微企业专精特新产品（技术）	厦门市经济和信息化局、厦门市财政局

（十）生产技术情况

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1 、主要产品技术情况

	产品所处阶段		技术所处阶段
主要产品		核心技术		技术来源	技术水平

G-CVD石墨烯生长系统	大批量生产	一种用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积装置	成熟稳定	自主研发	国际领先
		一种用于制备石墨烯薄膜的滑动式化学气相沉积装置
		一种用于制备石墨烯化学气相沉积设备的杂质气体吸附装置
		基于自限制法的石墨烯制备系统控制软件
		G-CVD石墨烯生长系统
		一种基于石墨烯的防窥膜及其制备方法
PE-CVD化学气相沉积系统	小批量生产	等离子体无催化剂气相沉积制备石墨烯系统	成熟稳定	自主研发	国内领先
		一种高导电性氟化石墨烯薄膜的制备方法
		一种基于等离子体辅助生长石墨烯的化学气相沉积设备
石墨烯转移蚀刻线	批量生产	一种石墨烯酸洗装置	成熟稳定	自主研发	国际先进
		一种石墨烯水洗装置
		一种石墨烯清洗装置
		一种金属纳米颗粒摻杂石墨烯的制备方法
二硫化钼化学气相沉积系统	小批量生产	一种层状的二硫化钼薄膜的制备方法	成熟稳定	自主研发	国际领先
		一种用于制备二硫化钼薄膜的分子束外延生长装置
石墨烯导热塑料	批量生产	一种石墨烯复合导热塑料及其制备方法	成熟稳定	自主研发	国内先进
石墨烯导热薄膜	小批量生产	一种导热薄片及其底板的制作方法	成熟稳定	自主研发	国内领先

石墨烯是已知的导热系数最高的物质。石墨烯理论导热率达到 5300W/m〃 K，是常见导热材料铜（401W/m〃K）的 13 倍多。石墨烯所具有的快速导热特性与快速散热特性使其成为极佳的散热材料，可广泛应用于智能手机、平板手持

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电脑、大功率节能 LED 照明、超薄 LCD 电视等的散热解决方案。

烯成石墨烯的石墨烯导热膜及导热塑料产品与市场上较为成熟的合成石墨高导膜、普通导热塑料等产品相比，在热扩散系数、导热系数等方面均能达到或优于原有材料的性能指标，可以有效满足客户的高要求。

3 、技术储备情况（在研阶段的主要项目）

项目名称	进展情况	目标、功能及应用	研发方式
石墨烯基化学战剂吸附材料	预研阶段	通过石墨烯表面化学修饰、官能团嫁接，得到高比表面积石墨烯粉体吸附材料，实现化学战剂（毒气）等吸附。	自主研发
石墨烯基环氧富锌防腐蚀底漆	预研阶段	利用石墨烯的高导电性和高比表面积、复合环氧富锌底漆，实现高性能防腐涂料。	自主研发
碳硅复合石墨烯负极材料	预研阶段	通过硅纳米颗粒的石墨烯包覆，得到碳硅复合石墨烯材料，实现高比容量、高导电性锂离子电池负极材料。	自主研发
石墨烯基复合各向异性透光材料	预研阶段	采用磁定向技术，复合得到透光度各项异性的聚合材料，即不同方向的可见光透光率不同，该产品用于防窥膜。	自主研发
石墨烯导电添加剂	小试阶段	采用液相解离法制备石墨烯，得到高质量、高比表面积石墨烯浆料。主要用于锂电池正极材料添加剂，提高锂电池正极导电性、降低电池内阻、提高倍率性能。	自主研发
石墨烯电磁屏蔽膜	小试阶段	在化学气相沉积法制备石墨烯的基础上，利用石墨烯的高电子迁移率和高透光度，制备透明电磁屏蔽膜产品。该产品主要用在军用、医用透明件上。	自主研发
二硫化钼分子束外延设备	样机阶段	开发基于分子束外延技术的二硫化钼生长设备，主要用于可控制备分子层二硫化钼二维半导体材料。	自主研发
石墨烯核废水处理	预研阶段	通过石墨烯表面化学修饰、官能团嫁接，得到高比表面积石墨烯粉体吸附材料，实现核废水中高活性的放射性离子吸附、固态化。	自主研发
石墨烯干法刻蚀设备	样机阶段	开发基于低温等离子体的石墨烯干法刻蚀设备，主要用于石墨烯器件的图形化。	自主研发

（十一）报告期核心人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员

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报告期内，烯成石墨烯培育了一支从事石墨烯制备设备及石墨烯应用领域研发和生产管理的核心技术团队，培养出了一支技术领先、经验丰富的管理队伍和技术研发队伍。截至重组报告书签署日，烯成石墨烯员工人数总计为 17 名，其中从事技术研发的团队为 10 人，报告期内烯成石墨烯的技术团队保持稳定，其中核心技术人员情况如下：

王振中，1980 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 2009 年中国科学院物理研究所博士毕业。2010 年加入无锡格菲电子薄膜科技有限公司，担任总经理职务；2012 年加入烯成石墨烯，担任技术总监。曾参与主持众多技术项目，如双探针扫描隧道显微镜获得中国科学院专项基金、扫描探针 - 透射电子显微镜联合系统的研发获得中国科学院国际量子结构中心专项基金、固态量子器件的极低温输运实验获得 NTT-BRL 固态量子计算专项基金。在烯成石墨烯任职期间主要科研成果包括用于极低温强磁场环境的微纳米步进位移器、全自动低噪音数据采集系统、高透光率石墨烯薄膜触摸屏及超大面积石墨烯制备。

2 、报告期内核心技术人员变动情况

报告期内，烯成石墨烯的核心技术人员始终为王振中，在王振中的带领下烯成石墨烯科研团队保持稳定高效的运作，在石墨烯制备设备及石墨烯应用领域取得了丰硕的成果。

六、烯成石墨烯近两年一期主要财务数据

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	2,832.60	1,017.17	496.54
非流动资产合计	457.10	597.99	87.59
资产合计	3,289.71	1,615.17	584.13
流动负债合计	150.91	625.06	83.78
非流动负债合计	22.52	23.88	-
负债合计	173.43	648.94	83.78

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归属于母公司所有者权益合计	3,116.28	966.23	500.35
所有者权益及负债合计	3,289.71	1,615.17	584.13

（二）利润表主要财务数据

			单位：万元
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,122.62	418.67	310.82
营业利润	425.57	-100.41	-20.63
利润总额	558.51	410.26	2.67
净利润	490.05	365.88	1.57
归属于母公司股东的净利润	490.05	365.88	1.57

（三）现金流量表主要财务数据

			单位：万元
			2013年度
项目	2015年1-11月	2014年度


经营活动产生的现金流量净额	22.74	696.86	-331.69
投资活动产生的现金流量净额	-726.45	-643.33	-88.26
筹资活动产生的现金流量净额	1,755.00	55.00	450.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	1,051.30	108.53	30.05

（四）主要财务指标

项目	2015 年11 月30 日 /2015 年1-11 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
流动比率	18.77	1.63	5.93
速动比率	14.36	1.40	5.76
资产负债率	5.27%	40.18%	14.34%
毛利率	38.08%	60.21%	39.73%
净利润率	23.09%	87.39%	0.51%
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	409.72	-56.43	-18.24

（五）最近两年一期非经常性损益情况

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

			单位：万元
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	11.03	-	-
计入当期损益的政府补助	121.87	510.68	23.31
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-32.68	-11.76	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.04	0.00	0.00
非经常性损益合计	100.27	498.91	23.31
减：非经常性损益的所得税影响数	19.94	76.60	3.50
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益	80.32	422.31	19.81

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月，烯成石墨烯的非经常性损益分别为 19.81 万元、422.31 万元和 80.32 万元。报告期内，烯成石墨烯的非经常性损益主要来自于政府补贴收入，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月取得政府补贴金额分别为 23.31 万元、510.68 万元和 121.87 万元。烯成石墨烯作为国内石墨烯研究领域的领先企业，在石墨烯制备设备、石墨烯应用等领域积累了大量的专利权及非专利技术，对国内石墨烯领域的研究开发做出了较大的推动。石墨烯作为当前新材料的前沿发展领域，在国家政策大力扶持的背景下，烯成石墨烯良好的研发能力和丰富的科研成果获取了政府的重视，并获得多项政府补贴。与此同时，在企业发展初期，政府的财政补贴解决了烯成石墨烯资金紧张的难题，对其研发投入形成了积极的推动作用，促进了业务的发展成熟，烯成石墨烯在报告期内的主营业务呈快速扩张的趋势，非经常性损益占净利润的比重逐步降低，预计随着烯成石墨烯主营业务规模的进一步扩大，非经常性损益对公司利润的影响将继续下降。

七、烯成石墨烯主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产

1 、资产概况

根据公证天业出具的苏公 W[2015]A1117 号审计报告，截至 2015 年 11 月 30

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日，烯成石墨烯的主要资产如下：

资产名称	账面价值（万元）	占总资产的比例	主要构成
货币资金	1,199.77	36.47%	现金、银行存款
应收账款	916.95	27.87%	应收客户货款
预付款项	17.25	0.52%	预付的采购款
其他应收款	33.38	1.01%	保证金、房屋押金、投标保证金等
存货	43.39	1.32%	原材料、在产品及库存商品
其他流动资产	621.86	18.90%	理财产品、待抵扣增值税进项税额、代扣个人所得税
固定资产	410.63	12.48%	机器设备、电子设备、办公设备、运输工具
无形资产	11.17	0.34%	管理软件
长期待摊费用	19.09	0.58%	实验室及洁净室装修费
递延所得税资产	16.22	0.49%	资产减值损失及可弥补亏损对应的递延所得税资产
资产总计	3,289.71	100.00%

2 、主要固定资产

报告期内，烯成石墨烯的固定资产包括生产设备、运输工具、电子设备及办公设备，具体情况如下：

单位：万元

类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
生产设备	464.61	96.16	368.45	79.30%
运输工具	33.28	7.90	25.38	76.25%
电子设备	40.90	25.95	14.95	36.55%
办公设备	4.71	2.86	1.85	39.32%

3 、主要无形资产

（1）商标

截至重组报告书签署日，烯成石墨烯持有的商标情况如下：

序号注册号注册人注册有效期期限商标图像国际分类号

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序号	注册号	注册人	注册有效期期限	国际分类号
1	12852155	烯成新材料	2015.02.28-2025.02.27	12852155
2	12852267	烯成新材料	2015.02.21-2025.02.20	12852267
3	12856892	烯成新材料	2014.12.21-2024.12.20	12856892

2015 年 12 月 30 日，公司名称由烯成新材料变更为烯成石墨烯，截至重组报告书签署日，上述商标注册人信息变更手续尚在办理中。

（2）专利

截至重组报告书签署日，烯成石墨烯持有的专利情况如下：

序号				专利类型
	权利人	专利名称	专利号		申请日	有效期限

1	烯成新材料	一种金属纳米颗粒掺杂石墨烯的制备方法	ZL2013101442 09.0	发明	2013.12.02	2033.12.02
2	烯成新材料	一种带滑轨的用于制备石墨烯的化学气相沉积装置	ZL2014200565 30.3	实用新型	2014.01.29	2024.01.29
3	烯成新材料	一种用于石墨烯化学气相沉积设备的杂质气体吸附装置	ZL 201320211860. 0	实用新型	2013.04.24	2023.04.24
4	烯成新材料	一种用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积装置	ZL 201220500089. 4	实用新型	2012.09.28	2022.09.28
5	烯成新材料	一种磁控溅射靶枪	ZL 201520477129. 1	实用新型	2015.07.04	2025.07.04

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6	烯成新材料	一种用于制备二硫化钼薄膜的分子束外延生长装置	ZL 201520310719. 5	实用新型	2015.05.14	2025.05.14
7	烯成新材料	一种基于等离子体辅助生长石墨烯的化学气相沉积设备	ZL 201520085865. 2	实用新型	2015.02.06	2025.02.06
8	烯成新材料	一种石墨烯酸洗装置	ZL 201420762875. 0	实用新型	2014.12.08	2024.12.08
9	烯成新材料	一种石墨烯清洗装置	ZL 201420762659. 6	实用新型	2014.12.08	2024.12.08
10	烯成新材料	一种石墨烯水洗装置	ZL 201420762542. 8	实用新型	2014.12.08	2024.12.08
11	烯成新材料	一种用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系统	ZL 201420682977. 1	实用新型	2014.11.13	2024.11.13

上述专利中第 6、7、11 项系由烯成石墨烯受让烯成科技拥有的专利取得，具体请参见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、报告期内交易标的关联交易情况”之“（二）报告期内烯成石墨烯关联交易情况”。

截至重组报告书签署日，烯成石墨烯正在申请且已获受理的专利共有 11 项，均为发明专利，具体情况如下：


序号	申请人	申请类别	发明创造名称	申请号	申请日

1	烯成新材料	发明	一种基于石墨烯的加速度传感器
				201510001977.X	2015.01.05

2	烯成新材料	发明	一种基于石墨烯的紫外感应器及其制备方法
				201410733664.9	2014.12.05

3	烯成新材料	发明	一种石墨烯复合导热塑料及其制备方法
				201410673428.2	2014.11.21

4	烯成新材料		一种基于石墨烯的防窥膜及其制备方法
		发明		201510135212.5	2015.03.26

5	烯成新材料		一种层状的二硫化钼薄膜的制备方法
		发明		201510134872.1	2015.03.26

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6	烯成新材料		一种导热薄片及其底板的制作方法
		发明		201510173888.3	2015.04.14

7	烯成新材料
		发明	一种高导电性氟化石墨烯薄膜的制备方法	201310242702.6	2013.06.19

8	烯成新材料		一种基于石墨烯传感器检测蛋白质的方法
		发明		201510509569.5	2015.08.19

9	无锡惠诚		一种固态电解电容器及其固态电解质的制备方法
		发明		201510626885.0	2015.09.28

10	无锡惠诚		一种石墨烯与纳米银的复合方法
		发明		201510023099.1	2015.01.16

11	无锡惠诚		一种石墨烯复合的钴酸锂正极材料的制备方法
		发明		201510008112.6	2015.01.07

上述正在申请专利的第 1-6 项系由烯成石墨烯受让烯成科技拥有的专利申请权取得，具体请参见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、报告期内交易标的关联交易情况”之“（二）报告期内烯成石墨烯关联交易情况”。

烯成石墨烯作为技术驱动的高新技术企业，所拥有的专利体现了公司的技术水平，通过专利的申请有效保护公司的发明创造成果，进而占据市场份额。

2015 年 12 月 30 日，公司名称由烯成新材料变更为烯成石墨烯，截至重组报告书签署日，上述专利的专利权利人变更手续尚在办理中。（3）软件著作权

截至重组报告书签署日，烯成石墨烯持有的软件著作权情况如下：

序号				首次发表时间		权利范围	取得方式
	权利人	软件名称	登记号		登记日期

1	烯成新材料	烯成等离子体无催化剂气相沉积制备石墨烯系统		未发表		全部权利	原始取得
			2013SR0976 03
					2013.09.09


2	烯成新材料	烯成低温纳米位移器闭环自动控制系统		未发表		全部权利	原始取得
			2013SR0976 01
					2013.09.09


3	烯成新材料	烯成自反馈分子束外延生长控制系统		未发表		全部权利	原始取得
			2013SR0971 89
					2013.09.07

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4	烯成新材料	烯成G-CVD石墨烯生长系统	2013SR0838 31	未发表		全部权利	原始取得
					2013.08.13

5	烯成新材料	烯成基于自限制法的石墨烯制备系统控制软件		2012.12. 19	2013.02.27	全部权利	原始取得
			2013SR0176 98

2015 年 12 月 30 日，公司名称由烯成新材料变更为烯成石墨烯，截至重组报告书签署日，上述软件著作权权利人信息变更手续尚在办理中。

4 、房屋租赁情况

				租赁面积（平方米）
序号	承租方	出租方	物业坐落		租赁期限

1	惠诚石墨烯	无锡惠创科技创业发展有限公司	无锡市惠山区堰新路311 号创业中心三期1 号楼 0118、0120、0209、0211 室	623.00	2016 年1 月1 日-2016 年12 月31日
2	烯成石墨烯	厦门高新技术创业中心	厦门火炬高新区创业园伟业楼的S301-S303室	499.57	2013年5月16 日-2016年5月 15日

烯成石墨烯已经完成房屋租赁登记备案手续，2016 年 2 月 19 日厦门市房地产交易权籍登记中心出具了《房屋租赁登记备案证明》（厦房租证字（201600234）号），准予登记备案。

其中烯成石墨烯所租赁的房屋已办理房产证（厦地房证 00441477 号），惠诚石墨烯所租赁的房屋的房产证正在办理中，由于惠诚石墨烯租赁房屋主要用于办公及开展科研实验使用，若未来因产权存在瑕疵无法续租也不会对烯成石墨烯的经营活动形成重大影响。

5 、域名

截至重组报告书签署日，烯成石墨烯拥有的域名如下：

域名	域名所属注册机构	域名注册日期	域名到期日期
g-cvd.com	NAME.COM, INC.	2012年8月8日	2022年8月22日

域名的注册人为 Xiamen G-CVD Material Technology Co., Ltd（烯成石墨烯的英文名称）。

（二）资产对外担保情况

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华泰联合证券关于德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，烯成石墨烯无对外担保。

（三）主要负债情况

根据公证天业出具的苏公 W[2015]A1117 号审计报告，截至 2015 年 11 月 30 日，烯成石墨烯的主要负债如下：

负债名称	账面价值（万元）	占总负债的比例	主要构成
应付账款	37.69	21.73%	应付供应商采购货款
预收款项	2.31	1.33%	预收客户采购货款
应付职工薪酬	8.04	4.63%	应付职工的工资及社保
应交税费	102.23	58.95%	应交增值税、所得税、城建税、教育费附加等税费
其他应付款	0.64	0.37%	应付中介机构的费用等
递延所得税负债	22.52	12.98%	固定资产折旧年限差异所产生的递延所得税负债
负债合计	173.43	100.00%

八、烯成石墨烯最近三年股权转让、增资、改制及资产评估

情况

（一）最近三年股权转让情况

1 、烯成石墨烯最近三年股权转让情况

最近三年烯成石墨烯共经历过四次股权转让，具体情况如下：

序号				转让出资额（万元）	转让价格（元/出资额）
	转让时间	转让方	受让方			定价方式

1	2014年2月	吴成联	刘长江	50.00	1.00	注册资本
		连榕		50.00	1.00	注册资本
		张盈利		50.00	1.00	注册资本
		陈珊珊		25.00	1.00	注册资本
		庞斐		25.00	1.00	注册资本
2	2014年11月	蔡伟伟	烯成科技	5.00	1.00	注册资本
		刘长江		250.00	1.00	注册资本
		王振中		95.00	1.00	注册资本
3	2015年7月	烯成科技	蔡伟伟	62.00	1.00	注册资本

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			德尔石墨烯产业投资基金	67.50	1.00	注册资本
			宁波赛宝	63.00	1.00	注册资本
			招奕资产	45.00	1.00	注册资本
			刘长江	45.00	1.00	注册资本
			王振中	40.50	1.00	注册资本
			林行	22.50	1.00	注册资本
			浙江赛伯乐	4.50	1.00	注册资本
4	2015年10月	招奕资产	厦门乾盈领金	62.86	5.97 注	协商

注：此次股权转让的标的包括招奕资产所持全部的烯成石墨烯 10.56%的股权及烯成科技 10%的股权，这两项股权系打包进行交易，在单项股权转让上并未反映股权转让的真实价格。

2 、烯成科技历史沿革

（1）烯成科技基本情况

公司名称	厦门烯成科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	厦门火炬高新区创业园伟业楼北楼406A室
公司办公地址	厦门火炬高新区创业园伟业楼北楼406A室
法定代表人	蔡伟伟
注册资本	412万元
统一社会信用代码	91350200302867187E
经营范围	集成电路开发
成立日期	2014年10月16日
营业期限	2014年10月16日至2064年10月15日

（2）烯成科技历史沿革

①公司成立

烯成科技系蔡伟伟、王振中、林行、刘长江于 2014 年 10 月 16 日共同出资设立的有限责任公司。烯成科技设立时注册资本为 350.2 万元，其中蔡伟伟出资 148.32 万元，占比 42.35%，王振中出资 98.88 万元，占比 28.24%，林行出资 61.8 万元，占比 17.65%，刘长江出资 41.2 万元，占比 11.76%。2014 年 10 月 16 日，烯成科技取得厦门市工商行政管理局核发的营业执照。

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烯成科技成立时各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
蔡伟伟	148.32	货币	42.35
王振中	98.88	货币	28.24
林行	61.8	货币	17.65
刘长江	41.2	货币	11.76
合计	350.20		100.00

②历次增资及股权转让情况

A、2015 年 1 月增资

2015 年 1 月 4 日，烯成科技召开股东会，决议将注册资本由 350.2 万元增加至 412 万元，新增注册资本由宁波赛宝以货币形式认缴 57.68 万元，浙江赛伯乐以货币形式认缴 4.12 万元。

2015 年 1 月 7 日，厦门中永旭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦中永旭验字[2015]第 NY0023 号），截至 2015 年 1 月 6 日，烯成科技已经收到股东的货币出资 412 万元。

2015 年 1 月 19 日，烯成科技取得变更后的营业执照。

本次变更完成后，烯成科技各股东出资额、出资比例如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资（万元）		出资比例（%）
股东名称			出资方式

蔡伟伟	148.32	148.32	货币	36
王振中	98.88	98.88	货币	24
林行	61.8	61.8	货币	15
刘长江	41.2	41.2	货币	10
宁波赛宝	57.68	57.68	货币	14
浙江赛伯乐	4.12	4.12	货币	1
合计	412	412		100.00

B、2015 年 7 月第一次股权转让

2015 年 7 月 1 日，烯成科技召开股东会，决议通过股东王振中将所持烯成科技 15%股权以 1,999.5 万元的价格转让给德尔石墨烯产业投资基金，股东林行

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将所持烯成科技 10%股权以 1,333 万元的价格转让给招奕资产。同日，王振中与德尔石墨烯产业投资基金、林行与招奕资产分别签署了《厦门烯成科技有限公司股权转让协议》。

2015 年 7 月 7 日，烯成科技取得变更后的营业执照。

本次变更完成后，烯成科技各股东出资额、出资比例如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资（万元）		出资比例（%）
股东名称			出资方式

蔡伟伟	148.32	148.32	货币	36
宁波赛宝	57.68	57.68	货币	14
德尔石墨烯产业投资基金	61.80	61.80	货币	15
招奕资产	41.20	41.20	货币	10
刘长江	41.20	41.20	货币	10
王振中	37.08	37.08	货币	9
林行	20.60	20.60	货币	5
浙江赛伯乐	4.12	4.12	货币	1
合计	412.00	412.00		100.00

C、2015 年 10 月第二次股权转让

2015 年 10 月 23 日，烯成科技召开股东会，决议通过股东招奕资产将所持烯成科技 10%股权以 1,333 万元的价格转让给厦门乾盈领金。同日，招奕资产与厦门乾盈领金签署了《厦门烯成科技有限公司股权转让协议》。

2015 年 10 月 30 日，烯成科技取得变更后的营业执照。

本次变更完成后，烯成科技各股东出资额、出资比例如下：

	认缴出资额（万元）	实缴出资（万元）		出资比例（%）
股东名称			出资方式

蔡伟伟	148.32	148.32	货币	36
德尔石墨烯产业投资基金	61.80	61.80	货币	15
厦门乾盈领金	41.20	41.20	货币	10
刘长江	41.20	41.20	货币	10
王振中	37.08	37.08	货币	9
林行	20.60	20.60	货币	5

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宁波赛宝	57.68	57.68	货币	14
浙江赛伯乐	4.12	4.12	货币	1
合计	412.00	412.00		100.00

D、变更经营范围

2016 年 1 月 28 日，烯成科技召开股东会，决议通过了经营范围变更的议案。 2016 年 2 月 16 日，厦门市市场监督管理局准予烯成科技的变更登记，经营范围变更为集成电路开发。

3 、股权转让定价及合理性

2014 年 2 月，烯成石墨烯的股东吴成联、连榕、张盈利、陈珊珊及庞斐将所持股权转让予刘长江，主要原因为：2012 年八位自然人股东发起设立了烯成石墨烯，由于初期业务发展未达预期，截至 2013 年末主营业务规模较小，发展前景存在较大的不确定性。同时庞斐、张盈利两位股东在北京已经具有较为稳定的事业发展，吴成联、陈珊珊两位股东在厦门地区已拥有较为稳定的事业发展，连榕在当时具有较为迫切的资金需要，因此通过交易各方的协商，五位自然人股东同意按该等股权实际出资额的价格转让予刘长江。该次转让系股东之间自行协商确定，不存在损害他人利益的情形，定价具有合理性。

2014 年 11 月，烯成石墨烯的股东蔡伟伟、刘长江、王振中分别将部分股权以 1 元/股的价格转让予烯成科技，主要原因为：股东设立烯成科技作为未来的经营主体和资本运作平台，将烯成石墨烯调整为烯成科技的子公司，逐步开展对旗下资产的整合，同时通过此次架构调整在烯成科技层面引入了财务投资人林行，其本人对企业的规范运营及资本市场具有较为深入的了解，引入林行能够促使烯成科技建立完善的公司治理机制，提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能，同时通过引入具有较为深入的资本市场人脉的投资人，对于后续引入外部的财务投资者能够形成良好的示范效应。该次股权转让系股东为了实现旗下资产整合自行协商确定的方案，且该次转让系同一控制下的股权转让，不存在损害他人利益的情形，定价具有合理性。

2015 年 7 月，烯成科技将所持全部股权以 1 元/股的价格转让予蔡伟伟、德尔石墨烯产业投资基金、宁波赛宝、招奕资产、刘长江、王振中、林行、浙江赛

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伯乐等股东，该次股权转让的原因为：烯成石墨烯的股东策划新三板挂牌相关事项，而烯成科技作为挂牌主体并不满足持续经营期限的要求，因此调整了旗下资产的定位后以烯成石墨烯作为未来的经营主体和资本运作平台，并相应将烯成科技股东间接持有的烯成石墨烯股权调整为股东直接持股的形式。该次股权转让系同一控制下的股权转让，是股东为了企业运营需要实施的架构调整，不存在损害他人利益的情形，定价具有合理性。

2015 年 10 月，招奕资产将其所持烯成石墨烯 10.56%的股权以 375 万元的价格转让予厦门乾盈领金，将其所持烯成科技 10%的股份以 1,333 万元的价格转让予厦门乾盈领金，该次股权转让的原因为：招奕资产自身资金状况出现问题，为了及时赎回资金故转让其所持有的股权，该次股权转让价格系根据招奕资产通过股权转让及增资方式获得烯成石墨烯股权的对价确定的价格，是招奕资产根据自身运营情况与交易对方所确定的方案，定价具有合理性。同时，由于当时烯成石墨烯的各方股东均未提出优先受让该笔股权，因此由第三方厦门乾盈领金受让该笔股权。

（二）最近三年增资情况

1 、烯成石墨烯最近三年增资情况

烯成石墨烯最近三年存在两次增资行为，具体情况如下：

序号			增资款（万元）	增资价格（元/出资额）
	增资时间	转让方			定价方式

1	2015年7月	德尔石墨烯产业投资基金	990.00	18.48	协商
		招奕资产	330.00	18.48	协商
		杭州赛圣谷	440.00	18.48	协商
2	2015年12月	蔡伟伟	500.32	1.00	资本公积转增
		德尔石墨烯产业投资基金	285.73	1.00	资本公积转增
		宁波赛宝	148.68	1.00	资本公积转增
		厦门乾盈领金	148.34	1.00	资本公积转增
		刘长江	106.20	1.00	资本公积转增
		王振中	95.58	1.00	资本公积转增
		林行	53.10	1.00	资本公积转增

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		杭州赛圣谷	56.19	1.00	资本公积转增
		浙江赛伯乐	10.62	1.00	资本公积转增

2 、烯成石墨烯增资定价及合理性

2015 年 7 月 1 日，烯成石墨烯股东会作出决议，同意新增注册资本 95.24 万元，并同意吸收新股东杭州赛圣谷。新增的注册资本由由德尔石墨烯产业投资基金以货币形式认缴 53.5725 万元，由招奕资产以货币形式认缴 17.8575 万元，杭州赛圣谷以货币形式认缴 23.81 万元。本次增资的价格为 18.48 元/股，是烯成石墨烯与交易对方通过协商确定的价格，该次定价主要是基于各股东对于烯成石墨烯发展预期，各方共同协商所确定的价格，定价具有合理性。

2015 年 12 月 22 日，烯成石墨烯股东会作出决议，同意以资本公积转增公司注册资本至 2,000 万元，各股东按照持股比例同比例转增，该次定价合理。

（三）最近三年改制情况

烯成石墨烯最近三年不存在改制的情况。

（四）最近三年资产评估情况

除本次交易外，烯成石墨烯最近三年未进行过资产评估。烯成石墨烯历次股权转让及增资均为与股东充分协商之后确定。

（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说

明

综合前述分析，烯成石墨烯最近三年的股权转让及增资行为是基于自身发展需要所做出的选择。

股权转让方面：2014 年 2 月的股权转让系创始团队在企业发展的早期因个人原因发生的内部股权转让；2014 年 11 月的股权转让系股东旗下资产整合而发生的同一控制下的股权转让行为；2015 年 7 月的股权转让系为了满足新三板挂牌对企业持续经营时间的要求而实施的股权架构调整，是同一控制下的股权转让行为；2015 年 10 月的股权转让系财务投资人招奕资产自身资金周转发生困难而

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发生的股权转让行为。最近三年的历次股权转让均不是纯粹的商业行为，是在特定的条件下发生的股权转让行为，不存在进行评估、商业谈判作价等情况。

增资方面：2015 年 7 月的增资系基于企业当时的发展情况及对未来的预期，由交易各方协商所确定的价格，未对烯成石墨烯开展评估。

本次交易是烯成石墨烯除德尔石墨烯产业投资基金所持股权以外的整体对外转让，作价是以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为参照，双方基于商业原则平等协商确定。标的资产、交易目的、交易对象、定价依据不同，因此，最近三年历次股权转让及增资的估值水平与本次交易存在较大差异具有合理性。

（六）烯成石墨烯出资及合法存续情况

根据烯成石墨烯的工商登记文件，烯成石墨烯自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。

根据蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐出具的《关于资产权属的承诺函》，各方均承诺：

“一、本人/企业合法、完整持有烯成石墨烯股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。

同时，本人/企业保证此种状况持续至该股份登记至德尔未来名下。

二、本人/企业已经依法对烯成石墨烯履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/企业作为烯成石墨烯股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

三、本人/企业不存在非法占用烯成石墨烯资金和资产的情形；

四、如违反上述承诺，本人/企业将承担相应的法律责任。”

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九、烯成石墨烯报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1 、收入确认原则

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

烯成石墨烯销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：

①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（3）确认劳务收入的依据

提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年

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度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和未完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度采用完工百分比法确认营业收入的实现。’

2 、收入确认的具体方法

烯成石墨烯主要生产销售石墨烯制备设备、薄膜生产设备，以及石墨烯导热塑料等。

（1）销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

销售设备的，在产品发出后买方验收合格并已确认收货时，确认销售收入实现；销售石墨烯导热材料，在产品发出后买方收到货物验收合格后确认销售收入实现。

（2）劳务收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

检测劳务在检测完成，出具检测报告时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对比

烯成石墨烯主营业务为研发、生产和销售石墨烯制备设备，以及石墨烯相关的产品应用推广，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2011），烯成石墨烯所属行业为“仪器仪表制造业”。主要从申万行业指数——仪器仪表行业上市公司中选取与烯成石墨烯所从事业务类型具有可比性的公司进行主要会计政策和会计估计的比较，其中苏试试验是一家从事力学环境试验设备及解决方案提供的企业，航天科技主营石油仪器设备、汽车电子产品、航天应用产品等产品的生产销售，两家上市公司与烯成石墨烯的业务具有可比性。

1 、会计政策比较

烯成石墨烯的主要会计政策和会计估计与同行业之间的差异主要表现在收入确认原则、应收款项坏账计提政策及固定资产折旧计提政策等三个方面，逐一分析如下：

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（1）收入确认政策

公司

具体内容

苏试试验

（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商
品收入，除销售合同另有约定外，具体确认方法如下：
国内销售
国外销售
（2）提供劳务收入
收入的金额按照公司在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的
公允价值确定。
提供的劳务在同一个会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收
取价款的证明时，确认营业收入的实现。
劳务的开始和完成分属不同会计年度的，若已收到价款或未来收取价款不存在较大
不确定性因素时，按提供劳务的期间分期确认营业收入的实现；若未来收取价款存
在较大不确定性因素时，则在该不确定性因素消除时确认营业收入的实现。
公司提供的劳务收入主要是试验服务业务收入，具体的确认原则为试验劳务已经提
供，得到客户的确认，出具试验报告时确认。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用
权收入。

航天科技

（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法
确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的
比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中

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已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。（3）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

产品销售业务方面，烯成石墨烯需要在完成仪器设备的安装，经客户验收合格并确认收货后确认当期收入；劳务收入方面，依据劳务服务提供的时点确认收入。烯成石墨烯与同行业上市公司的收入确认方式一致。

基于上述收入确认时点，烯成石墨烯经审计的利润数据符合谨慎性要求，具备合理性。

（2）固定资产折旧政策

		使用年限
项目
	烯成石墨烯（年）	苏试试验（年）	航天科技（年）

房屋及建筑物	20	20	15-45
机器设备	3-6	10	7-28
电子设备	3	3	5-10
运输设备	4	4	5-10
办公设备	3	5	5-10

从上表可见，烯成石墨烯的固定资产折旧年限与同行业上市公司基本一致，其中机器设备的折旧年限略短，主要是由于烯成石墨烯作为研发推动型的企业，其设施设备主要用于科研开发，由于技术升级导致的设备更新周期较快，为了真实反映固定资产的实际使用情况，故采取较短年限的折旧期。

（3）应收款项坏账政策

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

公司	具体内容
烯成石墨烯	单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项账面余额大于50万元的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：账面价值与预计未来现金流量现值

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之间差额确认减值损失。

苏试试验

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额300万元以上（含300万元）。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。

航天科技

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将金额为人民币100万元以上的应收
款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：本公司对单项金额重大的应收款项
单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

从上表可见，烯成石墨烯对于单项重大的判断标准低于同行业的上市公司，符合其当前规模相对较小的特点，同时也体现了烯成石墨烯较为谨慎的确认方式。

②按账龄计提坏账准备的应收款项


应收款项	烯成石墨烯	苏试试验	航天科技

6个月以内	0%	5%	0.5%
7-12个月	5%	5%	0.5%
1-2年	10%	15%	1%
2-3年	30%	40%	30%
3-4年	50%	60%	50%
4-5年	80%	80%	80%
5年以上	100%	100%	100%

从上表可见，烯成石墨烯按账龄计提的坏账准备方面，与同行业上市公司未

出现显著差异，烯成石墨烯期末坏账计提情况较为合理。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1、编制基础

烯成石墨烯财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 - 财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

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2、持续经营

烯成石墨烯通过综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响持续经营能力的因素。

3、合并报表范围

截至 2015 年 11 月 30 日止，烯成石墨烯合并财务报表范围内子公司如下：

	持股比例（%）	表决权比例（%）	注册资本（万元）
名称				经营范围

无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司	100.00	100.00	500.00	石墨烯材料及其制品的研发、销售、技术转让、技术咨询及技术服务；仪器仪表及检测设备的开发、租赁、销售、维护及技术服务；知识产权的咨询服务；以下限分支机构经营：仪器仪表、检测设备的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2014 至 2015 年 11 月合并财务报表范围新增子公司无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司，该公司由蔡伟伟于 2014 年 9 月 15 日出资设立。2015 年 7 月 28 日蔡伟伟将其所持无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司全部股份转让给烯成石墨烯。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，烯成石墨烯未发生资产转移剥离调整的情况。

（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况

烯成石墨烯的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

十、其他情况说明

（一）非经营性资金占用情况

截至重组报告书签署之日，烯成石墨烯的股东、关联方不存在对烯成石墨烯非经营性资金占用的情形。

（二）标的资产是否为控股权的说明

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本次交易完成后，上市公司及其子公司将合计持有烯成石墨烯 100%的股权，烯成石墨烯将成为上市公司全资子公司，故本次交易标的资产为控股权。

（三）烯成石墨烯股权转让前置条件的相关情况

烯成石墨烯已经召开股东会并通过决议同意蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐向上市公司转让其各自持有的烯成石墨烯合计 79.66%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

经查阅烯成石墨烯现行有效的《公司章程》，烯成石墨烯的《公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。

同时，宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐出具承诺，同意放弃在 2015 年 6 月 14 日签署的《关于厦门烯成科技有限公司、厦门烯成新材料科技有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及 2015 年 10 月 22 日签署的《关于厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙）的股东权利的协议》（以下简称“《股东权利协议》”）中的部分权利，具体情况如下：

“一、放弃本企业在《投资协议》第 8 条“投资完成后的股权处置”、第 11 条“股权回购”、第 12 条“公司清算”以及第 13 条“反稀释”中的全部权利/ 权益；

二、放弃本企业在《投资协议》项下享有的股权回购、股权转让、受让、优先清算相关的全部权利/权益；

三、若截至 2017 年 6 月 30 日本次交易尚未完成或交易取消，则上述承诺自动撤销。”

（四）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产

的情况

截至本报告签署之日，烯成石墨烯不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

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（五）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告签署之日，烯成石墨烯无重大未决诉讼、仲裁。

（六）烯成石墨烯遵纪守法情况

截至本报告签署之日，烯成石墨烯不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚情形。

截至重组报告书签署日，烯成石墨烯已经取得了工商、税务、劳动和社保等主管部门出具的证明文件，子公司惠诚石墨烯已经取得了工商、税务、劳动和社保等主管部门出具的证明文件，具体情况如下：

1 、工商证明

厦门市工商行政管理局于 2015 年 12 月 13 日出具证明，“厦门烯成新材料科技有限公司 2012 年 9 月 28 日在我局依法注册，按期年检，2013 年 1 月 1 日至今未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。”

无锡市惠山区市场监督管理局于 2015 年 12 月 15 日出具证明，“经我局查询，无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司（注册号：320206000253533）于 2014 年 9 月 15 日经我局核准注册登记，该公司自成立以来到出具守法意见之前，暂未在江苏省工商系统市场主体信用数据库中发现有违法、违规及不良行为投诉举报记录。”

2 、税务证明

厦门市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局于 2015 年 12 月 10 日出具证明，“厦门烯成新材料科技有限公司，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日，依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被我局行政处罚的情形，未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局行政处罚的情形。”

厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局于 2015 年 12 月 9 日出具证明，“经查询，厦门烯成新材料科技有限公司在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日期

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间未发现偷税、逃税、漏税、欠税等税收违法行为。”

无锡市惠山地方税务局第五税务局于 2015 年 12 月 11 日出具证明，“经查，无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司自 2014 年 9 月 15 日至 2015 年 12 月 11 日，暂未发现税收违章违规情况，也暂未发现受到我分局税收行政处罚。”

无锡市惠山区国家税务局于 2015 年 12 月 11 日出具证明，“无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司自 2014 年 9 月 15 日至 2015 年 12 月 9 日，能够遵守国家有关税收法律法规依法纳税，暂未发现偷税、漏税、拖欠税款的违法违规行为，没有受到国税部门的行政处罚。”

3 、劳动和社保证明

厦门市住房公积金管理中心于 2015 年 12 月 30 日出具证明，“兹证明厦门烯成新材料科技有限公司于 2013 年 7 月在我市开立住房公积金账户。截至 2015 年 12 月 30 日，缴交住房公积金职工 12 人。2013 年 7 月至今，无因违反住房公积金法律法规受到我中心处罚的记录。”

无锡市住房公积金管理中心于 2015 年 12 月 10 日出具证明，“无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司（单位代码 500531445241）从 2014 年 9 月 15 日至今为 5 位职工正常缴存住房公积金，没有因违反住房公积金相关政策而受到处罚。”

无锡市惠山区人力资源和社会保障局于 2015 年 12 月 10 日出具证明，“无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司从 2014 年 9 月 1 日起至今，遵守劳动保障的法律法规，未发现有违反劳动保障法律法规和规章的行为，也未因违法而受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”

（七）关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明

本次交易对方为烯成石墨烯除德尔石墨烯产业投资基金以外的其他股东，分别为蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、宁波赛宝、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金。其中杭州赛圣谷已经完成私募股权基金备案登记，浙江赛伯乐已经

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完成私募基金管理人的备案登记，宁波赛宝及厦门乾盈领金正在办理私募股权基金备案登记。

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第六章标的资产的评估

一、博昊科技评估情况

（一）评估机构及人员

本次交易拟购买资产的评估机构为具有证券、期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司（资产评估资格证书编号：11020110；证券期货相关业务评估资格证书编号：0100011004），签字注册资产评估师为胡奇、张齐虹。

（二）评估对象及评估范围

评估对象是博昊科技的股东全部权益。

评估范围是博昊科技的全部资产及负债。

评估基准日是 2015 年 11 月 30 日。

（三）评估假设

中企华对博昊科技进行收益法评估过程中，主要遵循的评估假设如下：

1 、一般假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

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要方面基本一致。

（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

（8）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

2 、特殊假设

（1）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（2）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（3）镇江博昊科技有限公司于 2015 年 11 月 6 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

（四）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

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公司比较法和交易案例比较法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。

（五）基础资产法评估情况

1 、资产基础法结果

截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，镇江博昊科技有限公司总资产账面价值为 17,187.83 万元，评估价值为 19,558.46 万元，增值额为 2,370.63 万元，增值率为 13.79%；总负债账面价值为 3,143.67 万元，评估价值为 3,143.67 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 14,044.17 万元（账面值业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 16,414.80 万元，增值额为 2,370.63 万元，增值率为 16.88%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 11 月 30 日金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目

		A	B	C=B-A	D=C/A×100

流动资产	1	13,855.98	14,011.47	155.49	1.12
非流动资产	2	3,331.86	5,547.00	2,215.14	66.48
其中：固定资产	3	2,957.81	3,071.69	113.88	3.85
无形资产	4	0.00	2,101.26	2,101.26	-
长期待摊费用	5	322.75	322.75	0.00	0.00
递延所得税资产	6	51.30	51.30	0.00	0.00
资产总计	7	17,187.83	19,558.46	2,370.63	13.79

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目

		A	B	C=B-A	D=C/A×100

流动负债	8	3,143.67	3,143.67	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	10	3,143.67	3,143.67	0.00	0.00
股东全部权益（净资产）	11	14,044.17	16,414.80	2,370.63	16.88

运用资产基础法对博昊科技的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
库存商品	8,363,675.90	9,918,572.17	1,554,896.28	18.59
机器设备	29,361,134.08	30,457,326.00	1,096,191.92	3.73
电子设备	216,951.69	259,581.00	42,629.31	19.65
无形资产	0.00	21,012,580.00	21,012,580.00

评估增减值原因分析：

（1）存货评估增值主要是因为部分库存商品的销售价格扣减相关税费后大
于其成本价所致。
（2）机器设备评估增值是因为评估使用的年限大于企业会计折旧年限。
（3）电子设备评估增值是因为评估使用的年限大于企业会计折旧年限。
（4）无形资产评估增值主要是因为纳入本次评估范围的专利类无形资产和
域名账面均无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。
2 、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产评估技术说明

①评估范围

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

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金额单位：人民币元

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科目名称	账面价值
货币资金	12,575,218.93
应收账款合计	51,197,989.22
减：坏账准备	2,719,382.34
应收账款净额	48,478,606.88
预付款项	11,722,929.25
其他应收款合计	37,414,234.89
减：坏账准备	700,591.98
其他应收款净额	36,713,642.91
存货合计	29,069,356.05
减：存货跌价准备	0.00
存货净额	29,069,356.05
流动资产合计	138,559,754.02

A、存货的评估情况评估基准日存货账面价值 29,069,356.05 元，核算内容为原材料、库存商品和自制半成品。评估基准日存货计提跌价准备为 0.00 元，存货账面余额 29,069,356.05 元。

a、原材料

评估基准日原材料账面余额 11,050,455.75 元，计提跌价准备 0.00 元，账面净值 11,050,455.75 元，核算内容为库存的各种材料，主要原材料为保护膜、离型膜和胶带等。

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘。

本次评估范围内的原材料，由于采购时间较短，周转速度较快，市场价格波动变化不大，故以核实后账面值确认评估值。

原材料评估值为 11,050,455.75 元。

b、库存商品

评估基准日库存商品账面价值为 8,363,675.90 元，计提跌价准备 0.00 元，账面净值 8,363,675.90 元。主要为人工合成石墨高导模。

评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价

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格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对库存商品进行了抽盘并进行了重点察看与了解。评估基准日，被评估单位库存商品为正常销售的库存商品。

对于正常的库存商品，评估时采用评估基准日近期销售价格减去销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值，税后净利润按 50%扣减。

公式：评估值=数量×不含税销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率销售利润率×所得税率-税后利润）

库存商品的评估值为 9,918,572.17 元。

c、自制半成品

评估基准日自制半成品账面价值 9,655,224.40 元。主要为各种厚度、尺寸的人工合成石墨高导膜半成品。

评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程以及自制半成品的价值构成等。经核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，本次评估按核实后的账面价值确定其评估值。

自制半成品评估值为 9,655,224.40 元。

存货评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
原材料	11,050,455.75	11,050,455.75	0.00	0.00
库存商品	8,363,675.90	9,918,572.17	1,554,896.28	18.59
自制半成品	9,655,224.40	9,655,224.40	0.00	0.00
存货合计	29,069,356.05	30,624,252.33	1,554,896.28	5.35
减：存货跌价准备			0.00
存货净额	29,069,356.05	30,624,252.33	1,554,896.28	5.35

B、流动资产评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

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217

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金额单位 : 人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	12,575,218.93	12,575,218.93	0.00	0.00
应收账款合计	51,197,989.22	51,197,989.22	0.00	0.00
减：坏账准备（风险损失）	2,719,382.34	2,719,382.34	0.00	0.00
应收账款净额	48,478,606.88	48,478,606.88	0.00	0.00
预付款项	11,722,929.25	11,722,929.25	0.00	0.00
其他应收款合计	37,414,234.89	37,414,234.89	0.00	0.00
减：坏账准备（风险损失）	700,591.98	700,591.98	0.00	0.00
其他应收款净额	36,713,642.91	36,713,642.91	0.00	0.00
存货合计	29,069,356.05	30,624,252.33	1,554,896.28	5.35
减：存货跌价准备	0.00	0.00	0.00
存货净额	29,069,356.05	30,624,252.33	1,554,896.28	5.35
流动资产合计	138,559,754.02	140,114,650.29	1,554,896.27	1.12

流动资产评估值为 140,114,650.29 元，评估增值 1,554,896.27 元。增值主要

是因为部分库存商品的销售价格扣减相关税费后大于其成本价所致。

（2）设备类资产评估技术说明

①评估范围

纳入评估范围的设备类资产为机器设备和电子设备。评估基准日账面价值如下表所示：

金额单位 : 人民币元

	账面价值	账面价值
科目名称
	原值	净值

固定资产-机器设备	31,720,304.42	29,361,134.08
固定资产-电子设备	394,428.49	216,951.69
设备类合计	32,114,732.91	29,578,085.77

②评估结果及分析

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

设备类资产评估结果汇总表

金额单位:人民币元

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	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额
项目
	原值	净值	原值	净值	原值	净值

机器设备	31,720,304.42	29,361,134.08	31,338,340.00	30,457,326.00	-381,964.42	1,096,191.92
电子设备	394,428.49	216,951.69	337,800.00	259,581.00	-56,628.49	42,629.31
合计	32,114,732.91	29,578,085.77	31,676,140.00	30,716,907.00	-438,592.91	1,138,821.23

评估增减值原因主要如下：

A、机器设备评估原值减值是因为近年来机器设备市场价格呈下降的趋势；评估净值增值是因为评估使用的年限大于企业会计折旧年限。

B、电子设备评估原值减值是因为近电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降；评估净值增值是因为评估使用的年限大于企业会计折旧年限。（3）无形资产-其他无形资产评估技术说明

①评估范围

纳入评估范围的其他无形资产为镇江博昊科技有限公司拥有的专利类无形资产和域名。

②其他无形资产概况

企业申报的纳入评估范围的无形资产包括 30 项专利类无形资产（其中：13 项实用新型专利、17 项发明专利）和 1 项域名，以上无形资产账面均未记录。 A、专利类无形资产

专利类无形资产共 30 项，其中有 2 项发明专利已获得发明新型专利证书，其余 15 项发明专利和 13 项实用新型专利于报告签署日尚处于专利申请阶段，权利人（申请人）均为镇江博昊科技有限公司。

B、域名

域名共 1 项，详见如下：

序号	域名	域名类型	域名注册人
1	browah.com	.com英文域名	博昊科技

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③评估过程

A、准备阶段

评估人员对纳入评估范围的其他无形资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写其他无形资产评估申报明细表。

B、现场调查阶段

根据被评估单位填报的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评估人员现场对企业无形资产状况实施了查证与核实。对于专利和域名，评估人员查阅和复印了相关技术资料，并通过检索，确认专利和域名的法律状态是否有效。向公司相关人员了解实用新型专利证书和发明专利，并了解其对应产品及其产品特点、服务对象、市场环境等信息，并结合未来企业发展规划分析以后年度企业产品销售情况、成本、期间费用、营业税金及附加等。

C、评定估算

评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集了大量市场信息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其在评估基准日的公允价值，并编制相应的评估明细表和汇总表。

④评估方法

纳入本次评估范围的无形资产其他无形资产主要为专利类无形资产和域名。

—— 根据《资产评估准则无形资产》，注册资产评估师执行无形资产评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种评估方法。

A、域名

纳入评估范围的域名，为介绍公司和展示公司产品所用，本次采用成本法评

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估。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。

计算公式为：评估价值=重置全价-贬值

B、专利类无形资产

a、评估方法的选择

对于专利类无形资产，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产对应产品的未来可能实现的收入，通过一定的分成率（即待估资产在未来收入中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。

b、基本公式

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。

计算公示为：

其中：P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的收入

K 为分成率

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n 为经济寿命年限

t 为时序，未来第 t 年

c、收益期限的确定

纳入评估范围内的 2 项已获得发明证书的专利为博昱科技（丹阳）有限公司处受让取得，其他均为企业自行开发取得，《中华人民共和国专利法》规定发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算。

随着科技高速发展，社会同行业竞争力增强，技术类无形资产并不能长久的成为该公司的获得较好收益的先决条件，能够为该公司创造较好收益期相对于技术类无形资产保护期来说较短。按目前规律，一般技术的更新时间为 3-6 年。本次评估收益期的预测综合考虑了法律保护期限，对应产品市场变化所体现出来的技术更新周期，市场同类技术更新周期，未来替代技术发展趋势及目前所处的研发阶段，终端产品技术发展趋势等因素综合确定其他无形资产的收益期至 2020 年末止。

d、销售收入的确定

对企业技术收益期内收入的预测结果如下：

					单位：人民币元	单位：人民币元
项目**年份	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	10,428,880.45	134,307,000.00	166,597,500.00	196,201,200.00	217,391,900.00	234,808,500.00

e、销售分成率的确定

销售分成率是将资产组合中专利技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即非专利技术水平、技术成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、保密度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。根据对上述专利等技术类资产收益期及产品生命周期的分析，预计以后年度上述专利等技术类资产对收益的贡献将趋向减弱，故分成率将会有一定的下降。专有技术剩余的收益年限按递减考虑。

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I、确定专利权销售分成率的取值范围

根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作的调查统计，认为提成率一般在产品净销售价的 0.5％-10％之间，故本次评估分成率的取值范围取 0.5％-10％。

II、确定待估技术分成率的调整系数

分成率打分表如下：

序号	项目	权重	现行状况	得分
1	非专利技术水平	15	国内同行先进性一般	8
2	技术成熟度	15	技术基本成熟	6
3	经济效益	15	毛利率较高，经济效益较好	8
4	市场前景	20	市场前景看好，市场容量相对较大	13
5	社会效益	5	社会效益良好	4
6	政策吻合度	5	符合国家产业政策	4
7	投入产出比	15	投入产出比一般	4
8	保密程度	10	属于专利技术，有一定的泄密风险	5
9	合计	100		52

则确定销售分成率调整系数为 0.52。

III、确定销售分成率

根据待估技术销售分成率的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

销售分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）× 调整系数

=0.50%+（10.00%-0.50%）×0.52

=5.44%（保留四位小数）

f、折现率的确定

考虑折现率与收益口径的对应关系，本次专利权评估的折现率按无风险报酬率与风险报酬率加计求和的方式确定。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

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无风险报酬率根据 Wind 资讯查询的 10 年期国债的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率取 3.0404%。

风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、经营管理风险五个因素量化求和确定。计算过程详见下表。

项目	权重	因素	打分说明	分值	得分（权重 X 分值）	技术风险率
（1）技术风险	21.88%	技术替代风险	技术相对成熟，国内有替代技术。	50	10.94	3.15
	31.25%	技术转化风险	可批量生产，达到规模效应。	75	23.00
	20.83%	技术权利风险	权利保护较好。	50	10.42
	26.04%	技术整合风险	在区域市场技术尚处于开拓期。	70	18.23
（2）市场风险	47.37%	市场容量风险	市场容量较大	60	28.42	2.63
	31.58%	市场现有竞争风险	竞争对手主要来自国内，竞争激烈。	50	15.79
	21.05%	市场潜在竞争风险	行业壁垒，短期进入市场较难。	40	8.42
（3）资金风险	60.00%	融资风险	企业资产负债率优于平均水平	50	30.00	2.30
	40.00%	流动资金风险	企业客户群体优质，应收账款回款率较高。	40	16.00
（4）管理风险	31.82%	销售服务风险	企业产品销售网络基本建成，售后服务反映良好。	50	15.91	2.61
	45.45%	质量管理风险	已建立较为完善的质量管理体系，对生产能够按照质量管理体系实施质量控制。	60	27.27
	22.73%	技术开发风险	拥有较强的技术开发团队，能够对引进的技术进行良好的消化吸收，形成二次开发。	40	9.09
（5）政策风险	60.00%	政策导向	行业属于国家鼓励扶持行业，发展前景良好。	50	30.00	2.50
	40.00%	政策限制	电子及通信设备制造业受一定的政策影响。	50	20.00

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					得分（权重X 分值）
						技术风险率
项目	权重	因素	打分说明	分值


（1）技术风险	21.88%	技术替代风险	技术相对成熟，国内有替代技术。	50	10.94	3.15
	31.25%	技术转化风险	可批量生产，达到规模效应。	75	23.00
	20.83%	技术权利风险	权利保护较好。	50	10.42
	26.04%	技术整合风险	在区域市场技术尚处于开拓期。	70	18.23
（2）市场风险	47.37%	市场容量风险	市场容量较大	60	28.42	2.63
	31.58%	市场现有竞争风险	竞争对手主要来自国内，竞争激烈。	50	15.79
	21.05%	市场潜在竞争风险	行业壁垒，短期进入市场较难。	40	8.42
（3）资金风险	60.00%	融资风险	企业资产负债率优于平均水平	50	30.00	2.30
	40.00%	流动资金风险	企业客户群体优质，应收账款回款率较高。	40	16.00
（4）管理风险	31.82%	销售服务风险	企业产品销售网络基本建成，售后服务反映良好。	50	15.91	2.61
	45.45%	质量管理风险	已建立较为完善的质量管理体系，对生产能够按照质量管理体系实施质量控制。	60	27.27
	22.73%	技术开发风险	拥有较强的技术开发团队，能够对引进的技术进行良好的消化吸收，形成二次开发。	40	9.09
（5）政策风险	60.00%	政策导向	行业属于国家鼓励扶持行业，发展前景良好。	50	30.00	2.50
	40.00%	政策限制	电子及通信设备制造业受一定的政策影响。	50	20.00

综合上述风险因素分析，确定风险报酬率为 13.20%。

则折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=3.0404%+13.20% =16.24%

g、评估值

通过上述分析，待估企业的技术类无形资产的评估值见下表：

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					金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目**年份	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	10,428,880.45	134,307,000.00	166,597,500.00	196,201,200.00	217,391,900.00	234,808,500.00
分成率	5.44%	5.35%	4.28%	3.21%	2.14%	1.07%
分享收益	567,331.10	7,186,525.38	7,131,465.44	6,299,023.44	4,652,899.42	2,512,835.88
折现率	16.24%	16.24%	16.24%	16.24%	16.24%	16.24%
折现期	0.04	0.58	1.58	2.58	3.58	4.58
折现系数	0.9937	0.9160	0.7880	0.6779	0.5832	0.5017
净现值	563,756.91	6,582,857.25	5,619,594.77	4,270,107.99	2,713,570.94	1,260,689.76
评估值	21,010,580.00

⑤评估结果

其他无形资产评估值 21,012,580.00 元，评估增值 21,012,580.00 元。评估增值主要是因为纳入本次评估范围的专利类无形资产和域名账面均无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。

（4）长期待摊费用评估技术说明

评估基准日长期待摊费用账面价值 3,227,487.54 元。核算内容为企业已经发生但应由本期和以后各期负担分摊的装修费、车间改造费、模具。

评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评估值。

长期待摊费用评估值 3,227,487.54 元。

（5）递延所得税资产评估技术说明

评估基准日递延所得税资产账面价值 512,996.15 元。核算内容为被评估单位确认的应收帐款坏帐准备和其他应收款坏帐准备。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。

递延所得税资产评估值为 512,996.15 元。

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（6）流动负债评估技术说明

①评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值
短期借款	3,000,000.00
应付账款	18,101,933.84
应付职工薪酬	658,816.05
应交税费	8,621,765.72
应付利息	3,637.50
其他应付款	1,050,508.52
流动负债合计	31,436,661.63

②评估结果

流动负债评估结果汇总表

金额单位:人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
短期借款	3,000,000.00	3,000,000.00	0.00	0.00
应付账款	18,101,933.84	18,101,933.84	0.00	0.00
应付职工薪酬	658,816.05	658,816.05	0.00	0.00
应交税费	8,621,765.72	8,621,765.72	0.00	0.00
应付利息	3,637.50	3,637.50	0.00	0.00
其他应付款	1,050,508.52	1,050,508.52	0.00	0.00
流动负债合计	31,436,661.63	31,436,661.63	0.00	0.00

（六）收益法评估情况

1 、收益法评估结果

截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，镇江博昊科技有限公司总资产账面价值为 17,187.83 万元，负债账面价值为 3,143.67 万元，股东全部权益账面价值为 14,044.17 万元（账面值业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估值为 49,482.23 万元，增值 35,438.06 万元，增值率 252.33%。

2 、评估计算及分析过程

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（1）收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对镇江博昊科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

①评估模型：选用企业自由现金流折现模型。

②计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 ③预测期的确定

根据镇江博昊科技有限公司的实际状况及企业经营规模，预计镇江博昊科技有限公司在未来几年业绩会有稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015 年 12 月至 2020 年，以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。

④收益期的确定

根据镇江博昊科技有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，镇江博昊科技有限公司具有一定的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

⑤自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊 - - 销资本性支出营运资金追加额

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⑥终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

⑦年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

⑧折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

D/（D+E）：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

⑨溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

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金流量预测不涉及的资产。溢余资产采用成本法进行评估。

⑩非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，采用成本法进行评估。

⑪ 有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。评估基准日博昊科技有息债务按成本法进行评估。

（2）预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业 2013 年度－2015 年 11 月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

①营业收入的预测

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。营业收入为主营业务收入和其他业务收入。

金额单位：人民币元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-11 月
主营业务收入	1,413,420.19	30,950,306.00	84,210,775.33
其他业务收入			311,248.54
营业收入合计	1,413,420.19	30,950,306.00	84,522,023.87

博昊科技主营收入主要为销售合成石墨高导膜的收入，占营业收入的 99%；其他业务收入为利息收入。

A、主营业务收入分析

博昊科技历史年度的主营业务收入为销售合成石墨高导膜的收入，具体情况

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如下：

金额单位：人民币元

产品名称
	项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-11 月

合成石墨高导膜	数量（m2）	5,325.29	105,945.93	290,194.84
	单价（元/m2）	265.42	292.13	290.19
	金额	1,413,420.19	30,950,306.00	84,210,775.33
增长率			2,089.75%	173.09%

从上表中可以上看出，历史年度的主营业务收入增幅较高，2014 年、2015 年 1-11 月的主营业务收入分别较上一年增长了 2,089.75%和 173.09%，呈快速增长趋势。具体原因分析如下：

博昊科技的产品销量快速增长主要得益于准确的产品定位和恰当的市场契机。合成石墨高导膜作为新兴的散热材料，相对于传统的金属散热、硅胶散热具有良好的替代性能，较为完美的适配数码电子轻薄化的发展趋势，因此其产品销售情况较为乐观。

博昊科技成立于 2013 年，业务处于起始状态，尚未达到量产阶段。2014 年逐步实现量产，经过市场检验和三星等厂商的供货商体系认证，公司开始接受大批量订单，但产能不能满足供应，处于供不应求的局面，当年实现主营业务收入 3,095.03 万元。随着客户关系的稳固、新客户的开拓及产能的逐步提升，2015 年 1-11 月实现主营业务收入 8,421.08 万元，较上一年增加了 173.09%。

2014 年合成石墨高导膜的平均销售价格较 2013 年有所上升，主要是 2014 年获得了较多的高端机型的订单，使产品销售单价有所上升；2015 年 1-11 月价格有所下降，主要是博昊科技利用规模生产的优势，在小范围内与国内厂商展开价格竞争，以争取更多的市场份额，在价格方面体现出一定的下降。

B、主营业务收入预测

从 CES 等消费电子展可以看到整个智能手机行业，包括低、中、高端产品都呈现以下几个发展趋势：a.更高的频率和性能，四核、八核将成为主流；b.更大更清晰的屏幕，2K/4K 都将出现在手机屏幕上；c.柔性屏，可弯曲；d.更多内置无线设备，如 NFC、低频蓝牙、无线充电等。这些发展趋势将会大大增加智

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能手机的发热量，散热将成为整个智能手机行业面临的主要问题之一。可以预计未来高导热石墨膜在智能手机中的应用比例将进一步提升。

目前，合成石墨高导膜主要应用于智能手机、平板电脑的中高端机型，未来合成石墨高导膜的下游市场将向两个方向发展，一方面合成石墨高导膜逐步由目前智能手机和平板电脑的中高端机型向全部机型渗透；另一方面，合成石墨高导膜从目前主要应用产品智能手机、平板电脑向笔记本电脑、可穿戴设备、通信设备以及 LED 设备方向应用扩展。通过分析下游消费电子产品市场的发展前景，合成石墨高导膜尚存在巨大的市场空间。

随着下游消费电子产品价格的下降，将压缩上游配件、组件和辅材的利润空间。随着合成石墨高导膜行业从初创期逐渐走向快速发展期，行业竞争逐渐加剧，预计未来年度合成石墨高导膜的销售价格有所下降。

截至评估报告出具日博昊科技已与三星显示（Samsung display company）、三星电子（Samsung Electronics）的一级供应商签订战略合作基本框架协议，并与三星、爱立信、诺基亚、乐视、金立、京东方、小米、OPPO、TCL 等终端产品的供应链合作伙伴签订了销售合同。

本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及博昊科技核心竞争力、经营状况、产能等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：

金额：人民币元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度

主营业务收入	10,428,880.45	134,307,000.00	166,597,500.00	196,201,200.00	217,391,900.00	234,808,500.00

C.其他业务收入预测

博昊科技的其他业务收入为利息收入，目前只在 2015 年发生，由于其他业务收入是偶尔发生，未来年度是否发生不确定，故不予预测。

②营业成本的预测

博昊科技的营业成本为主营业务成本，是主营业务收入合成石墨高导膜的相对应的成本，具体情况如下：

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			金额：人民币元
项目	2013 年	2014 年	2015 年1-11 月
主营业务成本	1,319,397.34	12,940,462.67	39,831,971.05

A、主营业务成本分析

主营业务成本具体为合成石墨高导膜的直接材料、直接人工和制造费用，具体情况如下：

金额：人民币元

项目	2013 年	2014 年	2015 年1-11 月

直接材料	469,707.97	6,025,226.33	31,433,625.39
直接人工	280,127.69	2,245,839.99	3,314,282.43
制造费用	569,561.68	4,669,396.35	5,084,063.22
合计	1,319,397.34	12,940,462.67	39,831,971.05
毛利率	6.65%	58.19%	52.70%

博昊科技 2013 年的毛利率较低，主要是业务处于起始状态，分摊的固定成本较高，因此毛利率较低；2014 年由于产能不能满足供应，处于供不应求的局面，因此博昊科技有意选择价格高、毛利率高的订单进行生产，导致其 2014 年毛利率较高为 58.19%；2015 年 1-11 月的毛利率水平也较高为 52.70%，但较 2014 年有所下降，主要是：合成石墨高导膜产品良好的发展前景及盈利水平也吸引了国内企业进入该行业，并通过降低价格来获取市场订单，拉低了行业平均毛利率水平，随着博昊科技产能的逐步提升，为应对此类竞争，博昊科技亦在少数项目上压低价格，得以巩固市场，造成了毛利率下降。

B、主营业务成本预测

本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：

直接人工包括工资、奖金、劳务费、社会保险等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

直接材料与业务其对应的业务量基本存在线性关系。未来年度根据需求量及

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材料价格进行预测。

制造费用包括折旧费、摊销费、能耗费、修理费、其他等。对于累计折旧和摊销测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据根据企业未来资本性支出计划情况，来测算年折旧和摊销。

对于能耗费、修理费，根据业务量的增加每年以一定比例增长；其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

未来年度营业成本预测详见如下：

金额单位：人民币元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
主营业务成本	5,164,903.36	69,355,663.11	88,545,930.15	104,790,451.49	116,789,745.30	124,881,737.87

③营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和地方教育费附加费。

城市维护建设税按应交流转税的 7％计缴，教育费附加按应交流转税的 3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的 2％计缴。

本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。

未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

单位：人民币元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业税金及附加	77,578.80	767,178.77	1,157,802.80	1,341,525.94	1,480,578.75	1,601,455.04

④销售费用的预测

销售费用主要包括工资、差旅费、运输费、佣金、房租、宣传费及招待费等。人工工资包括工资、奖金、劳务费、社会保险等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用

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以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

房租，根据租赁合同约定预测，待合同期满后按市场租金水平进行预测。

差旅费、运输费、宣传费、招待费、佣金等根据业务量的增加每年以一定比例增长。

销售费用的预测数据详见下表：

单位：人民币元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
销售费用	1,212,080.38	5,893,071.45	7,684,207.39	8,868,201.31	10,697,178.54	11,555,511.89

⑤管理费用的预测

管理费用主要包括工资、福利费、折旧费、摊销费、业务招待费、办公费、差旅费、研发费用等费用。

人工工资包括工资、奖金、劳务费、社会保险等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

对于累计折旧和摊销测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据根据企业未来资本性支出计划情况，来测算年折旧和摊销。

差旅费、办公费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

未来年度管理费用的预测数据详见下表：

单位：人民币元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
管理费用	1,025,789.13	11,348,736.70	12,873,338.89	13,956,637.67	14,967,430.79	15,846,225.73

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⑥财务费用的预测

本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

⑦资产减值损失的预测

由于企业的存货周转较快，因此主要考虑往来款的回款损失。根据公司的收款政策及历史情况进行分析，货款存在收不回形成损失的情形。根据评估基准日坏账比例和预计应收账款额确定累计的坏账损失，然后扣除以前年度已计提的坏账损失金额确定当年的坏账损失金额。资产减值损失预测见下表：

单位：人民币元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
资产减值损失	-1,621,866.14	744,525.99	610,861.32	560,033.30	400,878.86	329,481.65

⑧营业外收支的预测

历史年度的营业外收入主要为其他，营业外支出主要为防洪保安资金，除防洪保安资金外其他项目未来是否发生存在不确定性，故不予预测。以后年度防洪保安资金按营业收入的 0.05%预测。

营业外收支的预测数据详见下表：

					单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度

营业外支出	5,214.44	67,153.50	83,298.75	98,100.60	108,695.95	117,404.25

⑨所得税的预测

镇江博昊科技有限公司于 2015 年 11 月 6 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受 15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

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未来年度所得税的预测数据详见下表：

					单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度

所得税	684,777.07	6,788,803.68	8,184,457.91	9,803,324.42	10,724,591.74	11,832,225.90

⑩折旧、摊销的预测

根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用的摊销方式，对存量、增量固定资产、长期待摊费用，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用和管理费用。未来年度累计折旧的预测数据详见下表：

单位：人民币元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
累计折旧	260,663.82	3,659,013.64	4,211,472.30	4,337,829.59	4,474,210.35	4,557,556.72

摊销的预测数据详见下表：

					单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
摊销额	30,980.49	471,765.90	580,699.70	599,110.80	532,444.02	532,444.06

⑪ 资本性支出的预测

A、预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，未来年度资本性支出主要用于购置合成石墨高导膜膜切线及其相关设备支出，未来年度资本性支出具体预测如下：

金额单位：人民币元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
一、增量资产的购建
机器设备	10,500,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
车辆	500,000.00
电子设备	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00

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237

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项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
小计	11,100,000.00	10,490,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00
二、存量资产的更新
电子设备			150,000.00	150,000.00	150,000.00
小计	0.00	0.00	150,000.00	150,000.00	150,000.00
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
三、摊销
房屋类资产装修	500,000.00				500,000.00
模具	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
小计	600,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	600,000.00
合计	11,700,000.00	1,200,000.00	1,350,000.00	1,350,000.00	1,850,000.00

B、永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，2020 年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。

不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估机器设备按 16 年的平均使用年限来考虑，电子设备按 5 年的平均使用年限来考虑，长期待摊费用按 10 年的平均使用年限来考虑。

本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2021 年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：

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式中：P 为永续期年资本性支出额

Rt 为资产预计的重置价值

t 为资产 2021 年至资产更新的年限

m 为资产的平均使用年限

r 为折现率

根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 8,896,100.00 元，年折旧额 7,999,306.00 元。

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⑫ 营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、应收账款、存货、预付款项及应付账款等几个因素。

A、基准日营运资金的确定

企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。评估基准日的调整后营运资金为 73,978,097.37 元。 B、最低现金保有量的预测

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对博昊科技 2013 年度至 2015 年 1-11 月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，博昊科技营运资金中现金的持有量约为 2 个月的付现成本费用，预测期内各年日常现金保有量如下表：

					金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度

现金保有量	5,991,069.11	4,107,060.29	4,942,410.41	5,622,338.89	6,287,444.72	6,783,157.67

C、非现金营运资金的预测

评估人员分析企业历史年度应收账款、存货、预付款项、应付账款的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：

预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365

预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365

预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365

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预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365

按照以上方法对未来营运资金预测如下：

					金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度

营运资金	51,156,393.53	74,434,604.30	95,550,884.82	114,207,021.69	127,909,587.98	138,310,837.26
营运资金的变动	-22,821,703.84	23,278,210.77	21,116,280.52	18,656,136.87	13,702,566.29	10,401,249.28

D、永续期净现金流量的预测

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为 8,896,100.00 元；

折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 7,999,306.00 元；

租赁费：博昊科技所租赁的厂房（位于镇江市经十五路 99 号科技产业发展区）为无偿使用至 2020 年底，由于预测期期至 2020 年，故需对永续期的金额进行调整，按照目前市场租金水平并考虑租金增长水平进行预测，预计的租赁费为 648,000.00 元；博昊科技所租赁的厂房（位于丹阳市司徒镇全州工业园中业路 3 号）免租期至 2025 年 2 月，由于预测期期至 2020 年，故需对永续期的金额进行调整，按照目前市场租金水平并考虑租金增长水平进行预测，并折现至永续期 2021 年，则租赁费为 67,211.39 元，共计 715,211.39 元。

主营业务成本：由于折旧摊销费、租赁费的发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销费、租赁费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为 128,452,835.70 元。

销售费用：由于折旧摊销费、租赁费的发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧摊销费、租赁费的变化额，就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为 11,555,511.89 元。

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管理费用：由于折旧摊销费、租赁费的发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费、租赁费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 15,899,644.51 元。

则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 64,946,883.95 元。

⑬ 未来年度企业自由现金流量的预测

根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元

项目	2015 年12-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年永续

一、营业收入	1,042.89	13,430.70	16,659.75	19,620.12	21,739.19	23,480.85	23,480.85
减:营业成本	516.49	6,935.57	8,854.59	10,479.05	11,678.97	12,488.17	12,845.28
营业税金及附加	7.76	76.72	115.78	134.15	148.06	160.15	160.15
销售费用	121.21	589.31	768.42	886.82	1,069.72	1,155.55	1,155.55
管理费用	102.58	1,134.87	1,287.33	1,395.66	1,496.74	1,584.62	1,589.96
资产减值损失	-162.19	74.45	61.09	56	40.09	32.95	0
二、营业利润	457.04	4,619.78	5,572.54	6,668.44	7,305.61	8,059.41	7,729.91
加：营业外收入	0	0	0	0	0	0	0
减：营业外支出	0.52	6.72	8.33	9.81	10.87	11.74	11.74
三、利润总额	456.52	4,613.07	5,564.21	6,658.62	7,294.74	8,047.67	7,718.16
减：所得税费用	68.48	678.88	818.45	980.33	1,072.46	1,183.22	1,133.80
四、净利润	388.04	3,934.19	4,745.76	5,678.29	6,222.28	6,864.45	6,584.37
加：折旧及摊销	29.16	413.08	479.22	493.69	500.67	509	799.93
减：资本性支出	0	1,170.00	120	135	135	185	889.61
营运资金需求净增加	-2,282.17	2,327.82	2,111.63	1,865.61	1,370.26	1,040.12	0
五、企业自有现金流量	2,699.38	849.44	2,993.35	4,171.37	5,217.69	6,148.32	6,494.69

（3）折现率的确定

①无风险收益率的确定

根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.0404%。

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241

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②权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估单位的所得税税率；

D E ：被评估单位的目标资本结构。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周行业类似上市公司 Beta 计算确定，具体确定过程如下：

首先根据行业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9982。

再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的 Beta 为 1.0405。

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

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式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.25%+0.90%

=7.15%

故本次市场风险溢价取 7.15%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

博昊科技的快速发展对生产加工、采购销售、人力资源、财务控制等方面提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的管理水平和员工的业务素质不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织架构和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时的调整和完善，将会影响公司未来发展的速度和质量。

培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。

博昊科技虽然拥有自主研发能力等竞争优势，但由于其主要依靠自身的积累发展，与同类上市公司相比，其规模、公司的资本规模相对偏小，在一定程度限制了公司的发展步伐。

根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 2.5%。

⑤预测期折现率的确定

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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=12.94%

B、计算加权平均资本成本

镇江博昊科技有限公司于 2015 年 7 月 20 日与中国农业银行股份有限公司镇江新区支行签订借款合同，借款金额为 3,000,000.00 元，借款期限为一年，本次 Kd 的确定综合考虑目前执行的借款合同利率为 4.85%。则：

WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

=12.54%。

（4）评估值的计算过程及评估结论

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

金额单位：人民币万元

							2021 年至永续
项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度

一、企业自有现金流量	2,699.38	849.44	2,993.35	4,171.37	5,217.69	6,148.32	6,494.69
折现率年限	0.04	0.58	1.58	2.58	3.58	4.58
二、折现率	12.54%	12.54%	12.54%	12.54%	12.54%	12.54%	12.54%
折现系数	0.9951	0.9334	0.8294	0.737	0.6549	0.5819	4.6403
三、各年净现金流量折现值	2,686.12	792.88	2,482.68	3,074.23	3,416.87	3,577.67	30,137.28
四、预测期经营价值	46,167.73

①溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位基准日无溢余资产。

②非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为预付款项中的工程款、设备款 1,165.41 万元，其他应收款的借款共 3,657.99 万元；非经营性负债为应付

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账款中设备款、改造款 1,112.84 万元，其他应付款中的借款、装潢款 95.69 万元。非经营性资产和负债均采用成本法评估。

故非经营性资产及负债价值为 3,614.86 万元。

（5）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

=46,167.73+0.00 +3,614.86

=49,782.59 万元

②有息债务价值的确定

截至评估基准日，博昊科技有息债务共 300.36 万元。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，博昊科技的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=49,782.59-300.36 =49,482.23 万元

（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法评估得到的镇江博昊科技有限公司股东全部权益价值为 16,414.80 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 49,482.23 万元，差异 33,067.43 万元，差异率为 201.45%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资

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质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的业务网络、技术能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映镇江博昊科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：镇江博昊科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 49,482.23 万元。

（八）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及

其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，博昊科技未发生重要变化事项。

二、烯成石墨烯评估情况

（一）评估机构及人员

（二）评估对象及评估范围

评估对象是烯成石墨烯的股东全部权益。

评估范围是厦门烯成石墨烯科技有限公司的全部资产及负债。

评估基准日是 2015 年 11 月 30 日。

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（三）评估假设

中企华对烯成石墨烯进行收益法评估过程中，主要遵循的评估假设如下：

1 、一般假设

（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

2 、特殊假设

（1）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（2）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平。

（3）厦门烯成石墨烯科技有限公司于 2013 年 11 月 11 日被厦门市科技技术

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局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201335100104 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

（4）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

（5）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

（6）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（四）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

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（五）基础资产法评估情况

1 、资产基础法评估结果

截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，厦门烯成石墨烯科技有限公司总资产账面价值为 3,286.41 万元，评估价值为 4,882.01 万元，增值额为 1,595.60 万元，增值率为 48.55%；总负债账面价值为 169.60 万元，评估价值为 169.60 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 3,116.81 万元（账面值业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为 4,712.41 万元，增值额为 1,595.60 万元，增值率为 51.19%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 11 月 30 日单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100

流动资产	1	2,788.89	2,798.36	9.47	0.34
非流动资产	2	497.52	2,083.65	1,586.13	318.81
其中：长期股权投资	3	55.56	55.03	-0.53	-0.95
固定资产	4	410.24	487.97	77.72	18.95
无形资产	5	11.17	1,520.10	1,508.93	13,512.85
长期待摊费用	6	19.09	19.09	0.00	0.00
递延所得税资产	7	1.46	1.46	0.00	0.00
资产总计	8	3,286.41	4,882.01	1,595.60	48.55
流动负债	9	147.08	147.08	0.00	0.00
非流动负债	10	22.52	22.52	0.00	0.00
负债总计	11	169.60	169.60	0.00	0.00
净资产（股东全部权益）	12	3,116.81	4,712.41	1,595.60	51.19

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运用资产基础法对厦门烯成石墨烯科技有限公司的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
1	存货	433,919.55	528,583.12	94,663.57	21.82
2	长期股权投资	555,606.10	550,346.96	-5,259.14	-0.95
3	机器设备	3,684,539.94	4,322,924.00	638,384.06	17.33
4	车辆	253,775.38	308,014.00	54,238.62	21.37
5	电子设备	164,131.49	248,727.50	84,596.01	51.54
6	无形资产	111,666.55	15,201,000.00	15,089,333.45	13,512.85

（1）存货增值主要是由于库存商品评估增值。库存商品评估增值是因为企业产品销售价扣减相应税费后大于成本价。

（2）长期股权投资评估减值主要是由于公司成立时间较短，截至评估基准日经营亏损，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值低于账面值。

（3）机器设备评估增值是由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。

（4）车辆评估增值是由于企业计提车辆的折旧年限为 4 年，评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的成新率大于按照企业折旧年限计算得到的成新率所致。

（5）电子设备评估增值是由于评估采用的经济寿命年限高于企业的折旧年限。

（6）其他无形资产评估增值主要是因为纳入本次评估范围的各项计算机软件著作权、专利类无形资产、商标和域名账面均无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。

2 、资产基础法评估技术说明

（1）流动资产评估技术说明

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纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

	单位：元
科目名称	账面价值
货币资金	11,768,342.03
应收账款合计	9,074,270.00
减：坏账准备	97,590.00
应收账款净额	8,976,680.00
预付款项	172,453.90
其他应收款合计	318,904.74
减：坏账准备	-
其他应收款净额	318,904.74
存货合计	433,919.55
减：存货跌价准备	-
存货净额	433,919.55
其他流动资产	6,218,600.97
流动资产合计	27,888,901.19

A、存货的评估情况

评估基准日存货账面价值 433,919.55 元，核算内容为原材料、库存商品和在产品。评估基准日存货计提跌价准备 0 元，存货账面余额 433,919.55 元。

a、原材料

评估基准日原材料账面余额 277,442.23 元，主要为生产石墨烯制备设备所需的材料。

评估人员通过查阅企业基准日库存原材料的盘点记录、收发存情况，并取得企业主要原材料基准日近期购置合同，入账凭证。经核实，账面原材料数量与仓库库存数相符。

企业的原材料为近期采购，市场价格波动变化不大，结余的材料价值反映了市场价值，故以核实后账面值确认评估值。

原材料评估值 277,442.23 元。

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b、库存商品

评估基准日库存商品账面价值 64,169.63 元，核实内容为一台石墨烯制备设备。

评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。2015 年 12 月 9 日，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对库存商品进行了抽盘，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日库存商品数量、金额一致。

对于库存商品的评估，采用市场法评估。由于企业的库存商品均为正常产品，评估时采用其销售价格（不含增值税）减去销售费用、营业税金及附加、所得税和适当数额的税后净利润确定评估值。

评估值=数量×不含税销售单价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-销售利 - 润率×所得税率部分税后利润）

一般情况下，正常的库存商品适当的利润扣减率取 50%。库存商品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均不含税售价。

评估值=数量×不含税销售单价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-销售利 - 润率×所得税率部分税后利润）

=1×192,600.00×（1-0.36%-0.51%-28.97%×15.00%-（1-15.00%））×28.97% ×50%））

=158,833.20 元

库存商品评估值 158,833.20 元。

c、在产品

评估基准日在产品账面余额 92,307.69 元，核算内容为石墨烯制备设备的配件。

评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程；在产品的采购模式、供需关系、市场价格信息等。经核实其料、工、费核算方法基本合理，

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未发现账实不符，本次评估按核实后的账面价值确定其评估值。

在产品评估值 92,307.69 元。

存货评估结果汇总表

单位：元

存货分类	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
原材料	277,442.23	277,442.23	-	-
库存商品	64,169.63	158,833.20	94,663.57	147.52
在产品	92,307.69	92,307.69	-	-
存货合计	433,919.55	528,583.12	94,663.57	21.82
减：存货跌价准备	-	-	-	-
存货净额	433,919.55	528,583.12	94,663.57	21.82

存货评估值为 528,583.12 元，评估增值 94,663.57 元，增值率 21.82%，增值主要是由于库存商品销售价扣减相应税费后大于其成本价。

B、流动资产评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	11,768,342.03	11,768,342.03	0.00	0.00
应收账款合计	9,074,270.00	9,074,270.00	0.00	0.00
减：坏账准备（风险损失）	97,590.00	97,590.00	0.00	0.00
应收账款净额	8,976,680.00	8,976,680.00	0.00	0.00
预付款项	172,453.90	172,453.90	0.00	0.00
其他应收款合计	318,904.74	318,904.74	0.00	0.00
减：坏账准备（风险损失）	0.00	0.00	0.00	0.00
其他应收款净额	318,904.74	318,904.74	0.00	0.00
存货合计	433,919.55	528,583.12	94,663.57	21.82
减：存货跌价准备	0.00	0.00	0.00	0.00
存货净额	433,919.55	528,583.12	94,663.57	21.82
其他流动资产	6,218,600.97	6,218,600.97	0.00	0.00
流动资产合计	27,888,901.19	27,983,564.76	94,663.57	0.34

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流动资产评估值为 27,983,564.76 元，评估增值 94,663.57 元，增值率为 0.34%。流动资产评估增值主要是存货中库存商品的销售价扣减相应税费后大于其成本价。

（2）长期股权投资评估技术说明

①评估范围

评估基准日长期股权投资账面余额 555,606.10 元，共 1 项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值 555,606.10 元。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

				单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值
1	无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司	2015.07	100%	555,606.10

②长期股权投资概况

A、无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司

企业名称：无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司

住所：无锡惠山经济开发区堰新路 311 号 1 号楼 0120 室（开发区）法定代表人：蔡伟伟

注册资本：人民币 500.00 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：石墨烯材料及其制品的研发、销售、技术转让、技术咨询及技术服务；仪器仪表及检测设备的开发、租赁、销售、维护及技术服务；知识产权的咨询服务；以下限分支机构经营：仪器仪表、检测设备的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014 年 09 月 15 日

截至评估基准日，无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司注册资本为人民币 500.00 万元，实收资本 100.00 万元，厦门烯成石墨烯科技有限公司出资人民币

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100.00 万元，占注册资本 100%。公司的资产财务和经营状况如下：

单位：万元

项目	2015 年11 月30 日
总资产	78.86
总负债	23.83
股权全部权益	55.02
项目	2015 年1-11 月
营业收入	42.81
利润总额	-44.08
净利润	-33.21

注：以上数据业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

③评估过程及评估方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司为全资控股子公司。对于全资控股的长期股权投资，采用资产基础法、收益法（与母公司一起合并预测）两种方法分别进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

④评估技术说明

截至 2015 年 11 月 30 日，无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司账面总资产为 788,550.48 元，总负债为 238,321.29 元，股权全部权益 550,229.19 元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 550,346.96 元，厦门烯成石墨烯科技有限公司对无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司的持股比例为 100%。

则长期股权投资无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司的评估值为：

长期股权投资评估值=无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司股东全部权益价值×持股比例=550,346.96×100%=550,346.96 元

⑤评估结果及分析

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					单位：元
序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
1	无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司	555,606.10	550,346.96	-5,259.14	-0.95

长期股权投资评估值为 550,346.96 元，评估减值 5,259.14 元，评估减值 0.95%，评估减值主要是由于公司成立时间较短，截至评估基准日经营亏损，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值低于账面值。

（3）设备类资产评估技术说明

①评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

项目名称	账面原值	账面净值
机器设备	4,646,131.84	3,684,539.94
车辆	332,820.10	253,775.38
电子设备	450,590.86	164,131.49
合计	5,429,542.80	4,102,446.82

②评估结果

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率	增值率
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值

机器设备	4,646,131.84	3,684,539.94	5,129,700.00	4,322,924.00	483,568.16	638,384.06	10.41	17.33
车辆	332,820.10	253,775.38	314,300.00	308,014.00	-18,520.10	54,238.62	-5.56	21.37
电子设备	450,590.86	164,131.49	356,110.00	248,727.50	-94,480.86	84,596.01	-20.97	51.54
合计	5,429,542.80	4,102,446.82	5,800,110.00	4,879,665.50	370,567.20	777,218.68	6.83	18.95

设备类资产原值评估增值 370,567.20 元，增值率 6.83%；净值评估增值 777,218.68 元，增值率 18.95%。评估增值原因主要如下：

A、机器设备评估原值增值是由于 2 台自用石墨烯制备设备以成本入账，而评估是按市场价格考虑的，评估净值增值是由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。

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B、车辆评估增值是由于企业计提车辆的折旧年限为 4 年，评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的成新率大于按照企业的折旧年限计算的成新率所致。

C、电子设备评估原值减值是因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降。评估净值增值是由于评估采用的经济寿命年限高于企业的折旧年限。

（4）无形资产-其他无形资产评估技术说明

①评估范围

纳入评估范围的其他无形资产为厦门烯成石墨烯科技有限公司拥有的办公系统、计算机软件著作权、专利类无形资产、商标和域名。 ②其他无形资产概况

企业申报的纳入评估范围的无形资产包括 1 项外购通用软件、5 项计算机软件著作权、19 项专利类无形资产（其中：10 项实用新型专利、9 项发明专利）、 3 项商标和 1 项域名。截至评估基准日，除 1 项外购通用软件外，其余无形资产账面均未记录。

A、外购软件

外购通用软件共 1 项，为网络办公系统，正在使用中。

B、计算机软件著作权

计算机软件著作权共 5 项，为烯成石墨烯自主研发取得，均已取得相应的软件著作权证书，著作权人为厦门烯成新材料科技有限公司，相关变更手续正在办理。

C、专利类无形资产

专利类无形资产共 19 项，其中实用新型 10 项，均已获得实用新型专利证书，专利人均为厦门烯成新材料科技有限公司，相关变更手续正在办理中；发明专利 9 项，其中 1 项已获得发明专利证书，专利人为厦门烯成新材料科技有限公司，

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相关变更手续正在办理中，8 项专利类无形资产于报告签署日尚处于专利申请阶段。

D、商标

商标共 3 项，均已取得相应的商标证书，注册人均为厦门烯成新材料科技有限公司，相关变更手续正在办理中。

E、域名

域名共 1 项，注册人为 Xiamen G-CVD Material Technology Co., Ltd（烯成石墨烯的英文名称），具体如下：

域名	域名所属注册机构	域名注册日期	域名到期日期
g-cvd.com	NAME.COM,INC.	2012年8月8日	2022年8月22日

③评估过程

A、准备阶段

B、现场调查阶段

根据被评估单位填报的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评估人员现场对企业无形资产状况实施了查证与核实。对于外购的办公系统，评估人员查阅和复制了相关购置合同；对于软件著作权、专利和商标，评估人员查阅和复印了相关技术资料，并通过检索，确认软件著作权、专利和商标的法律状态是否有效。向公司相关人员了解实用新型专利证书和发明专利，并了解其对应产品及其产品特点、服务对象、市场环境等信息，并结合未来企业发展规划分析以后年度企业产品销售情况、成本、期间费用、营业税金及附加等。

C、评定估算

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④评估方法

纳入本次评估范围的无形资产其他无形资产主要为外购通用软件、计算机软件著作权、专利类无形资产、商标和域名。

根据《资产评估准则——无形资产》，注册资产评估师执行无形资产评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种评估方法。

A、通用软件

纳入评估范围的办公系统系外购所得，其主要功能是实现企业移动办公的需求。对于外购软件，采用市场法进行评估，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。

网络办公系统是一套能实现企业移动办公的需求的 OA 系统。该软件购买于 2013 年 1 月，原始账面价值为 268,000.00 元/套，评估人员经询价了解该系统在评估基准日售价为 198,000.00 元/套，故评估值为 198,000.00 元。

B、商标和域名

纳入评估范围的商标，主要为了防止法律风险，本次采用成本法评估。

纳入评估范围的域名，主要为介绍公司和展示公司产品所用，本次采用成本法评估。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。

计算公式为：评估价值=重置全价-贬值

a、重置价格确定

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I、设计费

根据评估基准日向几家商标设计公司询价，确定平均每件商标的设计费约为 600.00 元/项。

II、代理费

根据评估基准日向商标代理公司询价，商标的代理费为 600.00 元/项。

III、注册费

根据评估人员查询，评估基准日商标的注册费为 800.00 元/项。

IV、合理利润

3 项商标均为已注册的商标，但目前使用率较低，因此不再计算利润。

b、贬值率确定

根据评估人员查询，商标到期后均可以进行续展，故不考虑贬值的因素。 c、评估值的确定

评估值=（600.00+600.00+800.00））×3

=6,000.00（元））

C、计算机软件著作权、专利类无形资产

a、评估方法的选择

对于计算机软件著作权、专利类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产对应产品的未来可能实现的收入，通过一定的分成率（即待估资产在未来收入中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折

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现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。

b、基本公式

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。

计算公示为：

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其中：P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的收入

K 为分成率

n 为经济寿命年限

t 为时序，未来第 t 年

c、收益期限的确定

纳入评估范围内的技术类无形资产均为企业自行开发取得，根据国家《计算机软件保护条例》的规定，计算机软件著作权的保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。《中华人民共和国专利法》规定发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算。

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d、销售收入的确定

对企业技术收益期内收入的预测结果如下：

						单位：元
项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	5,125,071.87	46,725,400.00	61,362,800.00	79,144,200.00	99,588,900.00	114,760,690.00

e、销售分成率的确定

销售分成率是将资产组合中软件著作权、专利等技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即非专利技术水平、技术成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、保密度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。

I、确定专利权销售分成率的取值范围

II、确定待估技术分成率的调整系数

分成率打分表如下：

序号	项目	权重	现行状况	得分
1	非专利技术水平	15	国内同行先进性较高	12
2	技术成熟度	15	技术基本成熟	11
3	经济效益	15	毛利率较高，经济效益较好	13
4	市场前景	20	市场前景看好，市场容量相对较大	18
5	社会效益	5	社会效益良好	5
6	政策吻合度	5	符合国家产业政策	5
7	投入产出比	15	投入产出比较好	10
8	保密程度	10	属于专利技术，有一定的泄密风险	5
9	合计	100		79

则确定销售分成率调整系数为 0.79。

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III、确定销售分成率

根据待估技术销售分成率的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

销售分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）） ×调整系数

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=8.01%（保留四位小数）

由于行业技术不断进步，根据对企业待估的计算机软件著作权及专利类无形资产收益期及产品生命周期的分析，预计对收益的贡献预计在收益期限内将趋向减弱，故最终确定的分成率如下：

项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
分成率	8.01%	8.01%	7.51%	7.01%	6.51%	6.01%

f、折现率的确定

考虑折现率与收益口径的对应关系，本次专利权评估的折现率按无风险报酬率与风险报酬率加计求和的方式确定。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率根据 Wind 资讯查询的 10 年期国债的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率取 3.0404%。

风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、经营管理风险五个因素量化求和确定。计算过程详见下表。

					得分（权重 X 分值）	技术风险率
项目	权重	因素	打分说明	分值

（1））技术风险	21.88%	技术替代风险	技术相对成熟，国内有替代技术，但大多只能自用。	50	10.94	3.23
	31.25%	技术转化风险	可小批量生产，未达到规模效应。	80	25.00
	20.83%	技术权利风险	权利保护较好。	50	10.42
	26.04%	技术整	在区域市场技术尚处于开拓	70	18.23

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					得分（权重 X 分值）	技术风险率
项目	权重	因素	打分说明	分值

		合风险	期。
（2））市场风险	47.37%	市场容量风险	市场容量较好。	60	28.42	2.63
	31.58%	市场现有竞争风险	国内竞争对手较少，业务遍布各省。	50	15.79
	21.05%	市场潜在竞争风险	行业壁垒，短期进入市场较难。	40	8.42
（3））资金风险	60.00%	融资风险	企业资产负债率属于优于平均水平，未有银行借款	50	30.00	2.30
	40.00%	流动资金风险	企业客户群体优质，应收账款回款率较高。	40	16.00
（4））管理风险	31.82%	销售服务风险	企业产品销售网络基本建成，售后服务反应良好。	50	15.91	2.61
	45.45%	质量管理风险	正建立较为完善的质量管理体系，对生产能够按照质量管理体系实施质量控制。	60	27.27
	22.73%	技术开发风险	拥有较强的开发团队，且开发团队相对稳定。	40	9.09
（5））政策风险	60.00%	政策导向	行业属于国家鼓励扶持行业，发展前景良好。	50	30.00	2.50
	40.00%	政策限制	石墨烯行业受一定的政策影响。	50	20.00

综合上述风险因素分析，确定风险报酬率为 13.27%。

则折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=3.0404%+13.27% =16.31%

g、评估值

通过上述分析，待估企业的技术类无形资产的评估值见下表：

单位：元

项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	5,125,071.87	46,725,400.00	61,362,800.00	79,144,200.00	99,588,900.00	114,760,690.00
分成率	8.01%	8.01%	7.51%	7.01%	6.51%	6.01%

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分享收益	410,643.82	3,743,849.31	4,609,849.67	5,549,947.45	6,485,677.32	6,899,929.11
折现率	16.31%	16.31%	16.31%	16.31%	16.31%	16.31%
折现期	0.04	0.58	1.58	2.58	3.58	4.58
折现系数	0.9937	0.9156	0.7872	0.6768	0.5819	0.5003
净现值	408,056.76	3,427,868.43	3,628,873.66	3,756,204.44	3,774,015.63	3,452,034.53
评估值 (取整)	14,995,000.00

⑤评估结果

其他无形资产评估值 15,201,000.00 元，评估增值 15,089,333.45 元，增值率 13,512.85%。评估增值主要是因为纳入本次评估范围的各项计算机软件著作权、专利类无形资产、商标和域名账面均无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。

（5）长期待摊费用评估技术说明

评估基准日长期待摊费用账面价值 190,850.30 元。核算内容为装修费。

评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。长期待摊费用评估值为 190,850.30 元。

（6）递延所得税资产评估技术说明

评估基准日递延所得税资产账面价值 14,638.50 元。核算内容为被评估单位因计提坏账准备及子公司可弥补亏损产生的所得税资产的暂时性差异。

递延所得税资产评估值为 14,638.50 元。

（7）流动负债评估技术说明

①评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交

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税费和其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

科目名称	账面价值
应付账款	376,872.96
预收款项	22,675.00
应付职工薪酬	80,361.90
应交税费	990,772.83
其他应付款	100.00
合计	1,470,782.69

②评估结果

流动负债评估结果如下表：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
应付账款	376,872.96	376,872.96	-	-
预收款项	22,675.00	22,675.00	-	-
应付职工薪酬	80,361.90	80,361.90	-	-
应交税费	990,772.83	990,772.83	-	-
其他应付款	100.00	100.00	-	-
合计	1,470,782.69	1,470,782.69	-	-

（8）非流动负债评估技术说明

①评估范围

纳入评估范围的非流动负债为递延所得税负债，账面价值 225,188.44 元。

②评估结果

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
递延所得税负债	225,188.44	225,188.44	-	-
合计	225,188.44	225,188.44	-	-

（六）收益法评估情况

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1 、收益法评估结果

截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，厦门烯成石墨烯科技有限公司总资产账面价值为 3,286.41 万元，负债账面价值为 169.60 万元，股东全部权益账面价值为 3,116.81 万元（账面值业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估值为 30,015.82 万元，增值 26,899.01 万元，增值率 863.03%。

2 、评估计算及分析过程

（1）收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次预测，采用合并口径对厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了厦门烯成石墨烯科技有限公司及合并报表中下属子公司的数据。

母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值

A、评估模型：选用企业自由现金流折现模型。

B、计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

C、预测期的确定

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根据厦门烯成石墨烯科技有限公司的实际状况及企业经营规模，预计厦门烯成石墨烯科技有限公司在未来几年业绩会有稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015 年 12 月至 2020 年，以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。

D、收益期的确定

根据厦门烯成石墨烯科技有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，厦门烯成石墨烯科技有限公司具有一定的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

E、自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊

- 销资本性支出营运资金追加额

F、终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

G、年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

H、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

－公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1 T）

式中：Ke：权益资本成本；

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Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

D/（D+E）：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+ β ×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

I、溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产采用成本法进行评估。

J、非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债采用成本法进行评估。

K、有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。评估基准日烯成石墨烯无有息债务。

L、少数股东权益价值的确定

本次纳入合并口径的无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司为全资子公司，故本次评估无少数股东权益。

（2）预测期的收益预测

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对企业的未来财务数据预测是以企业 2013 年度-2015 年 11 月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

A、营业收入的预测

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

烯成石墨烯历史年度按业务类型主要分为仪器设备销售收入、石墨烯导热塑料销售收入及检测服务费等，具体情况如下：

单位：元

项目名称	2013 年度	2014 年度	2015 年1-11 月
仪器设备	2,299,562.83	3,988,956.41	19,917,179.58
石墨烯导热塑料			256,410.27
检测服务费		39,769.40	688,447.04
其他	39,356.40	158,017.04	364,135.82
合计	2,338,919.23	4,186,742.85	21,226,172.71
增长率		79.00%	406.99%

2014 年及 2015 年 1-11 月，烯成石墨烯主营业务收入呈爆发式增长，增长率分别为 79.00%、406.99%。仪器设备是历史年度烯成石墨烯的主要收入来源。

随着业务的不断拓展，烯成石墨烯未来年度的收入按业务类型分为仪器设备收入、石墨烯导热塑料收入、石墨烯导热膜原料收入及检测服务费收入等。 a、仪器设备收入预测

目前我国石墨烯产品大部分为少层或多层石墨烯混合产品，高质量的单层石墨烯膜产品研发制备不足，主要依靠进口。而烯成石墨烯的设备恰好弥补了这个空白。烯成石墨烯仪器设备的主要客户为各大高校及科研机构，公司通过长期的深入合作及综合服务建立起和客户之间紧密的业务合作关系。在行业快速发展的背景下利用自身优势，抓住市场机遇，实现了突破性的发展。优质的客户资源为

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厦门烯成的业务奠定了坚实基础。

根据烯成石墨烯的统计，清华大学、北京大学等 49 家高校中已知的从事石墨烯相关研究的实验室有 358 个，预计目前国内从事石墨烯研究的实验室超过 1000 个，按照烯成石墨烯 2015 年 1-11 月销售情况统计，单台石墨烯气相沉积系统的平均售价约为 33 万元，按照国内每个实验室需要配备 1 台气相沉积系统保守估算，化学气相沉积系统在国内大学及科研机构的市场规模超过 3 亿元。

未来年度仪器设备收入预测如下：

						金额：元
项目	2015年12月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
石墨烯制备设备	3,809,615.52	14,950,000.00	16,950,000.00	17,049,000.00	14,297,900.00	14,097,690.00
薄膜生产设备	33,405.01	12,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00
合计	3,843,020.53	26,950,000.00	28,950,000.00	29,049,000.00	26,297,900.00	26,097,690.00

b、导热塑料业务的预测

石墨烯导热塑料的优势：

I、外观很大程度决定了消费者对灯具的购买，塑料相对金属更容易成形； II、塑料绝缘、金属导电，采用塑料外壳电源从隔离电源变为非隔离电源。大大降低了电源的成本；

III、塑料相对金属价格更低、加工成本更低。

相比普通的导热塑料，石墨烯导热塑料具有高热传导系数（超过 30W/m*K），机械性能好，不容易发生形变和断裂。由于石墨烯导热塑料低密度特性，不仅能让整灯变轻，更能降低整灯的成本。

LED 用石墨烯导热塑料市场未来的发展前景乐观，LED 照明产品散热向塑料散热方向发展是必然趋势。采用石墨烯导热塑料进行 LED 灯具的生产，能够有效降低全生产周期的系统成本，提升厂家的生产效率和竞争力。尤其是随着 LED 照明应用的逐步成熟和市场规模持续扩大，规模化竞争成必然趋势，使用导热塑料进行散热器生产，规模效应显著。目前烯成石墨烯已与国内知名的客户

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建立了合作关系，预计未来几年石墨烯导热塑料将呈现爆发式增长的态势。

未来年度烯成石墨烯的石墨烯导热塑料收入预测如下：

						单位：元
项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
石墨烯导热塑料收入	1,282,051.34	14,400,000.00	24,824,000.00	40,293,000.00	60,643,000.00	72,853,000.00

b、石墨烯导热薄膜业务的预测

石墨烯导热膜可应用于手机、平板电脑、笔记本电脑及智能电视等电子产品的散热中，是电子产品的上游。因此导热膜行业的发展与下游职能手机及其他电子设备的发展密切相关。

目前，烯成石墨烯的石墨烯导热膜原料已完成实验室开发和中试，并通过相关下游客户的认可，签署了意向合作协议。烯成石墨烯的石墨烯导热膜原料与原本市场上的合成石墨高导膜相比，在热扩散系数、导热系数等方面均能达到原有材料的性能指标，可以满足客户需求，且相比目前市场上普遍采用的石墨高导膜具有价格优势。烯成石墨烯的石墨烯导热膜原料作为新的导热膜原料，可替换原合成石墨材料。随着产品的推广，市场知名度的提高，石墨烯导热膜在智能手机、平板电脑等电子产品中的应用将越来越广。

未来年度烯成石墨烯的石墨烯导热膜原料收入预测如下：

单位：元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
石墨烯导热膜收入	-	5,375,400.00	7,588,800.00	9,802,200.00	12,648,000.00	15,810,000.00

d、检测服务业务预测

烯成石墨烯检测服务主要是高校、研究院以及部分企业的新材料相关的设备检测服务。本次评估，对于已经签订意向合同的客户，根据其合同金额预测；对于其他客户、未来年度的收入预测根据企业的发展规划和经营计划，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

综上，烯成石墨烯的检测服务业务收入预测如下：

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						单位：元
项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
检测服务收入	344,657.93	3,000,000.00	3,300,000.00	3,630,000.00	3,993,000.00	4,392,300.00

e、主营业务收入预测小结

本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及烯成石墨烯核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：

单位：元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
主营业务收入	5,550,795.60	49,725,400.00	64,662,800.00	82,774,200.00	103,581,900.00	119,152,990.00

B、营业成本的预测

营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本,主要由仪器设备成本、石墨烯导热塑料成本及石墨烯导热膜原料成本等组成。

a、历史年度主营业务成本

单位：元

序号	项目	2013 年	2014 年	2015 年1-11 月
1	仪器设备成本	1,127,380.56	1,614,127.41	12,991,303.42
2	石墨烯导热塑料成本			92,307.69
3	其他	10,705.97	51,679.02	59,692.87
合计		1,138,086.53	1,665,806.43	13,143,303.98
毛利率		51.34%	60.21%	38.08%

主营业务成本主要由原材料（真空泵、炉、数显皮拉尼真空计、电脑、流量计、法兰、机架、电控箱、控制柜等、塑料米）、折旧、人工成本等构成。2015 年 1-11 月，毛利率下降较明显，主要是由于 2015 年 1-11 月烯成石墨烯新产品薄膜生产设备毛利率较低所致。

b、未来年度主营业务成本的预测

I、仪器设备成本

2013 年至 2015 年 1-11 月仪器设备成本占仪器设备销售收入的情况如下：

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				单位：元
序号	项目	2013 年	2014 年	2015 年1-11 月
1	石墨烯制备设备成本	1,127,380.56	1,614,127.41	1,832,237.93
2	石墨烯制备设备收入	2,299,562.83	3,988,956.41	6,105,213.61
	成本率	49.03%	40.46%	30.01%
3	薄膜生产设备成本			11,159,065.49
4	薄膜生产设备收入			13,811,965.97
	成本率			80.79%

2013 年至 2015 年 1-11 月石墨烯制备设备的成本率逐年下降，主要是由于烯成石墨烯把握行业发展趋势，积极研发新产品，随着技术的成熟，该类产品成本率逐渐降低。未来年度烯成石墨烯将继续保持在该类产品的优势，本次预测未来年度的主营业务成本率基本维持在 2013 年至 2015 年 1-11 月的平均水平。

2015 年 1-11 月根据下游企业的要求，烯成石墨烯研发了薄膜生产设备，由于该类产品主要外包给其他企业加工、组装，故成本率较高。本次预测未来年度该类产品的主营业务成本率基本维持在 2015 年 1-11 月的水平。

未来年度仪器设备成本预测结果如下表：

单位：元

项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
仪器设备成本	1,009,410.06	14,747,708.00	15,476,685.00	15,570,345.00	14,635,994.00	14,532,722.60

II、石墨烯导热塑料成本

2015 年 1-11 月份石墨烯导热塑料成本占石墨烯导热塑料销售收入的情况如下：

单位：元

序号	项目	2015 年1-11 月
1	石墨烯导热塑料成本	92,307.69
2	石墨烯导热塑料收入	256,410.27
	成本率	36.00%

2015 年 1-11 月的成本率为 36.00%。通过和烯成石墨烯管理层人员的访谈，烯成石墨烯未来年度将继续维持对石墨烯导热塑料的研发及市场开拓，积极研发

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新产品，本次预测未来年度该类产品主营业务成本率基本维持在 2015 年 1-11 月的水平。

未来年度石墨烯导热塑料成本预测结果如下表：

						单位：元

项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

石墨烯导热塑料成本	550,484.82	5,616,000.00	9,805,480.00	16,117,200.00	24,257,200.00	29,141,200.00

III、石墨烯导热膜原料成本

石墨烯导热膜原料是烯成石墨烯最新研发的产品，已通过下游客户的检测认可。根据实验室相关数据，该类产品的成本率为 30%左右。随着市场竞争越来越激烈，出于谨慎性原则，未来年度成本率将以一定幅度上升。

未来年度石墨烯导热膜原料成本预测结果如下表：

单位：元

项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
石墨烯导热膜原料成本	-	3,762,780.00	5,388,048.00	7,057,584.00	9,106,560.00	11,383,200.00

IIII、主营业务成本

综上，未来年度营业成本预测详见如下：

单位：元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
主营业务成本	1,593,590.94	24,126,488.00	30,670,213.00	38,745,129.00	47,999,754.00	55,057,122.60

C、营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和地方教育费附加费。

城市维护建设税按应交流转税的 7％计缴，教育费附加按应交流转税的 3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的 2％计缴。

本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。

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未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

						单位：元
税种	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业税金及附加	89,660.37	492,767.59	627,383.52	878,092.00	1,140,093.41	1,318,286.78

D、销售费用的预测

销售费用主要包括运输费、宣传费、员工工资及其他费用。

运输费通过比较分析烯成石墨烯历年各费用占主营业务收入的比例关系，结合未来年度主营业务收入进行预测。

宣传费结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工工资总额。

销售费用的预测数据详见下表：

						单位：元
项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售费用	11,339.38	898,346.15	1,240,123.81	1,528,838.98	1,991,278.90	2,238,448.70

E、管理费用的预测

管理费用主要包括工资、折旧费、无形资产摊销、业务招待费、水电费、房屋租赁费、办公费、差旅费、研发费用等。

对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来测算年折旧。

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房屋租赁费根据房屋租赁合同进行预测，合同期满后按市场租金水平进行预测。

其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

研发费用主要为工资、保险及公积金、研发材料、折旧等，人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。研发材料结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

未来年度管理费用的预测数据详见下表：

						单位：元
项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
管理费用	419,740.52	5,512,234.60	6,695,472.96	7,628,811.83	8,598,677.88	9,200,553.17

F、营业外收支的预测

烯成石墨烯 2013 年度至 2015 年 1-11 月营业外收入主要为政府补助及其他，营业外支出为其他。

2015 年 12 月营业外收入主要为烯成石墨烯实际收到的厦门火炬高新区管委会的租金补贴、所得税退税、专利补助及厦门火炬创业中心提供的社保补贴款等，共计 202,524.70 元。

未来年度政府补助及其他的发生具有不可确定性，本次不再预测。 G、所得税的预测

烯成石墨烯于 2013 年 11 月 11 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，即烯成石墨烯的企业所得税法定税率为 15%。

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根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。

综上，未来年度所得税的预测数据详见下表：

单位：元

项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
所得税	530,181.89	2,555,199.59	3,518,379.02	4,749,370.24	6,185,144.18	7,281,043.33

H、折旧、摊销的预测

根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了折旧测算。将测算的折旧及摊销分为管理费用。

未来年度累计折旧的预测数据详见下表：

单位：元

项目	2015 年度12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
折旧额	88,227.82	1,141,384.58	1,356,358.57	1,528,967.46	1,557,766.97	1,690,766.97

未来年度摊销的预测数据详见下表：

单位：元

项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年	2019 年	2020 年
摊销额	17,044.96	186,574.53	98,897.36	-	-	-

I、资本性支出的预测

a、预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，未来年度资本性支出主要用于购置石墨烯导热膜相关设备支出及实验室设备支出，未来年度资本性支出具体预测如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

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项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年


一、增量资产的购建


电子设备


机器设备		2,000,000.00	4,000,000.00	2,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00


二、存量资产的更新



电子设备		200,000.00	200,000.00	200,000.00	200,000.00	200,000.00


机器设备


合计		2,200,000.00	4,200,000.00	2,200,000.00	1,200,000.00	1,200,000.00

b、永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，2020 年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。

不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估机器设备按 10 年的平均使用年限考虑，车辆按 15 年的平均使用年限来考虑，电子设备按 5 年的平均使用年限来考虑。

本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2021 年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：

式中：P 为永续期年资本性支出额

Rt 为资产预计的重置价值

t 为资产 2020 年至资产更新的年限

m 为资产的平均使用年限

r 为折现率

根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 1,511,000.00 元，年折旧额 2,018,000.00 元。

J、营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信

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用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金、应收账款、预付款项、应付账款及预收款项等几个因素。

a、基准日营运资金的确定

企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。评估基准日的调整后营运资金为 20,598,347.20 元。

b、最低现金保有量的预测

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对烯成石墨烯 2013 年度至 2015 年 1-11 月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，烯成石墨烯营运资金中现金的持有量约为 3 个月的付现成本费用，预测期内各年日常现金保有量如下表：

						单位：元
项目	2015 年12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
现金保有量	2,836,948.13	2,032,647.21	2,656,525.85	3,314,036.40	4,089,356.85	4,586,891.25

c、非现金营运资金的预测

评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：

预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365 预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365 预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365

预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365 预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365 按照以上方法对未来营运资金预测如下：

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						单位：元
项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营运资金	8,976,941.93	13,788,444.11	18,109,132.00	22,128,576.96	26,362,914.88	30,310,117.09
营运资金的变动
	-11,621,405.27	4,811,502.19	4,320,687.88	4,019,444.96	4,234,337.92	3,947,202.21

3 、折现率的确定

A、无风险收益率的确定

根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.0404%。

B、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估单位的所得税税率；

D E ：被评估单位的目标资本结构。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周行业类似上市公司 Beta 计算确定，具体确定过程如下：

首先根据行业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0448。

由于被评估单位无有息负债，因此被评估单位的目标资本结构为 0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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=1.0448

C、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%

故本次市场风险溢价取 7.15%。

D、企业特定风险调整系数的确定

（1）行业的风险

石墨烯的需求取决于 LED 照明市场、智能手机、涂料、复合材料、锂电池及超级电容器等行业的景气度，一旦下游产品市场未打开，将影响对公司产品石墨烯的需求。

虽然总体上作为新兴事物，石墨烯的相关研究主要由研究机构承担，受宏观经济波动的风险较小，但对于涉及石墨烯的生产企业来说，石墨烯研究需要投入

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大量的资金，在宏观经济环境恶化的情况下，投入大量资金用于石墨烯的研究将会在一定程度上影响到公司其他业务的运行，从而带来一定的风险。

（2）核心人员流失的风险

作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是烯成石墨烯保持技术领先优势的重要保障。目前，烯成石墨烯拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的产品受到了市场的认可。但若烯成石墨烯不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 2.5%。

E、预测期折现率的确定

a、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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=13.01%

b、计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

由于企业无有息负债，Kd=0，则 WACC＝Ke=13.01%。

4 、预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为 1,511,000.00 元；

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折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 2,018,000.00 元；

管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 9,527,786.20 元。

则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 44,286,387.34 元。

5 、测算过程和结果

A、未来年度企业自由现金流量

根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至永续
一、营业收入	555.08	4,972.54	6,466.28	8,277.42	10,358.19	11,915.30	11,915.30
减：营业成本	159.36	2,412.65	3,067.02	3,874.51	4,799.98	5,505.71	5,505.71
营业税金及附加	8.97	49.28	62.74	87.81	114.01	131.83	131.83
销售费用	1.13	89.83	124.01	152.88	199.13	223.84	223.84
管理费用	41.97	551.22	669.55	762.88	859.87	920.06	952.78
二、营业利润	343.65	1,869.56	2,542.96	3,399.33	4,385.21	5,133.86	5,101.13
营业外收入	20.25	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	363.90	1,869.56	2,542.96	3,399.33	4,385.21	5,133.86	5,101.13
减：所得税费用	53.02	255.52	351.84	474.94	618.51	728.10	723.20
四、净利润	310.88	1,614.04	2,191.12	2,924.40	3,766.70	4,405.75	4,377.94
加：折旧及摊销	10.53	132.80	145.53	152.90	155.78	169.08	201.80
减：资本性支出	0.00	220.00	420.00	220.00	120.00	120.00	151.10
营运资金需求净增加	-1,162.14	481.15	432.07	401.94	423.43	394.72	0.00
五、企业自由现金流量	1,483.55	1,045.68	1,484.58	2,455.35	3,379.04	4,060.11	4,428.64

B、企业的营业性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

单位：万元

							2021 年至永续
项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

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一、企业自由现金流量	1,483.55	1,045.68	1,484.58	2,455.35	3,379.04	4,060.11	4,428.64
折现率年限	0.04	0.58	1.58	2.58	3.58	4.58
二、折现率	13.01%	13.01%	13.01%	13.01%	13.01%	13.01%	13.01%
折现系数	0.9949	0.9311	0.8239	0.7291	0.6452	0.5709	4.3880
三、各年净现金流量折现值	1,476.01	973.68	1,223.21	1,790.17	2,180.01	2,317.85	19,433.03
四、预测期经营价值	29,393.96

6 、其他资产和负债的评估

A、非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产为其他流动资产中的理财产品共计 621.86 万元。

故非经营性资产及负债价值为 621.86 万元。

B、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日无溢余资产。

（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法评估得到的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益价值为 4,712.41 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 30,015.82 万元，差异 25,303.41 万元，差异率为 536.95%。

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企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映厦门烯成石墨烯科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：厦门烯成石墨烯科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 30,015.82 万元。

（八）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，烯成石墨烯未发生重要变化事项。

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第七章发行股份情况

一、本次交易方案

德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权及烯成石墨烯 79.66%股权，并募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份及支付现金购买博昊科技 70% 股权

本次购买博昊科技 70%股权方案如下：

		本次交易的博昊科技股权比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
序号	交易对方
				现金（万元）	股票（股）

1	中亚玻纤	42.00%	22,652.00	12,438.00	6,273,955
2	昊星投资	14.00%	7,550.68	4,147.68	2,090,294
3	黄若冰	10.50%	4,600.00	4,600.00	-
4	宗健	3.50%	1,533.32	1,533.32	-
合计		70.00%	36,336.00	22,719.00	8,364,249

2 、发行股份及支付现金购买烯成石墨烯 79.66% 股权

本次购买烯成石墨烯 79.66%股权方案如下：

		本次交易的烯成石墨烯股权比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
序号	交易对方
				现金（万元）	股票（股）

1	蔡伟伟	35.62%	11,120.03	6,417.85	2,888,319
2	刘长江	7.56%	2,360.39	1,362.28	613,088
3	王振中	6.80%	2,124.35	1,226.05	551,779
4	林行	3.78%	1,088.85	628.43	282,819
5	杭州赛圣谷	4.00%	1,152.23	665.00	299,279
6	浙江赛伯乐	0.76%	217.77	125.69	56,563
7	宁波赛宝	10.58%	3,048.79	1,759.59	791,894

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8	厦门乾盈领金	10.56%	3,041.88	1,755.60	790,099
合计		79.66%	24,154.29	13,940.48	6,273,840

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 36,659.48 万元将用于支付本次交易的现金对价，1,940.52 万元用于支付中介机构费用。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份购买资产

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金等 10 名交易对方。

3 、发行股份的定价基准日和发行价格

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情

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况如下：

		单位：元/股
项目	均价	底价
20日均价	22.90	20.61
60日均价	18.09	16.28
120日均价	22.22	20.00

德尔未来拟通过本次交易完善上市公司在石墨烯领域的布局，推进石墨烯业务的产业化，博昊科技及烯成石墨烯作为相关领域内具有领先优势的企业，能够有效提升上市公司在石墨烯新材料领域的市场地位。同时，石墨烯新材料在当前仍然是较为前沿的研究领域，德尔未来拟通过本次交易吸纳优秀人才，增强公司在石墨烯领域的研发实力。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

4 、调价机制

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调价基准日，指可调价期间内，满足上述 A、B 两条规定的触发条件的任一交易日当日。

德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（交易对方以接受德尔未来发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷调整后的发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，德尔未来如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次

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发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。

5 、发行数量

中亚玻纤、昊星投资、黄若冰和宗健等 4 名交易对方合计持有博昊科技 70% 股权，本次拟转让中亚玻纤、昊星投资、黄若冰和宗健所持博昊科技 70%的股权。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向交易对方各方发行的股份数=（交易对方所持博昊科技股权作价–现金作价）÷本次非公开发行股份的价格

蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金等 8 名交易对方合计持有烯成石墨烯 79.66%股权，本次拟转让蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金所持烯成石墨烯 79.66%的股权。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向交易对方各方发行的股份数=（交易对方所持烯成石墨烯股权作价– 现金作价）÷本次非公开发行股份的价格

根据以上计算方式，德尔未来本次拟向交易对方非公开发行股份 14,638,089 股，其中向中亚玻纤发行 6,273,955 股、向昊星投资发行 2,090,294 股、向蔡伟伟发行 2,888,319 股、向刘长江发行 613,088 股、向王振中发行 551,779 股、向林行发行 282,819 股、向杭州赛圣谷发行 299,279 股、向浙江赛伯乐发行 56,563 股、向宁波赛宝发行 791,894 股、向厦门乾盈领金发行 790,099 股。本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

6 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

7 、本次发行股份锁定期

（1）博昊科技股东股份的锁定期

中亚玻纤、昊星投资以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让。

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为保证业绩承诺补偿的可行性，中亚玻纤、昊星投资承诺本次交易所取得股份按照以下方式进行解禁：

第一次解禁：博昊科技实现 2016 年盈利承诺，或者虽未实现 2016 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2017 年中亚玻纤、昊星投资因本次交易所取得的对价股份可解禁 30%，可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。

第二次解禁：博昊科技实现 2017 年盈利承诺，或者虽未实现 2017 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2018 年中亚玻纤、昊星投资因本次交易所取得的对价股份可解禁 30%，可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。

第三次解禁：博昊科技实现 2018 盈利承诺，或者虽未实现 2018 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2019 年中亚玻纤、昊星投资因本次交易所取得的对价股份可全部解禁，可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。

股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易完成后，上述锁定期内，由于德尔未来送红股、转增股本等原因增持的德尔未来股份，亦应遵守上述约定。

（2）烯成石墨烯股东的股份锁定期

烯成石墨烯的股东蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金以资产认购而取得的德尔未来股份，至本次交易发行股票完成时，以其持有的已满12个月的烯成石墨烯股权认购取得的德尔未来股份，自发行结束之日起12个月内不转让；以其持有的未满12个月的烯成石墨烯股权认购取得的德尔未来股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

为保证业绩承诺补偿的可行性，蔡伟伟、刘长江、王振中承诺本次交易所取得股份按照以下方式进行解禁：

第一次解禁：烯成石墨烯实现 2016 年盈利承诺，或者虽未实现 2016 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2017 年蔡伟伟、刘长江、王振中因本

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次交易所取得的对价股份可解禁 30%，可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。

第二次解禁：烯成石墨烯实现 2017 年盈利承诺，或者虽未实现 2017 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2018 年蔡伟伟、刘长江、王振中因本次交易所取得的对价股份可解禁 30%，可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。

第三次解禁：烯成石墨烯实现 2018 盈利承诺，或者虽未实现 2018 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2019 年蔡伟伟、刘长江、王振中因本次交易所取得的对价股份可全部解禁，可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。

（二）募集配套资金

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

3 、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.61元/股，最终发行价格将在本次发行获得中

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国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

4 、调价机制

5 、发行数量

本次用于募集配套资金所发行的股份数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。

6 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

7 、本次发行股份锁定期

本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

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（三）本次募集配套资金的具体用途、使用计划和预期收益

1 、具体用途

上市公司本次配套融资 38,600 万元，全部用于支付本次交易中的现金对价、本次交易的中介机构费用。具体使用计划如下：

资金用途	金额（万元）
支付现金对价	36,659.48
支付本次交易的中介机构费用	1,940.52
合计	38,600.00

2 、使用计划

募集配套资金中支付现金对价部分的使用计划参见重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”，支付本次交易的中介机构费用部分按照上市公司与本次交易中介机构签署的相关合同执行。

3 、预期收益

上市公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有效的保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，请参见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”。

（四）本次募集配套资金方案符合相关规定

《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 23 日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

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根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《解答汇编》，募集配套资金部分的定价方法、锁定期应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。

上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

（五）本次配套融资的必要性

1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 23 日）规定，考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付、支付本次交易相关中介机构费用，有利于确保本次交易顺利进行，有利于提高重组项目的整合绩效。

2 、上市公司和标的公司现有资金的用途和使用计划

截至2015年11月30日，上市公司账面货币资金余额25,440.59万元，其他流动资产中银行理财产品资金余额52,155.00万元，上市公司短期内可用的资金合计为 77,595.59万元。上市公司首次公开发行的募投项目中，辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目和辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目已经投产，四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目截至2015年11月30日已经投入3,481.58万元，尚需投入5,686.10万元，扣除募集资金尚需投入到四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目的资金，上司公司实际可动用的货币及货币等价物为71,909.49万元（含超募资金）。

（1）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划

①受让股权及增资河南义腾现金支出

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根据公司2016年1月27日的公告，公司以现金19,000万元通过受让股权及增资的方式取得河南义腾14.6154%的股权。河南义腾是一家专业从事锂离子电池隔膜研发、生产和销售的高新技术企业，是国内领先的锂离子电池隔膜材料供应商，本次投资是公司实施新兴产业战略布局，对公司未来发展新材料新能源产业具有积极意义和推动作用。

②收购百得胜现金支出

根据公司2016年2月26日的公告，公司以现金5,093万元收购百得胜48%股权，百得胜主营业务为智能衣柜的生产、销售，本次收购将拓展公司在智能家居行业的布局。根据公司2016年3月18日的公告，公司拟以现金31,366.75万元收购百得胜剩余52%股权。

扣除上述已经确定的对外投资现金支出外，公司可以自由支配的货币资金如下：

下：	下：
单位：万元
截至2015年11月30日货币实际可用资金余额	71,909.49
减：收购百得胜现金支出	36,459.75
减：受让及增资河南义腾现金支出	19,000.00
可自由支配的现金	16,449.74

综上所述，截至2015年11月30日，公司实际可用资金约为1.6亿元，主要是上市公司未来业务规模进一步扩张所需储备的流动资金。上市公司支付本次交易的现金对价36,659.48万元、中介机构费用1,940.52万元存在困难。

（2）标的公司现有货币资金用途及未来使用计划

标的公司对其期末货币资金已经有了较为明确的用途，截至 2015 年 11 月 30 日标的公司账面货币资金用途情况如下：

项目	烯成石墨烯	博昊科技
货币资金余额	1,199.77万元	1,257.52万元
用途	支付货款、维持公司周转	支付货款、维持公司周转

3 、公司财务指标与同行业上市公司比较

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按照 Wind 四级行业分类，德尔未来属于“林木产品”行业，同行业 A 股上市公司共 10 家。其中 ST 景谷由于生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常，在 2015 年被上海证券交易所实施“其他风险警示”；青鸟华光（现为“康欣新材”）2015 年 12 月实施完成重大资产置换并置入康欣新材 100% 的股权，因此其 2015 年 3 季报的财务报表尚未反映林木产品相关业务的财务指标。基于上述原因，在同行业财务比较中剔除 ST 景谷及康欣新材的指标。

（1）流动比率、速动比率比较

同行业上市公司的流动比率、速动比率等短期偿债指标比较如下：

上市公司	股票代码	流动比率	速动比率
兔宝宝	002043.SZ	3.92	2.59
大亚科技	000910.SZ	1.07	0.60
丰林集团	601996.SH	7.38	5.35
平潭发展	000592.SZ	2.06	0.62
福建金森	002679.SZ	4.77	1.78
升达林业	002259.SZ	1.31	0.92
威华股份	002240.SZ	1.15	0.45
吉林森工	600189.SH	1.10	0.81
平均数		2.85	1.64
德尔未来		5.06	4.07
德尔未来（扣除收购百得胜、受让及增资河南义腾相关款项后）		2.21	1.39

鉴于上市公司部分货币资金已经有明确用途，而截至2015年11月30日相关款项尚未完成支出，为了真实反映公司的资产负债情况，假设收购百得胜、受让及增资河南义腾相关的支出已经完成，则德尔未来的流动比率和速动比率分别为 2.21和1.39，低于同行业上市公司的平均水平。由此可见，公司目前已经有明确用途的款项完成付款后，短期偿债能力将发生显著下降，通过募集配套资金有助于公司减小财务杠杆以及财务费用，降低公司财务风险。

（2）资产负债率比较

同行业上市公司的资产负债率和业务情况如下：

上市公司股票代码 2015 年 9 月 30 业务情况

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		日资产负债率

兔宝宝	002043.SZ	21.19%	主要产品为木板，2014 年地板业务收入占比为 9.52%
大亚科技	000910.SZ	59.98%	主要收入来自于地板、木板，同时有部分的轮毂、包装业务，2014年地板业务收入占比47.04%
丰林集团	601996.SH	18.81%	主要产品为人造板材和林木业务，两项业务2014 年营业收入合计占比99.47%
平潭发展	000592.SZ	40.00%	主要产品为纤维板和混凝土销售，无地板业务
福建金森	002679.SZ	55.70%	主营业务为森林经营，产品为木材
升达林业	002259.SZ	55.82%	主营业务为地板和板材，2014年地板业务收入占比为61.63%
威华股份	002240.SZ	41.03%	主要产品为木板，2014年木板收入占营业收入的比例为98.39%
吉林森工	600189.SH	71.62%	主要产品为人造板材和木板，2014年人造板材和木收入占比为81.25%
平均数		45.52%
德尔未来		11.45%

德尔未来主营业务为强化复合地板与实木复合地板的研发、生产和销售，报告期内，公司的收入均来自于地板销售。同行业上市公司中，多数企业从事人造板材、木板、林木等业务，除升达林业外，其他同行业公司没有从事地板业务或者地板业务的收入占比低于50%，与公司的主营业务存在较大差异。

基于品牌优势、扁平化深度营销的销售模式及公司对经销商实行款到发货的政策，公司保持相对较低的应收账款及存货，未大量对外举债，因此资产负债率处于较低水平。升达林业的中高密度纤维板业务2012年至2014年的营业收入占比分别为31.68%、29.74%和32.19%，比例较高。和地板销售的“先款后货”模式不同，中高密度纤维板的销售采用“先货后款”模式，而采购采用“现款现货”的模式，对生产企业的资金占用较多，生产企业的资金需求量大，资产负债率相对较高。

综上，上市公司由于业务与同行业上市公司存在较大差异，业务模式上的差异导致其资产负债率与同行业上市公司不具有可比性。

4 、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可（2011）1676号”文批准，上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值1元，每股发

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行价人民币22元，共募集资金总额人民币88,000万元，扣除发行费用人民币 4,530.97万元，实际募集资金净额为人民币83,469.03万元，含超募资金25,848.29 万元。该项募集资金已于2011年11月7日全部到位，并经信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2011A9009-4号验资报告。

1 、计划募集资金的使用情况

2011 年 11 月 7 日，公司向社会公开发行股票募集资金净额为 83,469.03 万元，计划用于：

元，计划用于：	元，计划用于：	元，计划用于：
单位：万元
		计划利用募集资金总额
项目名称	计划投资总额

辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目	9,106.28	9,106.28
辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目	19,551.84	19,551.84
四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目	9,167.68	9,167.68
四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目	19,794.94	19,794.94

截至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

	是否已变					截至期末	项目达到
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期		项目可行性
承诺投资项目和超募资	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效		是否发生重
金投向	（含部分			投入金额		（3）＝	用状态日		预计效益
		总额	（1）		金额（2）			益		大变化
	变更）					（2）/（1）	期

承诺投资项目
辽宁德尔地板有限公司
							2015年3
年产600万平方米强化	否	9,106.28	9,106.28	302.02	6,566.72	72.11%		107.52	否	否
							月31日
地板项目

辽宁德尔新材料有限公							2014年
司年产12万立方米中高	否	19,551.84	19,551.84		20,078.35	102.69%	12月31	573.56	否	否
密度纤维板项目							日
四川德尔地板有限公司							2015年
年产600万平方米强化	否	9,167.68	9,167.68	79.39	3,433.98	37.46%	12月31		否	否
地板项目							日
四川德尔新材料有限公
司年产12万立方米中高	是	19,794.94								是
密度纤维板项目
承诺投资项目小计	--	57,620.74	37,825.8	381.41	30,079.05	--	--	681.08	--	--
超募资金投向

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归还银行贷款（如有）	--	2,000	2,000		2,000	100.00%	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	7,000	7,000		7,000	100.00%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	9,000	9,000		9,000	--	--		--	--
合计	--	66,620.74	46,825.8	381.41	39,079.05	--	--	681.08	--	--

注 1： 2013 年 5 月 24 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止实施。

注 2：截至重组报告书签署日，四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目尚未达到预定可使用状态，仍在继续投入。

2 、前次募集资金使用效益

“辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”和“辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”未达到预计效益，主要系 1、该项目于 2015 年 3 月开始投产，从投产运行到全面达产需一定时间，项目产能处于逐步释放阶段，项目收益能力未完全体现；2、木地板行业在销售上具有一定的季节性，下半年相对上半年销售量较大。

“四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”尚在建设期，因此未产生效益。

3 、前次募集资金剩余情况

截至 2015 年 11 月 30 日，公司募集资金账户余额为 28,748.88 万元（含银行利息），其中超募资金余额为 19,210.65 万元（含银行利息），尚未使用的募集资金占前次募集资金净额的比例为 34.44%。2016 年 2 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公司的议案》，上市公司拟使用 19,000 万元通过增资及受让的方式取得河南义腾 14.6154%股权，并使用超募资金 13,300 万元用于部分出资；审议通过了《关于使用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，公司使用超募资金 6,061.54 万元（含银行利息）永久补充流动资金。

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综上所述，前次募集资金已经基本使用完毕。

4 、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次公司拟向交易对方支付现金对价 36,659.48 万元，向本次交易的中介机构支付费用 1,940.52 万元，上市公司账面货币资金在支付完百得胜的收购款及对河南义腾的投资款后，若不募集配套资金，公司支付交易对价及中介机构费用存在困难。同时，上市公司亦需要考虑未来维持正常的生产经营的货币资金需求，上市公司在慎重考虑了上诉因素后确定本次募集配套资金规模，募集配套资金规模与公司的生产经营规模相匹配。

德尔未来自2011年11月在深圳中小板上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年11月30日，上市公司备考合并报表总资产为252,494.95万元，流动资产为121,480.50万元，本次配套募集资金总额 38,600万元，占2015年11月30日公司备考合并报表总资产的15.29%、流动资产的 31.77%，处于合理的水平。

综上，本次募集配套资金系基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规的规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。上市公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：

1 、募集资金的专户存储

（1）公司应在商业银行开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协

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议。协议至少应当包括下列内容:

①公司应当将募集资金集中存放于专户；

②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

③公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

⑧商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

（2）公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但开设的专用账户数不得超过公司募集资金投向项目数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

2 、募集资金的使用和管理

（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履

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行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

（3）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（5）公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

（6）募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应

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当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

（9）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件： ①不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行； ②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

③单次补充流动资金时间不得超过12个月；

④过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

本制度中的“风险投资”包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下情形不适用风险投资规范的范围：

①固定收益类或者承诺保本的投资行为；

②参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

③以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有

3年以上的证券投资；

④公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

（10）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后
2个交易日内公告下列内容:

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

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③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

（11）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

①补充募投项目资金缺口；

②用于在建项目及新项目；

③归还银行贷款；

④暂时补充流动资金；

⑤进行现金管理；

⑥永久补充流动资金。

（12）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本办法第二十二条规定执行。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求履行信息披露义务。

（13）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股

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东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求:

①公司最近12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

②公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

③公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

（14）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月，且必须符合以下条件：

①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

（15）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主

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体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

3 、募集资金投向变更

（1）公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： ①取消原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

③变更募集资金投资项目实施方式；

④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

（3）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

⑦本所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

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进行披露。

（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，

并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十七条履行相应程序及披露义务。

（8）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： ①独立董事、监事会发表意见；

②保荐机构发表明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

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（9）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

①募集资金到账超过1年；

②不影响其他募集资金项目的实施；

③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

④公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

⑤公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

4 、募集资金使用情况的监督

（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

董事会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为保留结论、否定结论或无法提出结论的，公司董事会应当

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就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

“ ” “ 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了保留结论、否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响

1 、募集配套资金失败的补救措施

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 38,600 万元，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用。受到未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本次交易存在被取消或者无法足额募集配套资金的可能性。若本次交易中上市公司募集配套资金不足，上市公司将根据实际募集配套资金额，优先用于支付本次交易中现金对价对分，其次用于支付中介机构费用，不足部分由上市公司通过其他融资方式解决。

2 、本次募集配套资金失败对上市公司的影响

如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司通过债权融资方式募集 38,600 万元，假设融资利率为 6%，同时按照 15%的所得税率考虑债务融资利息抵减所得税的影响。若通过募集配套资金融资，本次配套融资发股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 22.90 元/股。则两种方式下测算每股收益的

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结果如下：

项目	募集配套资金	债务融资
上市公司2015年1-11月归属于母公司所有者备考净利润（万元）	25,653.24	25,653.24
减：债务融资利息（税后，万元）		1,968.60
扣除债务融资利息后上市公司2015年备考盈利预测归属与母公司所有者的净利润（万元）	25,653.24	23,684.64
融资前总股本（万）	66,401.21	66,401.21
融资后总股本（万股）	68,274.09	66,401.21
每股收益（元/股）	0.3757	0.3567

融资前总股本=上市公司原股本+本次购买资产所发行的股份

融资后总股本=上市公司原股本+本次购买资产所发行的股份+配套募集资金发行的股份（假设募集配套资金发行价格为 20.61 元/股）

可见，尽管上市公司可以通过债权融资作为支付现金对价和支付中介机构费用的保证措施，但通过发行股份募集配套资金的方式更有利于保证上市公司全体股东的利益。

三、本次发行前后主要财务数据比较

不考虑配套融资，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标
	2015.11.30			2014.12.31

			变动幅度			变动幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数

资产总额	179,190.46	252,494.95	40.91%	167,312.62	222,556.17	33.02%
归属于母公司股东所有者权益	155,406.87	188,322.94	21.18%	142,541.27	144,388.81	1.30%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.39	2.84	18.51%	2.20	2.17	-0.94%
	2015 年1-11 月				2014 年
财务指标			变动幅度			变动幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数

营业收入	72,253.93	82,828.75	14.64%	68,002.13	71,515.84	5.17%
利润总额	16,347.51	28,708.43	75.61%	15,523.84	16,464.66	6.06%
归属于母公司股东净利润	14,110.80	25,653.24	81.80%	12,897.05	13,514.15	4.78%

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每股收益 0.22 0.39	77.79%	0.20	0.20	-
注：归属于上市公司股东的每股净资产（备考）=归属于上市公司股东的所有者权益/（上市
公司原股本+本次购买资产所发行的股份）；

每股收益（备考）=归属于上市公司股东净利润/（上市公司原股本+本次购买资产所发行的股份）；

2015 年 1-11 月备考财务报表的每股收益 0.39 元，主要系上市公司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，若扣除该项投资收益，则 2015 年 1-11 月份的每股收益为 0.25 元。

四、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行前后公司股本结构变化情况如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
类型	股东名称	持股数量（股）		持股数量（股）
			持股比例		持股比例


上市公司	德尔集团	356,831,040	54.95%	356,831,040	52.26%
	汝继勇	402,000.00	0.06%	402,000.00	0.06%
	王沫	112,096,230	17.26%	112,096,230	16.42%
	其他股东	180,044,730	27.73%	180,044,730	26.37%
博昊科技	中亚玻纤	-	-	6,273,955	0.92%
	昊星投资	-	-	2,090,294	0.31%
	黄若冰	-	-	-	-
	宗健	-	-	-	-
烯成石墨烯	蔡伟伟	-	-	2,888,319	0.42%
	刘长江	-	-	613,088	0.09%
	王振中	-	-	551,779	0.08%
	林行	-	-	282,819	0.04%
	杭州赛圣谷	-	-	299,279	0.04%
	宁波赛宝	-	-	791,894	0.12%
	浙江赛伯乐	-	-	56,563	0.01%
	厦门乾盈领金	-	-	790,099	0.12%
募集配套融资	配套融资认购方	-	-	18,728,772	2.74%
合计		649,374,000	100.00%	682,740,861	100.00%

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易完成前，德尔集团为上市公司的控股股东，汝继勇持有德尔集团 51%股权，直接持有上市公司 0.06%股份，为上市公司的实际控制人。本次交易

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完成后，德尔集团将仍为上市公司的控股股东，汝继勇仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

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第八章本次交易合同的主要内容

一、与博昊科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 3 月 23 日，德尔未来与中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

依据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第3070号），博昊科技100%股权截至评估基准日的评估值为49,482.23万元。参照该等评估值，经交易各方友好协商确认，本次交易标的博昊科技70%股权的交易价格为36,336 万元。

（三）支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，德尔未来以发行股份及支付现金的方式向中亚玻纤等 4 名交易对方购买其所持博昊科技 70%股权，交易对价为 36,336 万元，现金支付金额及发行股份数量如下表所示：

		本次交易的博昊科技股权比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
序号	交易对方
				现金（万元）	股票（股）

1	中亚玻纤	42.00%	22,652.00	12,438.00	6,273,955
2	昊星投资	14.00%	7,550.68	4,147.68	2,090,294
3	黄若冰	10.50%	4,600.00	4,600.00	-
4	宗健	3.50%	1,533.32	1,533.32	-
合计		70.00%	36,336.00	22,719.00	8,364,249

（四）现金支付及非公开发行股份

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1 、现金支付

本次交易的现金对价总额为 22,719.00 万元，在不考虑奖励对价的情况下，本次交易中的现金对价，由德尔未来在博昊科技 70%股权交割完成后的 30 个工作日内一次性支付。

2 、标的股份支付

德尔未来本次购买标的股权的对价中 13,617.00 万元由德尔未来以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为 8,364,269 股。

（1）股份发行的价格

发行股份价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 16.28 元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）发行数量

根据上述发股价格计算，本次交易德尔未来向中亚玻纤、昊星投资分别发行的股份数见下表：

		拟以接受德尔未来发行新股方式出让的博昊科技股权比例	德尔未来拟向其发行股份数（股）
序号	名称

1	中亚玻纤	18.94%	6,273,955
2	昊星投资	6.31%	2,090,294
合计		25.25%	8,364,249

（3）股份发行价格的调整机制

为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：

①价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行

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调整。

②价格调整方案的生效条件

德尔未来董事会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 ④调价触发条件

同时满足下列两项情形时，合同签署双方同意在经德尔未来董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

⑤调价基准日

可调价期间内，满足上述触发条件的任一交易日当日。

⑥发行价格调整

德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

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在调价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。 ⑦发行股份数量调整

发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（交易对方以接受德尔未来发行新股方式转让所持博昊科技股权的交易价格）÷调整后的发行价格。

（五）本次发行股份的锁定期

中亚玻纤、昊星投资以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让。

为保证业绩承诺补偿的可行性，中亚玻纤、昊星投资承诺本次交易所取得股份按照以下方式进行解禁：

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（六）标的股权和标的股份的交割安排

双方同意，本次交易应于中国证监会核准后 3 个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

1、博昊科技 70%股权过户至德尔未来名下，包括但不限于：

（1）修改博昊科技的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于博昊科技的公司章程中；

（2）向工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；

（3）其他合法方式，证明上市公司已拥有博昊科技 100%的股权。

2、德尔未来已按《发行股份及支付现金购买资产协议》要求向中亚玻纤、昊星投资发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至中亚玻纤、昊星投资名下。

3、德尔未来已向中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健支付了全部股权转让款现金对价。

4、德尔未来于博昊科技股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对中亚玻纤、昊星投资以博昊科技 25.25%的股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

5、违约责任：

（1）经双方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺、所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健赔偿给上市公司造成的经济损失；或 b、要求中亚玻纤、昊星

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投资、黄若冰、宗健承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 10%。

（2）经双方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺、所作出的陈述或保证失实或严重有误，中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿所造成的经济损失；或 b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 10%。

（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日的过渡期间，博昊科技所产生的收益，由德尔未来享有。若过渡期间博昊科技亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知德尔未来，德尔未来在获知该事实15 个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由中亚玻纤、昊星投资于审计报告出具之日起10个工作日内向德尔未来以现金方式补足，如中亚玻纤、昊星投资未能履行补足义务，则德尔未来在依据本协议约定的现金对价中进行等额扣减。

中亚玻纤和昊星投资内部按照各方持有博昊科技的股权比例分摊该等补偿义务，但中亚玻纤、昊星投资内部的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿义务均负有连带赔偿责任。

（八）陈述与保证

在协议签署日，中亚玻纤、昊星投资、黄若冰和宗健作出如下陈述和保证： 1、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰和宗健保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

2、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健及标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向上市公司完整披露；中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健及标的公司并无潜在的重大诉讼或仲裁；

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3、标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；

4、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健、标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

5、中亚玻纤、昊星投资承诺，本次交易前中亚玻纤、昊星投资未从事与博昊科技相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在从事与博昊科技相同、相似或有竞争关系业务的相关单位工作或任职。在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），不得直接或间接在与博昊科技有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。同时中亚玻纤、昊星投资将尽最大努力保证核心人员和核心技术团队的稳定，并保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。

6、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健承诺，本次交易完成前，博昊科技现有董事、监事、高级管理人员及核心人员稳定且无变化；中亚玻纤、昊星投资承诺，博昊科技本次交易完成后至2018年12月31日期间，核心人员将全职、连续地在博昊科技及其控制的企业工作，未经上市公司和博昊科技同意，不主动从博昊科技及其控制的企业离职。

7、中亚玻纤、昊星投资承诺，在本次交易完成后，博昊科技发生或遭受基于本次交易完成前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由中亚玻纤、昊星投资承担；若发生上述款项由博昊科技先行垫付情况，中亚玻纤、昊星投资应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。中亚玻纤、昊星投资承诺无条件承担本次交易完成前，博昊科技在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。

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8、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健承诺将积极协助博昊科技及其子公司办理各项经营资质、证照，以及协助办理博昊科技目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续。

9、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健承诺博昊科技及其子公司拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。

10、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健承诺，本次交易完成前，博昊科技不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。

11、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健应在中国证监会核准本次发行后三个月内办理完毕标的资产的过户手续（或经双方书面议定的较后的日期）。

12、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。

13、中亚玻纤、昊星投资承诺，在取得德尔未来股票后，未经上市公司董事会书面同意不得进行质押或设定其他限制性权利，但按照本节“（五）本次发行股份的锁定期”已经解禁的股份除外。

14、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健承诺，在本协议签署后至本次交易完成前，博昊科技新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等，均应当经上市公司书面同意。

15、中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

16、本次交易完成后，中亚玻纤、昊星投资承诺自身并督促博昊科技的董事、监事、高级管理人员、核心人员，或前述人员的关联方，与博昊科技之间的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照上市公司子公司的相关管理制度，经董事会或股东会审批通过，审议时应当执行回避制度。确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害博昊科技及其股东的合法利益。

（九）合同的生效、变更与终止

1 、协议生效

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协议经双方签署后成立，在取得德尔未来董事会、股东大会批准并取得中国证监会核准后生效。

2 、协议有效期

协议自生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

3 、协议变更

协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。

4 、协议终止

在以下情况下，协议终止：

（1）经双方协商一致，终止协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据协议相关的规定终止本协议；

（3）协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；

（4）协议已被双方依法并适当履行完毕。

（十）本次交易的其他重要事项

中亚玻纤、昊星投资将承诺博昊科技2016年、2017年、2018年的经营业绩，具体业绩承诺、补偿及奖励等事项，由双方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。其中，德尔未来同意：若博昊科技在承诺期间内累计净利润数总和大于承诺净利润数总和的，将超过承诺净利润数总和的50%部分以现金方式一次性支付给中亚玻纤、昊星投资，但最高不超过2,000万元。

（十一）违约责任条款

本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则德尔未来有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给德尔未来造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

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协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，德尔未来如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择a、向司法机关提起诉讼，要求德尔未来赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求德尔未来承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

若交易对方对博昊科技所做的陈述和保证失实或严重有误或博昊科技本身存在未明示的瑕疵，德尔未来不履行本协议，不视为德尔未来违约。

（十二）争议解决

协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

协议双方之间产生于协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。

二、与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》

（一）合同主体及签订时间

2016 年 3 月 23 日，德尔未来与中亚玻纤、昊星投资签署了《利润预测补偿协议》。

（二）业绩承诺

中亚玻纤、昊星投资保证，博昊科技在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利润数”）不低于中亚玻纤、昊星投资承诺博昊科技在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。

中亚玻纤、昊星投资承诺，博昊科技2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,700万元、6,000万元、8,000万元。

（三）实际利润与资产减值的确定

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1 、实际利润的确定

德尔未来将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露博昊科技净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由德尔未来聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

上述净利润数，以德尔未来聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的博昊科技净利润数计算。

2 、资产减值的确定

在承诺期届满后，德尔未来将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对博昊科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则中亚玻纤、昊星投资应对德尔未来另行补偿。

（四）业绩补偿及资产减值补偿

1 、业绩补偿

承诺年度期间，各年具体补偿金额需要首先满足“扣非后净利润标准”。在达到“扣非后净利润标准”的基础上，还需要满足“净利润标准”。其中，“扣非后净利润”指以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

业绩补偿的具体计算方式如下：

（1）扣非后净利润数标准

扣非后净利润数标准是指博昊科技当期扣非后净利润数需不低于当期期末承诺净利润数的 72%。

若当期扣非后净利润数低于当期承诺净利润数的 72%时，中亚玻纤、昊星投资需以其取得的股份或者等值现金对上市公司进行补偿，具体计算方式如下：

当期应补偿的股份（或等值现金）金额=（当期承诺净利润数×72%-当期扣非后净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价。

（2）净利润数标准

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净利润数标准是指博昊科技当期净利润数需不低于当期承诺净利润数的 90%。

若当期净利润数低于当期承诺净利润数的 90%，中亚玻纤、昊星投资于当期需要对上市公司进行现金补偿。

① 若当期净利润数高于当期承诺净利润数 72%，但低于当期承诺净利润数的 90%时，中亚玻纤、昊星投资应补偿的现金计算方式如下：

中亚玻纤、昊星投资当期应补偿的现金金额=当期承诺净利润数×90%-当期净利润数。

②若当期净利润数低于当期承诺净利润数 72%时：

中亚玻纤、昊星投资当期应补偿的现金金额=当期承诺净利润数×90%-当期承诺净利润数×72%。

（3）累计原则

若当期扣非后净利润数高于当期承诺净利润数 72%的，该超额部分可视为下期扣非后净利润的一部分，该超额部分可与下期扣非后净利润累计计算，该累计计算之和高于下期承诺净利润数 72%的超额部分，可继续向再下一期扣非后净利润累计。

若当期净利润数高于当期承诺净利润数的，该超额部分可视为下期净利润的一部分，该超额部分可与下期净利润累计计算，该累计计算之和高于下期承诺净利润数的超额部分，可继续向再下一期累计。

2 、业绩补偿的释义

核算指标	承诺义务	赔偿方式
实现的净利润	实现业绩为承诺业绩的90%~100%	豁免赔偿
	实现业绩为承诺业绩的72%~90%	以未实现的差额赔偿
实现的扣非后净利润	实现业绩为承诺业绩的0~72%	以实现业绩与承诺业绩72%差额的比例，折算为对价赔偿

注：根据协议约定，“扣非后净利润”指以净利润扣除非经常性损益前后较低者。

举例说明如下：

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（1）若博昊科技2016年实现净利润5,000万元，其中2,000万元为非经常性损益，扣非后净利润为3,000万元：

①首先，扣非后净利润为3,000万元，不满足“扣非后净利润标准”，业绩承诺方需按照对价进行赔偿，应赔偿金额的计算公式为：

当期应补偿的股份（或等值现金）金额=（当期承诺净利润数×72%-当期扣非后净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价。

②其次，2016年全年实现净利润为5,000万元，高于承诺净利润4,700万元，不需要按照“净利润标准”进行赔偿。

（2）若博昊科技2016年实现净利润4,000万元，其中2,000万元为非经常性损益，扣非后净利润为2,000万元：

①首先，扣非后净利润为2,000万元，不满足“扣非后净利润标准”，业绩承诺方需按照对价进行赔偿，应赔偿金额的计算公式为：

当期应补偿的股份（或等值现金）金额=（当期承诺净利润数×72%-当期扣非后净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价。

②其次，2016年全年实现净利润为4,000万元，低于承诺净利润4,700万元，也低于4230万元（4,700万元*90%），需要按照“净利润标准”进行赔偿。应赔偿金额的计算方式如下：

应补偿的现金金额=当期承诺净利润数×90%-当期净利润数

3 、资产减值补偿

因博昊科技减值的应补偿金额计算公式如下：

应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额

减值测试的“应补偿金额”确定后，由中亚玻纤、昊星投资以本次交易所取得的股份或现金进行补偿。博昊科技减值补偿与利润补偿合计不应超过中亚玻纤、昊星投资于本次交易中获得的总对价。

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4 、补偿的实施程序

上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或博昊科技《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知中亚玻纤、昊星投资实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。中亚玻纤、昊星投资应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

中亚玻纤、昊星投资需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至上市公司指定的银行账户内。

中亚玻纤、昊星投资内部按各方持有博昊科技的股权比例分摊该等应补偿股份，或分摊该等应补偿现金。中亚玻纤、昊星投资内部的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。

（五）业绩承诺金额高于收益法评估中净利润预测金额的原因

本次交易中，承诺净利润由博昊科技承担业绩补偿的股东以企业经营状况为基础，结合对行业的判断后，作出最佳估计数，最终由交易各方谈判协商确定。

本次交易的业绩承诺与收益法评估下对博昊科技预测净利润对比如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年
承诺利润（含非）	4,700.00	6,000.00	8,000.00
预测利润（扣非）	3,934.19	4,745.76	5,678.29
差异	765.81	1,254.24	2,321.71

1 、评估师对于业绩预测较为谨慎

中企华在对博昊科技的未来业绩进行预测时，主要以博昊科技历史经营状况、行业发展状况、在手订单和意向客户等作为预测依据，较为谨慎。

2013 年、2014 年及 2015 年（未经审计），博昊科技的营业收入分别为 141.34 万元、3,095.03 万元及 9,526.20 万元，近三年营业收入复合增长率高达 720.97%，

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2015 年营业收入同比增长 207.79%；2013 年、2014 年及 2015 年（未经审计），博昊科技的净利润分别为-660.66 万元、822.55 万元及 3,380.14 万元，2015 年净利润同比增长为 310.93%。由此可见博昊科技成长性较好。

根据中企华的预测结果，博昊科技未来营业收入和净利润情形如下：

单位：万元

	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	2018 年	2018 年
项目
	金额	增长	金额	增长	金额	增长

营业收入	13,430.70	40.99%	16,659.75	24.04%	19,620.12	17.77%
净利润	3,934.19	16.39%	4,745.76	20.63%	5,678.29	19.65%

注：计算 2016 年增长率的比较基础——2015 年营业收入、净利润未经审计。

由此可见，中企华对于博昊科技未来三年的盈利预测的增长率在 20%左右，这一预测值远低于博昊科技在报告期内的成长性表现，因此评估预测较为谨慎。

2 、评估师未考虑交易完成后上市公司对标的公司的整合及协同效应

在人员整合方面，上市公司将构建标的公司合理的法人治理结构和内部控制制度，本次交易完成后，中亚玻纤、昊星投资与上市公司利益趋于一致，将激发杨云胜、杨星及其核心管理团队的经营管理积极性。

在业务协同方面，标的公司可以利用上市公司的品牌影响力及丰富的客户资源开发不同种类客户，拓展不同区域市场。上市公司可以通过博昊科技在石墨及石墨烯新材料和数码电子消费品领域内的技术积累、客户资源，进一步提升上市公司在石墨新材料、石墨烯等领域内的技术、市场和研发实力，实现标的公司和上市公司的协同发展。

（六）超额业绩奖励

如博昊科技在利润补偿期间内累计实际净利润数总和大于承诺净利润数总和的，德尔未来同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日内，将超过承诺净利润数总和的50%部分以现金方式一次性全部支付给中亚玻纤、昊星投资，但最高不超过2,000万元，中亚玻纤、昊星投资内部按照各方持有博昊科技的股权比例分享该等奖励对价。

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（七）协议的生效、变更

协议经双方签署后成立，在取得德尔未来董事会、股东大会批准、中国证监会核准及《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效并得以实施完毕生效。

协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。

（八）争议解决

协议各方之间产生于协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（九）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如中亚玻纤、昊星投资未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

三、与烯成石墨烯股东签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 3 月 23 日，德尔未来与蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、林行、浙江赛伯乐、杭州赛圣谷署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

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依据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第3067号），烯成石墨烯100%股权截至评估基准日的评估值为30,015.82万元。参照该等评估值，经交易各方友好协商确认，本次交易标的烯成石墨烯79.66%股权的交易价格为 24,154.29万元。

（三）支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，德尔未来以发行股份及支付现金的方式向蔡伟伟等 8 名交易对方购买其所持烯成石墨烯 79.66%股权，交易对价为 24,154.29 万元，现金支付金额及发行股份数量如下表所示：

序号		本次交易的烯成石墨烯股权比例	交易对价（万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	交易对方
				现金（万元）	股票（股）

1	蔡伟伟	35.62%	11,120.03	6,417.85	2,888,319
2	刘长江	7.56%	2,360.39	1,362.28	613,088
3	王振中	6.80%	2,124.35	1,226.05	551,779
4	林行	3.78%	1,088.85	628.43	282,819
5	杭州赛圣谷	4.00%	1,152.23	665.00	299,279
6	浙江赛伯乐	0.76%	217.77	125.69	56,563
7	宁波赛宝	10.58%	3,048.79	1,759.59	791,894
8	厦门乾盈领金	10.56%	3,041.88	1,755.60	790,099
合计		79.66%	24,154.29	13,940.48	6,273,840

（四）现金支付及非公开发行股份

1 、现金支付

本次交易的现金对价总额为 13,940.48 万元，在不考虑奖励对价的情况下，本次交易中的现金对价，由德尔未来在烯成石墨烯 79.66%股权交割完成后的 30 个工作日内一次性支付。

2 、标的股份支付

德尔未来本次购买标的股权的对价中 10,213.81 万元由德尔未来以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为 6,273,840 股。

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（1）股份发行的价格

发行股份购买资产的发行价格。发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告日）前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 16.28 元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）发行数量

根据上述发股价格计算，本次交易德尔未来向蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、林行、浙江赛伯乐、杭州赛圣谷分别发行的股份数见下表：

		拟以接受德尔未来发行新股方式出让的烯成石墨烯股权比例	德尔未来拟向其发行股份数（股）
序号	名称

1	蔡伟伟	15.0604%	2,888,319
2	宁波赛宝	4.4755%	791,894
3	厦门乾盈领金	4.4654%	790,099
4	刘长江	3.1968%	613,088
5	王振中	2.8771%	551,779
6	林行	1.5984%	282,819
7	浙江赛伯乐	0.3196%	56,563
8	杭州赛圣谷	1.6914%	299,279
合计		33.6847%	6,273,840

（3）股份发行价格的调整机制

为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案： ①价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

②价格调整方案的生效条件

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德尔未来董事会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 ④调价触发条件

同时满足下列两项情形时，合同签署双方同意在经德尔未来董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

⑤调价基准日

可调价期间内，满足上述触发条件的任一交易日当日。

⑥发行价格调整

德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

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⑦发行股份数量调整

发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（交易对方以接受德尔未来发行新股方式转让所持烯成石墨烯股权的交易价格）÷调整后的发行价格。

（五）本次发行股份的锁定期

为保证业绩承诺补偿的可行性，蔡伟伟、刘长江、王振中承诺本次交易所取得股份按照以下方式进行解禁：

第一次解禁：烯成石墨烯实现 2016 年盈利承诺，或者虽未实现 2016 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2017 年蔡伟伟、刘长江、王振中因本次交易所取得的对价股份可解禁 30%，可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。

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（六）标的股权和标的股份的交割安排

双方同意，本次交易应于中国证监会核准后 3 个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

1、烯成石墨烯 79.66%股权过户至德尔未来名下，包括但不限于：

（1）修改烯成石墨烯的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于烯成石墨烯的公司章程中；

（2）向工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；

（3）其他合法方式，证明上市公司已拥有烯成石墨烯 100%的股权。

2、德尔未来已按《发行股份及支付现金购买资产协议》要求向蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金名下。

3、德尔未来已向蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金支付了全部股权转让款现金对价。

4、德尔未来于烯成石墨烯股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金以烯成石墨烯 33.6846%的股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

5、违约责任：

（1）经双方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项

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下之义务和承诺、所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择： a、向司法机关提起诉讼，要求蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金赔偿所造成的经济损失；或 b、要求蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 10%。

（2）经双方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺、所作出的陈述或保证失实或严重有误，蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿所造成的经济损失；或 b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 10%。

（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日的过渡期间，烯成石墨烯所产生的收益，由德尔未来享有。若烯成石墨烯过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实 3 个工作日内书面通知德尔未来，德尔未来在获知该事实 15 个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由蔡伟伟、刘长江和王振中于审计报告出具之日起 10 个工作日内向德尔未来以现金方式补足，如蔡伟伟、刘长江和王振中未能履行补足义务，则德尔未来在约定的现金对价中进行等额扣减。

蔡伟伟、刘长江、王振中按照持有烯成石墨烯的股权比例分摊该等补偿义务，但蔡伟伟、刘长江、王振中各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿义务均负有连带赔偿责任。

（八）陈述与保证

在协议签署日，蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金作出如下陈述和保证：

1、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、

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厦门乾盈领金保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

2、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金及标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向上市公司完整披露；蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金及标的公司并无潜在的重大诉讼或仲裁；

4、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金、标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

5、蔡伟伟、刘长江、王振中承诺，本次交易前蔡伟伟、刘长江、王振中未从事与烯成石墨烯相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在从事与烯成石墨烯相同、相似或有竞争关系业务的相关单位工作或任职。在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），不得直接或间接在与烯成石墨烯有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。同时蔡伟伟、刘长江、王振中将尽最大努力保证核心人员和核心技术团队的稳定，并保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。

6、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金承诺，本次交易完成前，烯成石墨烯现有董事、监事、高级管理人员及核心人员稳定且无变化；蔡伟伟、刘长江、王振中承诺至2018年12月31日期间，核心人员将全职、连续地在烯成石墨烯及其控制的企业工作，未经上市公司

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和烯成石墨烯同意，不主动从烯成石墨烯及其控制的企业离职。

7、蔡伟伟、刘长江、王振中承诺，在本次交易完成后，烯成石墨烯发生或遭受基于本次交易完成前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由蔡伟伟、刘长江、王振中承担；若发生上述款项由烯成石墨烯先行垫付情况，蔡伟伟、刘长江、王振中应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。蔡伟伟、刘长江、王振中承诺无条件承担本次交易完成前，烯成石墨烯在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。

8、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、
厦门乾盈领金承诺将积极协助烯成石墨烯及其子公司办理各项经营资质、证照，以及协助办理烯成石墨烯目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续。

9、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金承诺烯成石墨烯及其子公司拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。

10、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金承诺，本次交易完成前，烯成石墨烯不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。

11、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金应在中国证监会核准本次发行后三个月内办理完毕标的资产的过户手续（或经双方书面议定的较后的日期）。

12、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。

13、蔡伟伟、刘长江、王振中承诺，在取得德尔未来股票后，未经上市公司董事会书面同意不得进行质押或设定其他限制性权利，但按照本节“（五）本次发行股份的锁定期”已经解禁的股份除外。

14、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、

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厦门乾盈领金承诺，在本协议签署后至本次交易完成前，烯成石墨烯新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等，均应当经上市公司书面同意。

15、蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、宁波赛宝、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

16、本次交易完成后，蔡伟伟、刘长江、王振中承诺自身并督促烯成石墨烯的董事、监事、高级管理人员、核心人员，或前述人员的关联方，与烯成石墨烯之间的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照上市公司子公司的相关管理制度，经董事会或股东会审批通过，审议时应当执行回避制度。确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害烯成石墨烯及其股东的合法利益。

（九）合同的生效、变更与终止

1 、协议生效

协议经双方签署后成立，在取得德尔未来董事会、股东大会批准并取得中国证监会核准后生效。

2 、协议有效期

协议自生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

3 、协议变更

协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。

4 、协议终止

在以下情况下，协议终止：

（1）经双方协商一致，终止协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据协议相关的规定终止本协议；

（3）协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；

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（4）协议已被双方依法并适当履行完毕。

（十）本次交易的其他重要事项

蔡伟伟、刘长江、王振中将承诺烯成石墨烯2016年、2017年、2018年的经营业绩，具体业绩承诺、补偿及奖励等事项，由德尔未来与该等承诺主体另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。其中，德尔未来同意：若烯成石墨烯在承诺期间内累计实际净利润数总和大于承诺净利润数总和的110%的，将超过承诺净利润数总和110%的部分以现金方式一次性全部支付给蔡伟伟、刘长江、王振中，但最高不超过1,000万元。

（十一）违约责任条款

本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则德尔未来有权选择：a、德尔未来向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给德尔未来造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，德尔未来如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求德尔未来赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求德尔未来承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，德尔未来不履行本协议，不视为德尔未来违约。

（十二）争议解决

协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

协议双方之间产生于协议或与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任

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何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。

四、与烯成石墨烯股东签署的《利润预测补偿协议》

（一）合同主体及签订时间

2016 年 3 月 23 日，德尔未来与蔡伟伟、刘长江、王振中签署了《利润预测补偿协议》。

（二）业绩承诺

蔡伟伟、刘长江、王振中保证，烯成石墨烯在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利润数”）不低于蔡伟伟、刘长江、王振中承诺烯成石墨烯在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。

蔡伟伟、刘长江、王振中承诺，烯成石墨烯2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于2,080万元、3,300万元、5,000万元。

（三）实际利润与资产减值的确定

1 、实际利润的确定

德尔未来将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露烯成石墨烯实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由德尔未来聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

上述实际净利润数，以德尔未来聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的烯成石墨烯净利润数计算。

2 、资产减值的确定

在承诺期届满后，德尔未来将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对烯成石墨烯出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿现金金额，则蔡伟伟、刘长江、王振

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中应对德尔未来另行补偿。

（四）业绩补偿及资产减值补偿

1 、业绩补偿

（1）当年补偿金额的计算方式如下：

①若截至当期期末累计实际净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%，但低于当期期末累计承诺净利润数的，蔡伟伟、刘长江、王振中于当期不需要对德尔未来进行补偿。

②若截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%，蔡伟伟、刘长江、王振中需以现金对德尔未来进行补偿。

蔡伟伟、刘长江、王振中当期应补偿的现金金额=截至当期期末累计承诺净 - - 利润数截至当期期末累计实际净利润数已补偿的现金金额。

（2）在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿现金金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的现金不冲回。

烯成石墨烯在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，蔡伟伟、刘长江、王振中应依据本协议计算出每年应补偿现金金额，蔡伟伟、刘长江、王振中通过本次重组取得的德尔未来现金金额不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由蔡伟伟、刘长江、王振中以自有或自筹现金补偿。

2 、资产减值补偿

因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

应补偿金额=期末减值额－已支付的补偿现金金额

减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过蔡伟伟、刘长江、王振中于本次交易中获得的总对价。

3 、补偿的实施程序

蔡伟伟、刘长江、王振中需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的利润

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补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至上市公司指定的银行账户内。蔡伟伟、刘长江、王振中内部按各方所持烯成石墨烯的股权比例分摊该等应补偿现金。蔡伟伟、刘长江、王振中内部各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿现金及其利息，均负有连带赔偿责任。

（五）业绩承诺金额高于收益法评估中净利润预测金额的原因

本次交易中，承诺净利润由烯成石墨烯承担业绩补偿的股东以企业经营状况为基础，结合对行业的判断后，作出最佳估计数，最终由交易各方谈判协商确定。本次交易的业绩承诺与收益法评估下对烯成石墨烯预测净利润对比如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年
承诺利润（含非）	2,080.00	3,300.00	5,000.00
预测利润（扣非）	1,614.04	2,191.12	2,924.40
差异	465.96	1,108.88	2,075.60

1、预测口径不同，承诺利润包括非经常性损益

报告期内，烯成石墨烯的非经常性损益金额为 19.81 万元、422.31 万元和 80.32 万元，非经常性损益主要来自于政府及相关机构的补贴。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月取得政府补贴金额分别为 23.31 万元、510.68 万元和 121.87 万元，烯成石墨烯作为国内石墨烯研究领域的领先企业，在石墨烯制备设备、石墨烯应用等领域积累了大量的专利权及非专利技术，对国内石墨烯领域的研究开发做出了较大的推动，取得了政府多项科技补贴。

由于石墨烯行业的特点，现阶段积极获取政府补贴对于烯成石墨烯的研发、经营具有一定的促进作用，此为行业客观事实，因此交易各方协商一致，同意业绩承诺以净利润为基础。但政府补贴的金额和获取时间又难以量化，因此在评估过程中，中企华未对政府补贴收入及其影响予以预测。

2、评估师对于业绩预测较为谨慎

中企华在对烯成石墨烯的未来业绩进行预测时，主要以烯成石墨烯实际经营状况、行业发展状况、在手订单和意向客户等作为预测依据，部分新产品、新业

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务预测规模较小，较为谨慎。

烯成石墨烯具备较为明显的研发优势，企业成立之初，依托核心技术团队的技术研发，烯成石墨烯迅速掌握了化学气相沉积系统等相关核心技术。近几年，烯成石墨烯持续投入较大规模的研发费用进行石墨烯制备设备的研发，通过几年的积累，烯成石墨烯取得了相当数量的研发成果，包括专利、软件著作权，确保了公司的技术领先地位。

在未来期间，烯成石墨烯在专注石墨烯制备设备的研发生产的同时，对于石墨烯的应用推广将投入更大的精力。其中石墨烯导热塑料已经于 2015 年末正式向客户开始供货，该产品是指将石墨烯复合掺杂在塑料中，重新造粒得到的具有良好导热性的新型塑料，可以广泛应用于 LED 和电子行业。石墨烯薄膜也已经通过博昊科技的检测程序，双方已经签订意向合作协议，2016 年将开始向其供货。导热薄膜产品是烯成石墨烯较早研究的基于石墨烯新材料的应用产品，石墨烯导热薄膜可广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑及智能电视等电子产品的散热中。

评估师基于谨慎性，对于石墨烯导热塑料的业绩预测基于烯成石墨烯 2016 年度已经与客户签订的意向供货协议的规模。石墨烯导热薄膜的预测基于博昊科技 2016 年度预计的使用规模，导热塑料的销售具有充分的订单保障，该项业务的业绩预测可实现性较高。根据项目组与评估师对博昊科技的访谈，了解到烯成石墨烯所提供的导热薄膜与现有合成石墨高导膜相比，在热扩散系数、导热系数等方面均能达到相同的性能指标，但出于谨慎性原则，且考虑到博昊科技基于工艺稳定性不可能一次性更换全部原材料，预测博昊科技将逐步增加该类产品的采购和生产使用的规模，2 导热薄膜的收入预测具有较高的可实现性。

（六）超额业绩奖励

如烯成石墨烯在利润补偿期间内累计实际净利润数总和超过承诺净利润数总和的110%时，德尔未来同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日内，将超过承诺净利润数总和110%的部分以现金方式一次性全部支付给蔡伟伟、刘长江、王振中，但最高不超过1,000万元。蔡伟伟、刘长江、王振中按各方所持烯成石墨烯的股权比例分享该等超额业绩奖励。

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（七）协议的生效、变更

协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。

（八）争议解决

协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

（九）违约责任

如蔡伟伟、刘长江、王振中未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

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第九章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

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本次交易的拟购买资产之博昊科技 70%股权，博昊科技是一家主要从事合成石墨高导热膜的研发、制造和销售的企业。

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2011），博昊科技所属行业 “ - - ” 为制造业计算机、通信和其他电子设备制造业电子元件制造。根据中国证监 “ - 会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，博昊科技所属的行业为制造业 ” 计算机、通信和其他电子设备制造业。

本次交易的拟购买资产之烯成石墨烯 79.66%股权，烯成石墨烯专注于研发、生产和销售石墨烯制备设备，以及石墨烯相关产品的应用推广，包括导热塑料、导热薄膜等产品。

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2011），烯成石墨烯所属行 “ - - ” 业为制造业仪器仪表制造业试验机制造。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，烯成石墨烯所属的行业为“制造业-仪器仪表制造业”。

2013 年 2 月，国家发展和改革委员会发布了产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，根据该目录“十二、建材”的“9、高新技术领域需求的高纯、超细、改性等精细加工的高岭土、石墨、硅藻土等非金属矿深加工材料生产机器技术装备开发与制造”，石墨烯制备设备的研发制造属于鼓励类项目。

2015 年 11 月 20 日，工业和信息化部、发展改革委、科技部联合发布了《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》，意见明确“着力石墨烯材料高质量稳定生产，着力石墨烯材料标准化、系列化和低成本化，着力构建石墨烯材料示范应用产业链，着力引导提高石墨烯材料生产集中度，加快规模化应用进程，推动 ” 石墨烯产业做大做强。

因此，国家对石墨烯新材料行业的大力支持为博昊科技和烯成石墨烯未来的发展提供了强有力的政策依据，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

（1）博昊科技符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

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博昊科技目前主要从事合成石墨高导膜的研发、生产和销售，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

截至独立财务顾问报告出具日，博昊科技相关环评验收程序正在办理中。为此，中亚玻纤、昊星投资出具了承诺，承诺尽力督办博昊科技环评验收工作；并对博昊科技就未完成环评验收可能受到的行政处罚或其他损失，承诺无条件承担法律责任及经济损失。

上市公司为此出具承诺，在博昊科技未办理完毕环评验收手续以前，不就本次交易相关申请材料向中国证监会申报。

（2）烯成石墨烯符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

（ 3 ）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

截至独立财务顾问报告签署日，博昊科技和烯成石墨烯未拥有任何土地使用权及房屋所有权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策；博昊科技及烯成石墨烯未拥有土地及房产；博昊科技及烯成石墨烯未违反《反垄断法》相关规定；烯成石墨烯

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经营业务不涉及立项环评等事项，符合环境保护相关法规的要求；截止本独立财务顾问报告签署日，博昊科技正在办理环评验收手续，博昊科技已取得镇江新区环境保护局出具的合规证明文件，镇江新区环境保护局确认其经营业务符合环境保护相关法规的要求。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华出具的评估结果为基础，经交易双方公平协商后确定。

中企华及其经办评估师与博昊科技、烯成石墨烯、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则。

以 2015 年 11 月 30 日为基准日，博昊科技 100%股权评估值为 49,482.23 万元。交易各方综合考虑了风险和收益的平衡，经交易各方协商，本次交易标的资产博昊科技 70%股权作价 36,336 万元，系以交易标的公司的评估值作为定价基础，协商确认，定价公允。

以 2015 年 11 月 30 日为基准日，烯成石墨烯 100%股权评估值为 30,015.82 万元。交易各方综合考虑了风险和收益的平衡，经交易各方协商，本次交易标的

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资产烯成石墨烯 79.66%股权作价 24,154.29 万元，系以交易标的公司的评估值作为定价基础，协商确认，定价公允。

（ 2 ）发行股份的定价

①发行股份及支付现金购买资产发行股份定价情况

本次股份发行的定价为不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价 90%，经交易各方协商一致，为 16.28 元/股，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

②向募集配套资金交易对方发行股份定价情况

本次向拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为 20.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

③在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

④发股价价格调整方案

为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：

A、价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。

B、价格调整方案的生效条件

上市公司董事会审议通过本次价格调整方案。

C、可调价期间

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在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 D、调价触发条件

同时满足下列两项情形，双方同意在经德尔未来董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

a、可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 26 日）收盘点数（即 12,767.50 点）跌幅超过 20%。

b、可调价期间内，德尔未来（002631.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11 月 26 日）收盘价（即 29.07 元/股）跌幅超过 20%。

E、调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件“规定的触发条件的任一交易日当日。 F、发行价格调整

德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

G、发行股份数量调整

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本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货业务资格的审计机构及评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易对方合法持有博昊科技 70%股权和烯成石墨烯 79.66%股权。

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本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将全资控股博昊科技和烯成石墨烯，加强了在石墨烯下游产品和制备设备领域的布局，进一步完善了上市公司的石墨烯产业链，有利于提升上市公司在石墨烯领域整体竞争力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策，符合有关环境保护（其中截至本独立财务顾问报告出具日，博昊科技正在办理环保验收手续，根据镇江新区环境保护局出具的合规证明文件，确认其经营业务符合环境保护相关法规的要求）、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，博昊科技及烯成石墨烯的优质资产及业务进入上市公司，上市公司在石墨烯领域将进一步完善，盈利能力提高，整体竞争力将得到提升。根据公证天业出具的苏公 W[2016]A008 号《审计报告》，博昊科技 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月分别实现营业收入 141.34 万元、3,095.03 万元、8,452.20 万元，实现归属于母公司股东净利润-660.66 万元、822.55 万元、2,866.78 万元。根据公证天业出具的苏公 W[2015]A1117 号《审计报告》，烯成石墨烯 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月分别实现营业收入 310.82 万元、418.67 万元、2,122.62 万元，实现归属于母公司股东净利润 1.57 万元、365.88 万元、490.05 万元，博昊科技和烯成石墨烯报告期内业务规模及盈利能力快速增长。

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根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA90038 号《备考审阅报告》，2015 年 1-11 月上市公司备考营业收入、归属于母公司股东净利润、总资产分别较上市公司实际营业收入、净利润、总资产增长 14.64%、81.80%、40.91%（其中上市公司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，扣除该部分投资收益后归属于母公司股东净利润为 16,567.98 万元，同比增长 17.41%），标的资产注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）减少关联交易

本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次交易完成后，上市公司并未因此新增关联方及关联交易。

本次交易完成后，博昊科技和烯成石墨烯将成为上市公司全资子公司，本次交易发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司股东，为减少和规范可能与德尔未来发生的关联交易，汝继勇、德尔集团及交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺函的内容如下：

“一、本人/企业将尽量避免或减少本人/企业及本人/企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本人/企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

三、本人/企业及本人/企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

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四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/ 企业承担赔偿责任。”

（ 2 ）本次交易不会产生同业竞争

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司、博昊科技、烯成石墨烯之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为汝继勇，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

为充分保护上市公司利益，汝继勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的内容如下：

“一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业

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务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。

二、自本承诺函签署日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”

（ 3 ）增强独立性

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对德尔未来 2014 年 12 月 31 日财务报告出具了 XYZH/2015BJA90005 号标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5 、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续

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本次发行股份及支付现金购买的资产为博昊科技 70%股权和烯成石墨烯 79.66%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

6 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

时间	石墨烯新材料产业布局	智能互联家居产业布局

2015年2月	参股博昊科技
2015年3月		设立苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司
2015年3月		参股深圳拓奇智造家居新材料有限公司
2015年3月		控股苏州德尔好易配智能互联家居有限公司
2015年4月	设立苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
2015年6月	参股烯成石墨烯
2015年7月	与厦门大学达成石墨烯新材料项目合作协议
2015年8月	出资设立德尔石墨烯研究院有限公司
2015年12月	参股无锡治洁超材料科技有限公司
2016年1月	参股河南义腾新能源科技有限公司
2016年3月		收购百得胜100%股权

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

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本次交易德尔未来将募集配套资金不超过 38,600 万元，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价及中介机构费用，符合配套募集资金用途的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

德尔未来不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）本次交易的定价依据

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中企华分别采取了收益法和资产基础法对博昊科技 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3070 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，博昊科技 100%股权的评估值为 49,482.23 万元，较其账面净资产 14,044.17 万元，评估增值 35,438.06 万元，增值率为 252.33%。

（二）标的资产定价的公允性分析

1 、博昊科技定价的公允性分析

（ 1 ）从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性

①本次博昊科技交易作价市盈率、市净率

本次交易中博昊科技 100%股权的收益法评估值为 49,482.23 万元，参考评估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的博昊科技 70%股权交易作价 36,336.00 万元。根据公证天业为博昊科技出具的苏公 W[2016]A008 号《审计报告》及中企华出具的中企华评报字（2016）第 3070 号资产评估报告，博昊科技 2014 年实现归属于母公司股东的净利润 822.55 万元。根据 2015 年未经审计财务报表，归属于母公司股东的净利润 3,380.14 万元，2016 年预计实现的净利润 3,934.19 万元，博昊科技的相对估值水平如下：

项目	2015 年	2016 年承诺
博昊科技归属于母公司股东净利润（万元）	3,380.14	4,700.00
博昊科技100%股权价值（万元）	51,908.57	51,908.57
博昊科技交易市盈率（倍）	15.36	11.04

注：博昊科技 100%股权价值根据本次交易中 70%股权作价折算至 100%的价值，计算公式为“博昊科技 70%股权交易作价/70%比例）

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博昊科技交易市盈率=博昊科技 100%股权价值/博昊科技归属于母公司股东的净利润

根据博昊科技 100%股权价值及博昊科技 2015 年 11 月 30 日归属于母公司股东的账面净资产计算，博昊科技的市净率为 3.70。

②可比同行业上市公司市盈率、市净率

“ - 根据证监会行业分类，博昊科技属于制造业计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。在分析作价公允性选取可比上市公司时，剔除了该行业中市盈率为负值或超过 200 倍的公司，剔除后同行业上市公司共计 160 家。

截至本次交易评估基准日 2015 年 11 月 30 日，同行业上市公司估值情况如下：

指标	市盈率	市净率
同行业上市公司平均值	89.97	7.84

数据来源：Wind 资讯，由于可比公司家数较多，表中未逐个列举注 1：市盈率 P/E 为交易基准日 2015 年 11 月 30 日的静态市盈率注 2：市净率 P/B 为交易基准日 2015 年 11 月 30 日的市净率

2015 年 11 月 30 日，计算机、通信和其他电子设备制造业平均市盈率为 89.97 倍，平均市净率为 7.84 倍。博昊科技按照本次交易对价 2015 年动态市盈率为 15.36 倍、2016 年动态市盈率为 11.04 倍，均显著低于行业平均水平。以博昊科技 2015 年 11 月 30 日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为 3.70 倍，也低于同行业上市公司的平均水平。因此，博昊科技本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性。

（ 2 ）结合德尔未来的市盈率、市净率水平分析本次博昊科技定价的公允性

德尔未来 2014 年度实现每股收益 0.20 元，2015 年 9 月 30 日每股净资产为 2.36 元。根据本次发行股份价格 16.28 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 40.70 倍，市净率为 6.90 倍。

本次交易标的博昊科技 2015 年动态市盈率为 15.36 倍、2016 年动态市盈率为 11.04 倍，以博昊科技 2015 年 11 月 30 日归属于母公司股东的所有者权益计

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算，本次交易对价对应的市净率为 3.70 倍。本次交易的市盈率水平显著低于德尔未来的市盈率水平，市净率也低于德尔未来的市净率。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（ 3 ）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。

2 、烯成石墨烯定价的公允性分析

（ 1 ）从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性

①本次烯成石墨烯交易作价市盈率、市净率

本次交易中烯成石墨烯 100%股权的收益法评估值为 30,015.82 万元，参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的烯成石墨烯 79.66%股权交易作价 24,154.29 万元。根据公证天业为烯成石墨烯出具的苏公 W[2015]A1117 号《审计报告》及中企华出具的中企华评报字（2016）第 3067 号资产评估报告，烯成石墨烯 2014 年实现归属于母公司股东的净利润 365.88 万元。根据未经审计的财务报表，2015 年实现归属于母公司股东的净利润 805.24 万元，2016 年预计实现的净利润 1,614.04 万元，烯成石墨烯的相对估值水平如下：

项目	2015 年	2016 年承诺
烯成石墨烯归属于母公司股东净利润（万元）	805.24	2,080.00
烯成石墨烯100%股权价值（万元）	30,321.73	30,321.73
烯成石墨烯交易市盈率（倍）	37.66	14.58

注：烯成石墨烯 100%股权价值根据本次交易中 79.66%股权作价折算至 100%的价值，计算公式为“烯成石墨烯 79.66%股权交易作价/79.66%比例）

烯成石墨烯交易市盈率=烯成石墨烯 100%股权价值/烯成石墨烯归属于母公司股东的净

利润

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根据烯成石墨烯 100%股权价值及烯成石墨烯 2015 年 11 月 30 日归属于母公司股东的账面净资产计算，烯成石墨烯本次估值的市净率为 9.73 倍。

②可比同行业上市公司市盈率、市净率

根据证监会行业分类，烯成石墨烯属于申万行业分类中的“制造业机械设 - 备制造业仪器仪表”行业。在分析作价公允性选取可比上市公司时，剔除了该细分行业中市盈率为负值或超过 200 倍的公司，剔除后同行业上市公司共计 14 家。

截至本次交易评估基准日 2015 年 11 月 30 日，同行业上市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市净率（P/B）
1	300259.SZ	新天科技	55.38	5.95
2	300306.SZ	远方光电	65.92	4.22
3	300371.SZ	汇中股份	48.34	7.58
4	300349.SZ	金卡股份	70.97	7.42
5	300066.SZ	三川智慧	46.74	4.92
6	002658.SZ	雪迪龙	66.45	11.14
7	300203.SZ	聚光科技	68.15	7.26
8	300165.SZ	天瑞仪器	108.35	3.46
9	300445.SZ	康斯特	118.81	14.12
10	300114.SZ	中航电测	104.87	10.47
11	300416.SZ	苏试试验	136.49	14.24
12	002338.SZ	奥普光电	183.06	13.30
13	300007.SZ	汉威电子	123.11	8.16
14	300417.SZ	南华仪器	145.19	14.98
平均值			95.85	9.09

数据来源：Wind 资讯

注 1：市盈率 P/E 为交易基准日 2015 年 11 月 30 日的市盈率

注 2：市净率 P/B 为交易基准日 2015 年 11 月 30 日的市净率

2015 年 11 月 30 日，仪器仪表制造业平均市盈率为 95.85 倍，平均市净率为 9.09 倍。烯成石墨烯 2015 年动态市盈率为 37.66 倍、2016 年动态市盈率为 14.58

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倍，均显著低于行业平均水平。以烯成石墨烯 2015 年 11 月 30 日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为 9.73 倍，由于烯成石墨烯的成立时间较短，注册资本有限，净资产规模较小，本次交易的市净率略高于同行业上市公司平均水平。综上，烯成石墨烯本次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均估值水平，市净率略高于同行业上市公司平均水平，本次交易的估值、定价具有合理性。

（ 2 ）结合德尔未来的市盈率、市净率水平分析本次烯成石墨烯定价的公允

性

德尔未来 2014 年度实现每股收益 0.20 元，2015 年 9 月 30 日每股净资产为 2.36 元。根据本次发行股份价格 16.28 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 40.7 倍，市净率为 6.90 倍。

本次交易标的烯成石墨烯 2015 年动态市盈率为 37.66、2016 年动态市盈率为 14.58 倍，以烯成石墨烯 2015 年 11 月 30 日归属于母公司股东的所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为 9.73 倍。本次交易的市盈率水平低于德尔未来的市盈率水平，市净率高于德尔未来的市净率。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（ 3 ）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

1 、本次交易后资产负债结构及其变化分析

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假设 2014 年 1 月 1 日本次重组已经完成，信永中和所对备考财务报表进行了审阅，并出具了 XYZH/2016BJA90038 号备考审阅报告。截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：

项目	实际数	备考数
资产负债率	12.44%	24.82%
流动比率	4.69	1.95
速动比率	1.45	0.73
流动资产/总资产	58.41%	17.98%
非流动资产/总资产	41.59%	51.89%
流动负债/负债合计	100.00%	99.31%

注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。

从上表可见，本次交易完成后上市公司的资产负债率会有所上升，流动比率、速动比率下降主要系本次交易现金对价 36,659.48 万元记入其他应付款导致流动负债金额上升所致。考虑到本次交易现金对价将由配套募集资金覆盖，不会对上市公司偿债能力构成实质性影响，剔除其影响后资产负债率、流动比率、速动比率仍保持在较高水平。本次交易完成后，上市公司长短期偿债能力仍保持在较优水平。

综上，本次重组的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

2 、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司的备考资产负债率为 24.82%、流动比率及速动比率分别为 1.95、0.73，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至本独立财务顾问报告出具日，博昊科技和烯成石墨烯不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。同时，博昊科技和烯成石墨烯亦不存在因或有事项导致其承担或有负债的情形。

综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

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（二）本次交易完成后经营成果分析

1 、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析

假设 2014 年 1 月 1 日公司已经完成本次重组，按照上述重组后的资产架构编制的年度备考财务报表，信永中和对备考财务报表进行了审阅，并出具了 XYZH/2016BJA90038 号的备考审阅报告。

2015 年 1-11 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

单位：万元

	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月		2014 年
财务指标

			变动幅度			变动幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数


营业收入	72,253.93	82,828.75	14.64%	68,002.13	71,515.84	5.17%
利润总额	16,347.51	28,708.43	75.61%	15,523.84	16,464.66	6.06%
归属于母公司股东净利润	14,110.80	25,653.24	81.80%	12,897.05	13,514.15	4.78%
每股收益	0.22	0.39	77.79%	0.20	0.20	-

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利能力将得到提升。根据备考报

表，上市公司 2015 年 1-11 月的营业收入将从 72,253.93 万元增至 82,828.75 万元，增幅 14.64%；归属于母公司所有者的净利润将从 14,110.80 万元增至 25,653.24 万元，增幅 81.80%（其中上市公司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，扣除该部分投资收益后归属于母公司股东净利润为 16,567.98 万元，同比增长 17.41%）。

2 、交易前后期间费用及其变化分析

2015 年 1-11 月上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：

单位：万元

	实际数	实际数	备考数	备考数	交易前后变动	交易前后变动
项目		占收入比例		占收入比例		占收入比例的变动
	金额		金额		金额


销售费用	6,760.51	9.36%	6,989.47	8.44%	228.96	-0.92%

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管理费用	3,670.73	5.08%	5,364.30	6.48%	1,693.57	1.40%
财务费用	-170.62	-0.24%	-216.61	-0.26%	-45.99	-0.02%
合计	10,260.62	14.20%	12,137.16	14.65%	1,876.54	0.45%

与实际数相比，2015 年 1-11 月上市公司销售费用、管理费用及财务费用金额有一定的提高，整体看来，本次交易完成后，上市公司费用率与交易前基本持平。

3 、交易前后盈利能力及其变化分析

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：

	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年	2014 年
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数

销售毛利率	33.93%	35.96%	34.34%	35.51%
销售净利率	19.53%	31.22%	18.97%	18.90%

与实际数相比，2014 年、2015 年 1-11 月上市公司备考销售毛利率、销售净利率均有一定的提高，本次交易完成后，上市公司盈利能力得以增强（其中备考报表中上市公司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，扣除该部分影响后的销售净利率为 20.00%）。

4 、交易前后每股收益的对比

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比情况如下所示：

情况如下所示：
			单位：元/股
	2015 年1-1 月		2014 年
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数

每股收益	0.22	0.39	0.20	0.20

与实际数相比，本次交易完成后 2015 年 1-11 月上市公司备考每股收益有一定的提高（上市公司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，若扣除该项投资收益，则 2015 年 1-11 月份的每股收益为 0.25 元）。

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七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次重组完成后，上市公司将拥有博昊科技和烯成石墨烯的全部权益，本次重组前，上市公司虽然通过成立德尔石墨烯研究院，和大学合作研发等方式开展石墨烯研究，但是缺乏产业化的平台，研究成果无法付诸产业化实践，产学研的链条没有打通，本次重组对上市公司完善石墨烯产业链有重大意义，同时，通过本次重组上市公司吸纳了两个标的公司的核心技术人员，在研发能力上将有进一步的提升，标的公司与上市公司之间将产生一定的协同效应。

此外，博昊科技与烯成石墨烯之间具有明显的协同效应，烯成石墨烯开发的石墨烯基导热薄膜产品能够替代博昊科技目前采购的主要原材料聚酰亚胺膜，且成本低于聚酰亚胺膜，烯成石墨烯与博昊科技已经签署了合作协议。上市公司收购博昊科技和烯成石墨烯后，两家公司同时成为上市公司的子公司，在上市公司体内进行合作，一方面能够为烯成石墨烯拓展销售渠道，另一方面能够降低博昊科技的采购成本。

（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，博昊科技和烯成石墨烯将成为上市公司的全资控股的子公司。根据上市公司目前的规划，未来博昊科技和烯成石墨烯仍将保持其经营实体，并由其原管理团队继续管理。上市公司将客观地分析双方管理体系差异，在尊重两家标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：

1 、企业文化的整合

长期以来，德尔未来坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、

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销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强调以人为本，让员工与上市公司共同发展、共同成长。

并购整合过程中，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司经营得以平稳过渡、快速发展。

博昊科技管理团队长期从事石墨高导热膜的研发、制造和销售，团队具有较为丰富的管理经验，团结性好、合作默契；烯成石墨烯的创始人之间为同学关系，共同创业多年，管理团队成员分工合作、能力互补，公司内部具有浓厚的合作氛围，两个标的公司的企业文化、价值观、愿景与德尔未来高度契合。且德尔未来此前已经参股了两个标的公司，与标的公司之间已经有了较为充分的了解，具有较好的整合基础。

本次交易完成后，德尔未来将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同德尔未来的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。

2 、人员的整合与稳定

上市公司充分认可博昊科技和烯成石墨烯的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为保证博昊科技和烯成石墨烯在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为博昊科技和烯成石墨烯维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留两家标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对两家标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，为两家标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。

本次交易后，博昊科技及烯成石墨烯的主要管理人员将成为上市公司的股东，实现了与上市公司的利益一致，能够分享上市公司的发展成果，有利于管理人员的稳定。同时，本次交易完成后，两个标的公司的员工将纳入上市公司体系

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内，统一进行考核，两个标的公司的员工将享有和上市公司现有员工一样的各项激励机制，上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。

3 、业务方面的整合

本次交易后，上市公司打通了石墨烯产学研的链条，上市公司将与两个标的公司共同开展石墨烯方面的研究及产业化工作，为市场提供更加多元化的产品。

加入上市公司后，博昊科技和烯成石墨烯也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，学习上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展用户范围，改善产品结构。

4 、管理体系的整合

本次交易完成后，上市公司将在保持博昊科技和烯成石墨烯独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导博昊科技和烯成石墨烯的业务方向，以丰富且规范的管理经验尽快实现博昊科技和烯成石墨烯在公司治理方面的提高。同时，上市公司将博昊科技和烯成石墨烯的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少博昊科技和烯成石墨烯的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

5 、研发的整合

本次交易完成后，将保持博昊科技和烯成石墨烯现有研发体系不变，确保其日常研发活动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，借助上市的品牌影响力、完善的研发体系以及资本市场的良好信誉，为博昊科技和烯成石墨烯人才培养提供支持，从而扩大其研发队伍、改善其研发条件、提升其研发实力。

除此之外，双方将在全公司范围内共享研发资源，进行业务上的优势互补，实现研发的协同效应，全面提升整个公司的产品研发能力和技术创新能力。上市公司在石墨及石墨烯领域均有丰富的技术和人才储备，能够为两家标的公司提供研究支持。

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通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。

八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见

（一）博昊科技 70% 股权的交割安排

双方同意，本次交易应于中国证监会核准后 3 个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

1、博昊科技 70%股权过户至德尔未来名下，包括但不限于：

（1）修改博昊科技的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于博昊科技的公司章程中；

（2）向工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；

（3）其他合法方式，证明上市公司已拥有博昊科技 100%的股权。

3、德尔未来已向中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健支付了全部股权转让款现金对价。

5、违约责任：

（1）经双方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺、所作出的陈述或保证失实或严重

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有误，则上市公司有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健赔偿给上市公司造成的经济损失；或 b、要求中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 10%。

（二）烯成石墨烯 79.66% 股权的交割安排

双方同意，本次交易应于中国证监会核准后 3 个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

1、烯成石墨烯 79.66%股权过户至德尔未来名下，包括但不限于：

（1）修改烯成石墨烯的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于烯成石墨烯的公司章程中；

（2）向工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；

（3）其他合法方式，证明上市公司已拥有烯成石墨烯 100%的股权。

3、德尔未来已向蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金支付了全部股权转让款现金对价。

4、德尔未来于烯成石墨烯股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙

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江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金以烯成石墨烯 33.6846%的股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

5、违约责任：

（1）经双方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务和承诺、所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择： a、向司法机关提起诉讼，要求蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金赔偿所造成的经济损失；或 b、要求蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、浙江赛伯乐、宁波赛宝和厦门乾盈领金承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 10%。

独立财务顾问认为《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权、烯成石墨烯 79.66%股权所涉及的交易对方，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

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本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

综上，本次交易不构成关联交易。

十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查标的资产的审计报告及财务情况，截至独立财务顾问报告签署之日，标的资产与其关联方之间资金往来已经结清，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用。

报告期内，拟购买资产的股东及关联方与拟购买资产之间存在资金往来，具体情形如下：

（一）报告期内，博昊科技与关联方资金往来

1、从关联方拆入资金

作为创业型、科技型生产企业，博昊科技在创立之初缺乏资金，因此与关联方中亚玻纤、博昱科技、中亚股份以及上海宾佳投资管理中心（有限合伙），均发生过资金拆入的情形。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年
中亚玻纤		3,284.71	280.59
中亚股份		1,434.20	332.52
博昱科技		746.00	1,139.11
上海宾佳投资管理中心（有限合伙）	90.50	132.00

2、对关联方拆出资金

报告期内，博昊科技发生拆出资金事项：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	利率
中亚玻纤	800	2015/10/29		年利率4.35%
博昱科技	300	2014/12/26	2015/3/18	年利率4.35%
博昱科技	200	2015/4/2	2015/5/13	年利率4.35%
博昱科技	120	2015/5/13	2015/6/30	年利率4.35%
博昱科技	200	2015/11/2	2015/11/16	年利率4.35%
博昱科技	900	2015/11/16	2015/11/30	年利率4.35%
博昱科技	1,200	2015/11/30		年利率4.35%

博昊科技拆出资金关联交易均履行了必要程序，并经董事会决议通过，所有拆出资金和利息 2015 年 12 月 31 日之前均已全部还清，上述拆出资金关联交易并未损害其他股东利益。

3、报告期内博昊科技关联方往来余额
（1）博昊科技报告期内，应收关联方的情形

单位：万元

关联方	2015/11/30	2014/12/31	2013/12/31
黄若冰	214.00	214.00	214.00
宗健	194.00	194.00	194.00
博昱科技	1,210.27	315.39	-
中亚玻纤	807.89	20.57	20.57
杨云胜	0.6	-	-
秦晓伟	35.47	-	-
杨星	0.8	-	-

上表中，对黄若冰应收 214 万元、宗健 194 万元以及中亚玻纤 20.57 万元，为股东应支付的替换 2013 年非专有技术出资的补充出资款。

对博昱科技、中亚玻纤的应收款系博昊科技对关联方资金拆借，截至 2015 年 12 月 31 日，博昊科技与关联方之间的资金拆借已全部结清。

对杨云胜、秦晓伟和杨星的小额应收款，系日常经营中的备用金支出。（2）博昊科技报告期内，应付关联方的情形

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	2015/11/30	2014/12/31	2013/12/31
中亚玻纤	-	1,301.87	280.59
杨星	-	-	21.94
博昱科技	-	-	1,139.11
中亚股份	-	-	332.52
上海宾佳投资管理中心（有限合伙）	90.50	132.00	-

2013 年末应付杨星的 21.94 元，系杨星出差后尚未支付的报销款。

上表中，除对杨星以外的应付关联方的款项，表示博昊科技向关联方借入资金的交易余额。博昊科技作为创业型、科技型企业，其创立之初资金需求较大，自有资金不足，向关联方借入款项以支持自身的研发和生产。因此 2013 年和 2014 年借入关联方款项后的余额较大。

随着 2015 年初德尔未来的投资入股，博昊科技的资金状况得以大幅度改善， 2015 年 11 月底应付关联方的余额大幅度下降。

截至 2015 年 12 月 31 日，博昊科技与关联方之间的资金拆借，已全部结清。

（二）报告期内，烯成石墨烯与关联方资金往来

单位：万元

名称	性质	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
连榕	各期累计向烯成石墨烯借款金额	-	349.27	316.46
刘长江	各期累计借款给烯成石墨烯金额	771.09	420.35	-

2013 年、2014 年，连榕分别从烯成石墨烯拆借款项 316.46 万元、349.27 万元，2014 年连榕转让所持烯成石墨烯股权后已全额归还所拆借的款项。

2014 年下半年开始，烯成石墨烯的业务规模增长较快，营运资金出现紧张，刘长江向烯成石墨烯提供借款以满足公司经营需要。2015 年 7 月烯成石墨烯引入新股东并补充了资本，同时对自身规范运营情况进行了梳理，归还了从刘长江处取得的借款。

截至独立财务顾问报告签署日，烯成石墨烯与股东之间不存在资金占用的情形。

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经核查，截至独立财务顾问报告签署之日，本次交易中拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方已不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。

十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见

本次交易博昊科技相关交易对方为博昊科技除上市公司以外的其他股东，分别为中亚玻纤、昊星投资、黄若冰和宗建。其中中亚玻纤为生产、研发和销售玻璃纤维、玻璃纤维制品及玻璃钢制品的制造型企业，并非私募投资基金；昊星投资为 5 位自然人投资的合伙企业，属于自然人自有资金、自我管理的合伙企业，不属于私募股权基金，不具备备案的实际条件。

本次交易烯成石墨烯相关交易对方为烯成石墨烯除德尔石墨烯产业投资基金以外的其他股东，分别为蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、宁波赛宝、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金。其中杭州赛圣谷已经完成私募股权基金备案登记，浙江赛伯乐已经完成私募基金管理人的备案登记，宁波赛宝及厦门乾盈领金正在办理私募股权基金备案登记。同时上市公司承诺：“在宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业完成私募投资基金备案前，将不会实施本次交易。”

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第十章独立财务顾问结论意见

经核查《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

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9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。

11、本次交易完成后，上市公司并未因此新增关联方及关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为汝继勇，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

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第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

（2）提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（3）经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

华泰联合证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投行业务负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券于 2016 年 3 月 8 日召开并购重组业务 2016 年第 15 次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人： _____

吴晓东部门负责人： __ 郑俊内核负责人： __ 滕建华财务顾问主办人：__ ___ 赵星夏俊峰财务顾问协办人：___ ____ 邹晓东崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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382

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

1	上市公司	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	在本次交易过程中，本公司承诺：本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2	上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	一、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

			给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	汝继勇、德尔集团	关于规范关联交易的承诺函	一、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。三、本人/本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。
4	汝继勇、德尔集团	关于避免同业竞争的承诺函	一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使下属直接或间接控制企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全

			额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
5	汝继勇、德尔集团	关于保证上市公司独立性的承诺函	为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人/本公司特承诺如下：（一）人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任除董事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。（二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本公司； 2、保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。（四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； 2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。（五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及领取报酬。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
6	汝继勇、德尔集团	关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺	本人/本公司承诺：一、任何情形下，本人/本公司均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、本人/本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。三、本人/本公司将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬

			制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、本人/本公司将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人/本公司将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。七、若本人/本公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本公司采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
7	上市公司董事、高级管理人员	关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺函	一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
8	上市公司	关于宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业基金管理人备案事宜的承诺函	1、本公司承诺在宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业完成私募投资基金备案前，将不会实施本次交易。 2、本公司将督促宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。
9	上市公司、董事、高级管理	关于未受到处罚、调查的承	1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

序号
	承诺人	承诺事项	承诺内容

1	中亚玻纤、昊星投资	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	黄若冰、宗健	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

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华泰联合证券有限责任公司

关于

德尔未来科技控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目录

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份及支付现金购买博昊科技 70% 股权

2 、发行股份及支付现金购买烯成石墨烯 79.66% 股权

3 、本次交易采用溢价收购、差别定价的合理性分析

①上市公司对业绩承诺方溢价收购

②本次交易中对不同交易对方进行差别定价

（二）本次募集配套资金方案

二、本次交易不构成关联交易

三、本次交易不构成重大资产重组

四、本次交易不构成借壳上市

五、本次募集配套资金的用途

六、标的资产的评估和作价情况

1 、博昊科技评估及作价情况

2 、烯成石墨烯评估及作价情况

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

（二）对上市公司主要财务指标的影响

八、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1 、德尔未来的决策程序

2 、博昊科技的决策程序

3 、烯成石墨烯的决策程序

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）德尔未来及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员作出的重要承诺

（二）博昊科技交易对方作出的重要承诺

（三）烯成石墨烯交易对方作出的重要承诺

（四）本次交易中介机构作出的重要承诺

十、本次重组对中小投资者保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）网络投票安排

（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

2 、完善利润分配政策，优化投资回报机制

3 、公司董事、高级管理人员出具关于填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

（四）交易对方进行利润承诺

十一、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

（二）发行数量

十二、本次发行股份的调价机制

（一）发行股份购买资产调价机制

的交易价格）÷调整后的发行价格。

（二）募集配套资金所涉发行股价调价机制

十三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿

十四、本次交易的奖励对价

十五、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）交易终止风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）标的资产的估值风险

1 、标的公司估值风险

2 、收入增长和毛利率对博昊科技估值的影响

收入增长对估值影响敏感性分析：

3 、收入增长和毛利率对烯成石墨烯估值的影响

收入增长对估值影响敏感性分析：

Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. Capital/Financing Update 2016

德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

（二）停牌前股票价格波动达到“ 128 号文”第五条相关标准的情况说明

第一章本次交易概况