Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 23, 2016

德尔未来科技控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）

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上市公司	德尔未来科技控股集团股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	德尔未来
股票代码	002631

交易对方	交易对方	交易对方名称
发行股份及支付现金 购买资产交易对方	博昊科技	黄若冰、宗健、中亚玻纤、昊星投资
	烯成石墨烯	蔡伟伟、刘长江、王振中、林行、杭州赛圣谷、 宁波赛宝、浙江赛伯乐、厦门乾盈领金
配套融资投资者		待定
发行股份及支付现金购买资产交易对方住所及通讯地址 详细见本报告书“第三章 交易对方基本情况” 配套融资投资者的住所及通讯地址待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年三月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公 司办公室。

本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理 人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险， 由投资者自行负责。

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目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9 二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 12 三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 12 四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 13 五、本次募集配套资金的用途 .......................................................................... 13 六、标的资产的评估和作价情况 ...................................................................... 14 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 14 八、本次交易的决策和批准情况 ...................................................................... 16 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 17 十、本次重组对中小投资者保护的安排 .......................................................... 28 十一、本次发行股份的价格和数量 .................................................................. 30 十二、本次发行股份的调价机制 ...................................................................... 32 十三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ...................................................... 33 十四、本次交易的奖励对价 .............................................................................. 33 十五、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ...................................... 34 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 34 重大风险提示 ............................................................................................................. 35 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 35 二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 43 三、其他风险 ...................................................................................................... 52 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 55 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 55 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 58 三、本次交易的决策过程和批准程序 .............................................................. 59

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四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 60 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 63 六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 64 七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 65 八、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 65 九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .......................................... 66

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/德 尔未来/德尔家居	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码：002631，曾用名“德尔国际家居股份 有限公司”
标的公司/目标公司	指	博昊科技、烯成石墨烯
标的资产/拟购买资产/标 的股权	指	博昊科技70%股权、烯成石墨烯79.66%股权
交易对方	指	合指博昊科技、烯成石墨烯股东中，除德尔未来及其子公 司以外的其他股东
交易各方	指	包括上市公司、博昊科技其他股东、烯成石墨烯其他股东 在内的所有交易参与方
业绩承诺方	指	承担本次交易中业绩承诺/业绩补偿义务的交易对方，包 括江苏中亚玻璃纤维有限公司、丹阳博昊电子科技有限公 司、蔡伟伟、刘长江、王振中
博昊科技	指	镇江博昊科技有限公司
烯成石墨烯	指	厦门烯成石墨烯科技有限公司
烯成新材料	指	厦门烯成石墨烯科技有限公司的前身，厦门烯成新材料科 技有限公司
烯成科技	指	厦门烯成科技有限公司
中亚玻纤厂	指	丹阳市中亚玻纤厂
中亚玻纤	指	江苏中亚玻璃纤维有限公司，及其曾用名“江苏华枫玻璃 纤维有限公司”
博昊电子	指	丹阳博昊电子科技有限公司
中亚股份	指	江苏中亚新材料股份有限公司
昊星投资	指	镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）
博昱科技	指	博昱科技（丹阳）有限公司
尔密宇科技	指	上海尔密宇信息科技有限公司
博息电子	指	上海博息电子科技有限公司
SKC	指	SKC Kolon PI，为韩国一家老牌的聚酰亚胺膜供应商

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杜邦	指	杜邦贸易（上海）有限公司
日本松下	指	日本松下元器件公司
Graftech	指	Graftech International Ltd.
常州碳元	指	碳元科技股份有限公司
中石伟业	指	北京中石伟业科技股份有限公司
厦门乾盈领金	指	厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙）
德尔石墨烯产业投资基金	指	苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
德尔石墨烯研究院	指	德尔石墨烯研究院有限公司
宁波赛宝	指	宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江赛伯乐	指	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
杭州赛圣谷	指	杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）
招奕资产	指	招奕资产管理（上海）中心（有限合伙）
惠诚石墨烯	指	无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司
河南义滕	指	河南义腾新能源科技有限公司
百得胜	指	苏州百得胜智能家居有限公司
收购价格/交易价格/交易 作价	指	德尔未来收购标的资产所支付的价格
发行股份及支付现金购买 资产/本次交易	指	本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买博昊科技 70%的股权、烯成石墨烯79.66%的股权
扣非后净利润数	指	归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前后较低者
股权交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日
定价基准日	指	第二届董事会第二十四次会议决议公告日
评估基准日	指	2015年11月30日
过渡期	指	本次评估基准日至股权交割日之间的期间
重组报告书、本报告书	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》
本摘要/报告书摘要	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	德尔未来与各标的资产交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》

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《资产评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，包括 《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股 东全部权益项目评估报告》 （中企华评报字（2016）第3067 号）及《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的镇江博昊科技有限公司股东 全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3070 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年 10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号））
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重 组相关事项》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/ 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
康达律师	指	北京市康达律师事务所
公证天业	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司 审计机构
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司备考 报表审阅机构
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司，标的公司评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期	指	2013年、2014年及2015年1-11月
扣非后净利润	指	净利润扣除非经常性损益前后较低者
二、专业术语

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PI	指	聚酰亚胺膜，英文名（polyimide film;PI film），是综合性 能最佳的有机高分子材料之一，耐高温达400℃以上 ， 长期使用温度范围-200～300℃，无明显熔点，高绝缘性 能，103赫下介电常数4.0，介电损耗仅0.004～0.007，属 F至H级绝缘材料
PET	指	耐高温聚酯薄膜，具有优异的物理性能、化学性能及尺寸 稳定性、透明性、可回收性，可广泛的应用于磁记录、感 光材料、电子、电气绝缘、工业用膜、包装装饰、屏幕保 护、光学级镜面表面保护等领域
原膜	指	博昊科技产品中，以碳化、石墨化烧结工艺生产出的合成 石墨高导膜最终产品，片幅较大甚至成卷型材，是制造模 切片的基础
模切片	指	即模切散热片，指原膜按照设计图纸进行裁切、复合，生 产出适配零配件需要的散热片，模切片包括单层片和复合 片两类。
单层片	指	即单层模切散热片，指将模切后的单层合成石墨高导膜散 热片与铜箔、铝箔或其他材料予以压延、黏贴，并经过加 工整理后的散热片
复合片	指	即多层复合散热片，指将模切后的多层合成石墨高导膜散 热片与铜箔、铝箔或其他材料予以压延、黏贴，并经过加 工整理后的散热片

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权及烯成 石墨烯 79.66%股权，并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份及支付现金购买博昊科技 70% 股权

参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的博 昊科技 70%股权交易作价 36,336.00 万元。本次购买博昊科技 70%股权总对价中， 部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：

		本次交易的博昊 科技股权比例	交易对价 （万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
序号	交易对方
				现金（万元）	股票（股）
1	中亚玻纤	42.00%	22,652.00	12,438.00	6,273,955
2	昊星投资	14.00%	7,550.68	4,147.68	2,090,294
3	黄若冰	10.50%	4,600.00	4,600.00	-
4	宗健	3.50%	1,533.32	1,533.32	-
合计		70.00%	36,336.00	22,719.00	8,364,249

2 、发行股份及支付现金购买烯成石墨烯 79.66% 股权

参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的烯 成石墨烯 79.66%股权交易作价 24,154.29 万元。本次购买烯成石墨烯 79.66%股 权总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：

序号		本次交易的烯成 石墨烯股权比例	交易对价 （万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	交易对方
				现金（万元）	股票（股）
1	蔡伟伟	35.62%	11,120.03	6,417.85	2,888,319
2	刘长江	7.56%	2,360.39	1,362.28	613,088

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3	王振中	6.80%	2,124.35	1,226.05	551,779
4	林行	3.78%	1,088.85	628.43	282,819
5	杭州赛圣谷	4.00%	1,152.23	665.00	299,279
6	浙江赛伯乐	0.76%	217.77	125.69	56,563
7	宁波赛宝	10.58%	3,048.79	1,759.59	791,894
8	厦门乾盈领金	10.56%	3,041.88	1,755.60	790,099
合计		79.66%	24,154.29	13,940.48	6,273,840

本次交易前，德尔未来持有博昊科技 30%股权，德尔未来下属全资子公司德 尔石墨烯产业投资基金持有烯成石墨烯 20.34%股权，本次交易完成后，德尔未 来持有博昊科技 100%股权，德尔未来及其全资子公司德尔石墨烯产业投资基金 合计持有烯成石墨烯 100%股权（下文为了简述起见，对“德尔未来及其全资子 公司德尔石墨烯产业投资基金”简化表述为“上市公司”或“德尔未来”）。

3 、本次交易采用溢价收购、差别定价的合理性分析

（1）本次交易中同时存在上市公司对业绩承诺方的溢价收购和交易对方内 部差别定价

①上市公司对业绩承诺方溢价收购

本次交易标的资产博昊科技 70%股权交易总对价为 36,336.00 万元，而博昊 科技 70%股权对应估值 34,637.56 万元，交易总对价高于博昊科技 70%股权对应 估值的溢价为 1,698.44 万元。

本次交易标的资产烯成石墨烯 79.66%股权交易总对价为 24,154.29 万元，而 烯成石墨烯 79.66%股权对应估值 23,910.60 万元，交易总对价高于烯成石墨烯 79.66%股权对应估值的溢价为 243.69 万元。

②本次交易中对不同交易对方进行差别定价

博昊科技的交易对方中，中亚玻纤和昊星投资所获得的交易对价高于黄若冰、 宗健所获取的交易对价。烯成石墨烯的交易对方中，蔡伟伟、刘长江和王振中所 获得的交易对价高于其他交易对方所获取的交易对价。

（2）本次交易中溢价收购和差别定价产生的原因

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①溢价收购和差别定价是本次交易各方谈判的结果

本次交易前，交易各方协商一致，委托公证天业对博昊科技和烯成石墨烯进 行审计，委托中企华对博昊科技 100%股权和烯成石墨烯 100%股权进行评估。

获取审计、评估结果以后，交易各方按照其各自在博昊科技、烯成石墨烯本 次交易中所承担的角色和责任、以及标的公司未来业务发展中承担的责任展开谈 判，最终以收益法评估值为基础，确定交易各方各自持有股权的对应估值。本次 交易总对价系交易对方各自持股对应估值之和，并非由博昊科技 100%股权收益 法评估值70%、烯成石墨烯 100%股权收益法评估值79.66%直接计算得出。

②溢价收购和差别定价是本次交易各方对责任和利益权衡的结果

本次交易前，上市公司及其子公司在博昊科技、烯成石墨烯中分别持有 30% 和 20.34%的股权，持有的股权均超过 20%，上市公司已成为对博昊科技、烯成 石墨烯具有重大影响的股东。本次交易前，上市公司及其子公司已经持有的该部 分股权并未参与本次交易，未纳入交易对价，但该部分股权却因为业绩承诺方提 供的业绩补偿承诺而具有明确的预期收益，从而降低上市公司持股风险。因此经 过充分协商，上市公司愿意对业绩承诺方支付更高的对价，由此构成溢价收购。

同理，由于业绩承诺方承担了高于自身持股比例的业绩补偿方式，与共同承 担业绩承诺的交易方式相比，不承担业绩补偿的交易对方因此降低了交易风险， 经过充分协商，不承担业绩补偿的交易对方愿意通过差别定价的形式给予对业绩 承诺方一定的利益弥补。

综上，业绩承诺方对标的公司承担了高于自身持股比例的业绩补偿义务，同 时对标的公司具有技术、渠道等多种无形资源的长期投入，上市公司及其他不承 担业绩补偿的股东均因此降低了投资风险、交易风险，因此分别通过溢价收购、 差别定价的形式在本次交易对价中予以体现。交易各方综合考虑了风险和收益的 平衡，是经过充分博弈后的结果，具有合理性。

（二）本次募集配套资金方案

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 38,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 36,659.48

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万元将用于支付本次交易的现金对价，1,940.52 万元将用于支付中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

二、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权、烯成石墨烯 79.66%股权 所涉及的交易对方，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票， 上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

综上，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯经审计的财务数据以及交易金额情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

				交易对价 合计
项目	德尔未来	博昊科技	烯成石墨烯		指标占比
资产总额/交易总额	167,312.62	36,336.00	27,211.29	63,547.29	37.98%
资产净额/交易总额	142,541.27	36,336.00	27,211.29	63,547.29	44.58%
2014年度营业收入	68,003.13	3,095.03	418.67	3,513.70	5.17%

注：上市公司 2015 年 6 月通过股权转让和增资的形式取得烯成石墨烯 20.34%股权，该 交易距离本次交易不足 12 个月；上市公司 2015 年 6 月份通过股权转让的形式取得烯成科技 15%的股权，烯成科技与烯成石墨烯系同一控制下的关联企业。因此，在计算本次收购烯成 石墨烯 79.66%股权所支付的对价应当为前次交易对价加上本次交易对价。

德尔未来的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债 表。

博昊科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为 交易定价 36,336.00 万元。

烯成石墨烯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定

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为本次烯成石墨烯交易定价的 24,154.29 万元、最近 12 个月内上市公司对烯成石 墨烯及其相关资产进行投资 3,057 万元（上市公司 2015 年 6 月以 67.50 万元受让 烯成石墨烯老股、以 990 万元对烯成石墨烯增资、以 1,999.50 万元受让烯成科技 老股金额之和）之和。

德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯的营业收入均根据《重组管理办法》的规 定为德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯 2014 年的营业收入。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此，需经中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易完成前，德尔集团持有本公司 54.95%股份，为本公司控股股东； 汝继勇持有德尔集团 51%股权，直接持有本公司 0.06%股份，为本公司的实际控 制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成后，德尔集 团将持有本公司 52.26%股权，仍为公司控股股东，汝继勇仍为本公司实际控制 人。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，本次交易不构 成借壳上市。

五、本次募集配套资金的用途

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金 38,600 万元，其中 36,659.48 万元用于支付交易现金对价，1,940.52 万 元用于支付中介费用。本次配套融资的用途符合证监会规定的募集配套资金用途。

资金用途	金额（万元）
支付交易现金对价	36,659.48

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支付中介机构费用	1,940.52
合计	38,600.00

受到未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本 次募集配套资金存在被取消或者无法足额募集配套资金的可能性。若本次交易中 上市公司募集配套资金不足以支付交易现金对价，上市公司将根据实际募集配套 资金额，优先用于支付本次交易中现金对价、其次用于支付中介机构费用，不足 部分由上市公司通过其他融资方式解决。公司提醒投资者注意上述风险。

六、标的资产的评估和作价情况

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中企 华出具的《资产评估报告》中确认的评估值，并经交易各方协商确定。

1 、博昊科技评估及作价情况

中企华分别采取了收益法和资产基础法对博昊科技 100%股权进行评估，并 最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字 （2016）第 3070 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，博 昊科技 100%股权的评估值为 49,482.23 万元，较其账面净资产 14,044.17 万元， 评估增值 35,438.06 万元，增值率为 252.33%。经交易各方友好协商确认，本次 交易标的博昊科技 70%股权交易作价 36,336.00 万元。

2 、烯成石墨烯评估及作价情况

中企华分别采取了收益法和资产基础法对烯成石墨烯 100%股权进行评估， 并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字 （2016）第 3067 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，在 持续经营前提下，烯成石墨烯 100%股权的评估值为 30,015.82 万元，较其账面净 资产 3,116.81 万元，评估增值 26,899.01 万元，增值率为 863.03%。经交易各方 友好协商确认，本次交易标的烯成石墨烯 79.66%股权交易作价 24,154.29 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

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根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份 的价格测算（假设募集配套资金发行价格为 20.61 元/股，发行股份购买资产价格 为 16.28 元/股），本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司股份 356,831,040 股，占上市公司股份总数的 52.26%，仍为上市公司控股股东，汝继勇持有德尔 集团 51%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结 构变化的具体情况如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
类型	股东名称	持股数量 （股）		持股数量 （股）
			持股比例		持股比例
上市公司	德尔集团	356,831,040	54.95%	356,831,040	52.26%
	汝继勇	402,000.00	0.06%	402,000.00	0.06%
	王沫	112,096,230	17.26%	112,096,230	16.42%
	其他股东	180,044,730	27.73%	180,044,730	26.37%
博昊科技	中亚玻纤	-	-	6,273,955	0.92%
	昊星投资	-	-	2,090,294	0.31%
	黄若冰	-	-	-	-
	宗健	-	-	-	-
烯成石墨烯	蔡伟伟	-	-	2,888,319	0.42%
	刘长江	-	-	613,088	0.09%
	王振中	-	-	551,779	0.08%
	林行	-	-	282,819	0.04%
	杭州赛圣谷	-	-	299,279	0.04%
	宁波赛宝	-	-	791,894	0.12%
	浙江赛伯乐	-	-	56,563	0.01%
	厦门乾盈领金	-	-	790,099	0.12%
募集配套融资	配套融资认购方	-	-	18,728,772	2.74%
合计		649,374,000	100.00%	682,740,861	100.00%

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA90038 号《备考审阅报告》，本次交易 前后上市公司 2015 年 1-11 月和 2014 年的主要财务指标比较如下：

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单位：万元

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	2015.11.30			2014.12.31
财务指标
			变动 幅度			变动 幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数
资产总额	179,190.46	252,494.95	40.91%	167,312.62	222,556.17	33.02%
归属于母公司股 东所有者权益	155,406.87	188,322.94	21.18%	142,541.27	144,388.81	1.30%
归属于上市公司 股东的每股净资 产（元/股）	2.39	2.84	18.51%	2.20	2.17	-0.94%
	2015 年1-11 月				2014 年
财务指标			变动 幅度			变动 幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数
营业收入	72,253.93	82,828.75	14.64%	68,002.13	71,515.84	5.17%
利润总额	16,347.51	28,708.43	75.61%	15,523.84	16,464.66	6.06%
归属于母公司 股东净利润	14,110.80	25,653.24	81.80%	12,897.05	13,514.15	4.78%
每股收益	0.22	0.39	77.79%	0.20	0.20	-

注：备考每股收益=归属于母公司股东净利润/（上市公司股本+本次购买标的资产所发 行的股份）

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的所有者权益、营 业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有一定的提升（其 中上市公司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，扣除该部分投资收 益后归属于母公司股东净利润为 16,567.98 万元，同比增长 17.41%）。

八、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1 、德尔未来的决策程序

2016 年 3 月 23 日，德尔未来召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2 、博昊科技的决策程序

2016 年 3 月 22 日，博昊科技召开股东会，审议通过了中亚玻纤等 4 名交易 对方向德尔未来转让其持有的博昊科技股权，博昊科技其它股东同意放弃本次转

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让股权的优先购买权。

3 、烯成石墨烯的决策程序

2016 年 3 月 22 日，烯成石墨烯召开股东会，审议通过了蔡伟伟等 8 名交易 对方向德尔未来转让其持有的烯成石墨烯股权，烯成石墨烯其它股东同意放弃本 次转让股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易尚须取得上市公司股东大会的批准。

2、本次交易尚须中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的核准。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）德尔未来及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员作出的重要承诺

序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
1	上市公司	关于所提 供信息真 实、准确 和完整的 承诺函	在本次交易过程中，本公司承诺：本次以发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金交易申请文件真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对文件的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
2	上市公司 控股股 东、实际 控制人、 董事、监 事、高级 管理人员	关于所提 供信息真 实、准确 和完整的 承诺函	一、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 二、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 三、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

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			述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
3	汝继勇、 德尔集团	关于规范 关联交易 的承诺函	一、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司 实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市 公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联 交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循 市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场 价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公 司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务。 二、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不 会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的 合法权益。 三、本人/本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的 关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正 当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损 失，由本人/本公司承担赔偿责任。
4	汝继勇、 德尔集团	关于避免 同业竞争 的承诺函	一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获 得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所 形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞 争的情况： 1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或 其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免 对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本 人/本企业亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从 事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控制企业存在 任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放 弃或将促使下属直接或间接控制企业放弃可能发生同业竞争 的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的 条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其 他无关联关系的第三方； 3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关 规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、 实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的 合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承 诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全 额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为上市

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			公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
5	汝继勇、 德尔集团	关于保证 上市公司 独立性的 承诺函	为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公 司及其社会公众股东的合法权益，本人/本公司特承诺如下： （一）人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、 法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘， 不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负 责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公 司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼 任除董事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控 股股东和本公司； 2、保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他 企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的 组织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在 办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够 独立运作； 2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的 经营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股 东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 （五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控 制的其他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制 的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所 控制的其他企业兼职及领取报酬。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
6	汝继勇、 德尔集团	关于填补 本次发行 摊薄即期 回报的承 诺	本人/本公司承诺： 一、任何情形下，本人/本公司均不会滥用实际控制人地位，均 不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 二、本人/本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实 现。 三、本人/本公司将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、本人/本公司将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的

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			行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本人/本公司将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承 诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的 相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承 诺。 七、若本人/本公司违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会 指定报刊公开作出解并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市 公司协会对本人/本公司采取的自律监管措施；若违反承诺给公 司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
7	上市公司 董事、高 级管理人 员	关于填补 本次发行 摊薄即期 回报的承 诺函	一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费 行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公 司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理， 避免浪费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所 等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理 人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责 无关的投资、消费活动。 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东 大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该 员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案 时投赞成票（如有投票/表决权）。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报 刊公开作出解并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协 会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造 成损失的，依法担补偿责任。
8	上市公司	关于宁波 赛宝创业 投资合伙 企业（有 限合伙）、 厦门乾盈 领金股权 投资合伙 企业基金 管理人备 案事宜的 承诺函	1、本公司承诺在宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦 门乾盈领金股权投资合伙企业完成私募投资基金备案前，将不 会实施本次交易。 2、本公司将督促宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦 门乾盈领金股权投资合伙企业尽快完成私募投资基金备案手 续，确保其在本次交易实施前办理完毕。
9	上市公 司、董事、 高级管理 人员	关于未受 到处罚、 调查的承 诺函	1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管 理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

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罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

（二）博昊科技交易对方作出的重要承诺

序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
1	中亚玻 纤、昊星 投资	关于提供 信息的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函	1、本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
2	黄若冰、 宗健	关于提供 信息的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函	1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时 向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
3	中亚玻 纤、昊星 投资、黄 若冰、宗 健	关于拟注 入资产权 属的承诺 函	1、本人/本企业合法、完整持有博昊科技股权，该股权权属清 晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益 不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。 同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至德尔未来 名下。 2、本人/本企业已经依法对博昊科技履行出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东 所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/本企业作为博 昊科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本人/本企业不存在非法占用博昊科技资金和资产的情形； 4、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
4	中亚玻 纤、昊星 投资、黄 若冰、宗 健	关于无违 法情况的 承诺函	1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
5	中亚玻 纤、昊星 投资、黄 若冰、宗 健	关于内幕 信息的承 诺	1、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、 父母、年满18 周岁的成年子女）在德尔未来本次重大资产重 组事项停牌（2015年11月27日）前6个月内至本次重大资产 重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票 交易，亦未向他人提供买卖德尔未来股票的建议。 2、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
6	中亚玻 纤、昊星 投资	关于股份 锁定期的 承诺函	1、本企业因本次交易而获得的德尔未来股份自发行结束之日 起十二个月内不转让。 2、于本次交易所取得股份按照以下方式进行解禁： 第一次解禁：博昊科技实现2016 年盈利承诺，或者虽未实现 2016 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2017 年 本企业因本次交易所取得的对价股份可解禁30%，可解禁的股 份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份 数量。 第二次解禁：博昊科技实现2017 年盈利承诺，或者虽未实现 2017 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2018 年 本企业因本次交易所取得的对价股份可解禁30%，可解禁的股 份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份 数量。 第三次解禁：博昊科技实现2018盈利承诺，或者虽未实现2018 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2019年本企业 因本次交易所取得的对价股份可全部解禁，可解禁的股份数量 应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份数量。 3、股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于德尔未来送红股、 转增股本等原因增持的德尔未来股份，亦应遵守上述约定。 4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
7	中亚玻	关于避免	一、本公司在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
	纤、昊星 投资	同业竞争 的承诺函	监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或 离职后两年内），不从事与本次交易完成后上市公司或其下属 全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市 公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦 将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上 对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。 二、如本公司或本公司下属直接或间接控制企业存在任何与上 市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下 属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务 机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供 给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系 的第三方。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任 何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
8	中亚玻 纤、昊星 投资	关于规范 关联交易 的承诺函	一、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施加 重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公 司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不 可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、 公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通 过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法 权益。 三、本企业及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损 失，由本企业承担赔偿责任。
9	中亚玻 纤、昊星 投资	关于无形 资产及特 许经营权 的承诺函	1、博昊科技拥有及使用的商标、域名、发明专利、实用新型 等无形资产和特许经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权 属争议；本次交易完成后，若拥有及使用的商标、域名、发明 专利、实用新型等无形资产和特许经营权因权属瑕疵给博昊科 技造成损失的，本公司将负担相关额外支出及（或）损失的费 用。 2、本公司同意就上述补偿义务承担连带责任，本公司与其他 承诺人内部的分摊比例如下：中亚玻纤：75%；昊星投资25%。
10	中亚玻 纤、昊星 投资	关于避免 资金占 用、关联 担保的承 诺函	一、本企业及本企业控制的企业不得占用博昊科技的资金或其 他资源。 二、本企业不得要求博昊科技为本企业或本企业控制的企业提 供担保。 三、如违反上述承诺给上市公司、博昊科技造成损失，本企业 将承担全部赔偿责任。
11	昊星投资	关于私募 基金及私 募基金管	1、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在 受托管理他人资产从事投资的情形。 2、本企业以自有资金向博昊科技出资，不存在向特定对象募

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
		理人情况 的声明与 承诺	集资金从事股权投资的情形； 3、本企业未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人 在内的任何主体管理本企业资产从事投资活动。 4、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管 理人。 5、本企业对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述 （如有），承担全部责任；如因该等事项对德尔未来或博昊科 技造成任何损失的，本公司将承担全部赔偿责任。
12	杨云胜、 杨星	关于避免 资金占 用、关联 担保的承 诺函	一、我们及我们的关联方（包括但不限于近亲属、我们及我们 近亲属控制的企业）不得以任何形式占用博昊科技的资金或其 他资源。 二、我们不得要求博昊科技为我们或我们的关联方提供担保。 三、如违反上述承诺给上市公司、博昊科技成损失，我们将承 担全部赔偿责任。

（三）烯成石墨烯交易对方作出的重要承诺

序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
1	蔡伟伟、 刘长江、 王振中、 林行、宁 波赛宝、 厦门乾盈 领金、杭 州赛圣 谷、浙江 赛伯乐	关于提供 信息的真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函	1、本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	蔡伟伟、 刘长江、 王振中、 林行、宁	关于拟注 入资产权 属的承诺 函	1、本人/本企业合法、完整持有烯成石墨烯股权，该股权权属 清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权 益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
	波赛宝、 厦门乾盈 领金、杭 州赛圣 谷、浙江 赛伯乐		亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。 同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股份登记至德尔未来 名下。 2、本人/本企业已经依法对烯成石墨烯履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股 东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本人/本企业作为 烯成石墨烯股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本人/本企业不存在非法占用烯成石墨烯资金和资产的情形； 4、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
3	蔡伟伟、 刘长江、 王振中、 林行、宁 波赛宝、 厦门乾盈 领金、杭 州赛圣 谷、浙江 赛伯乐	关于无违 法情况的 承诺函	1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
4	蔡伟伟、 刘长江、 王振中、 林行、宁 波赛宝、 厦门乾盈 领金、杭 州赛圣 谷、浙江 赛伯乐	关于内幕 信息的承 诺	1、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、 父母、年满18 周岁的成年子女）在德尔未来本次重大资产重 组事项停牌（2015年11月27日）前6个月内至本次重大资产 重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票 交易，亦未向他人提供买卖德尔未来股票的建议。 2、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
5	蔡伟伟、 刘长江、 王振中	关于股份 锁定期的 承诺函	1、本人以资产认购而取得的德尔未来股份，至本次交易发行 股票完成时，以本人持有的已满12 个月的烯成石墨烯股权认 购取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让； 以本人持有的未满12 个月的烯成石墨烯股权认购取得的上市 公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。 2、于本次交易所取得股份按照以下方式进行解禁： 第一次解禁：烯成石墨烯实现2016 年盈利承诺，或者虽未实 现2016 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2017 年本人因本次交易所取得的对价股份可解禁30%。 第二次解禁：烯成石墨烯实现2017 年盈利承诺，或者虽未实 现2017 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2018 年本人因本次交易所取得的对价股份可解禁30%。 第三次解禁：烯成石墨烯实现2018 盈利承诺，或者虽未实现 2018 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，2019 年 本人因本次交易所取得的对价股份可全部解禁。 3、相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于德尔未来送 红股、转增股本等原因增持的德尔未来股份，亦应遵守上述约 定。

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
			4、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
6	林行、宁 波赛宝、 厦门乾盈 领金、杭 州赛圣 谷、浙江 赛伯乐	关于股份 锁定期的 承诺函	1、本人/本企业以资产认购而取得的德尔未来股份，至本次交 易发行股票完成时，以本人持有的已满12 个月的烯成石墨烯 股权认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起12 个月内 不转让；以本人持有的未满12 个月的烯成石墨烯股权认购取 得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。 2、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
7	蔡伟伟、 刘长江、 王振中	关于避免 同业竞争 的承诺函	一、本人在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、监 事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离 职后两年内），不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全 资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公 司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促 使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上 市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动； 二、如本人或本人直接或间接控制企业存在任何与上市公司或 其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控 股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该 业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其 全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何 条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
8	蔡伟伟、 刘长江、 王振中	关于规范 关联交易 的承诺函	一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影 响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在 及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免 发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、 公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有 关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过 影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权 益。 三、本人及其本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损 失，由本人承担赔偿责任。
9	蔡伟伟、 刘长江、 王振中	关于无形 资产及特 许经营权 的承诺函	1、烯成石墨烯所拥有的商标、专利、软件著作权、域名等无 形资产均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易 完成后，若烯成石墨烯拥有商标、专利、软件著作权、域名等 无形资产因权属瑕疵给烯成石墨烯造成损失的，本人将负担相 关额外支出及（或）损失的费用。 2、本人同意就上述补偿义务承担连带责任，本人与其他承诺 人内部的分摊比例如下：蔡伟伟：71.27%；刘长江：15.13%； 王振中：13.60%。

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序 号
	承诺人	承诺事项	承诺内容
10	蔡伟伟、 刘长江、 王振中	关于避免 资金占 用、关联 担保的承 诺函	一、本人及本人的关联方（包括但不限于近亲属、本人及本人 近亲属控制的企业）不得以任何形式占用烯成石墨烯的资金或 其他资源。 二、本人不得要求烯成石墨烯为本人或本人的关联方提供担 保。 三、如违反上述承诺给上市公司、烯成石墨烯造成损失，本人 将承担全部赔偿责任。
11	宁波赛 宝、厦门 乾盈领 金、杭州 赛圣谷、 浙江赛伯 乐	关于所持 股权情况 的承诺函	2015年6月14日，苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公 司与浙江赛伯乐股权投资管理有限公司、招奕资产管理（上海） 中心（有限合伙）、蔡伟伟、王振中、林行、刘长江、宁波赛 宝创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛圣谷海大创业投资 合伙企业（有限合伙）签订《关于厦门烯成科技有限公司、厦 门烯成新材料科技有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协 议》”）。 2015年10月22日，厦门乾盈领金股权投资合伙企业与招奕资 产管理（上海）中心（有限合伙）、杭州赛圣谷海大创业投资 合伙企业（有限合伙）、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合 伙）、蔡伟伟、王振中、林行、刘长江以及苏州德尔石墨烯产 业投资基金管理有限公司签署《关于厦门乾盈领金股权投资合 伙企业（有限合伙）的股东权利的协议》（以下简称“《股东权 利协议》”）。 鉴于德尔未来科技控股集团股份有限公司拟以发行股份及支 付现金的形式收购厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称 “烯成石墨烯”）79.66%的股权。本企业作为本次重组的交易 对方，作出承诺如下： 一、放弃本企业依据《股东权利协议》在《投资协议》第8条 “投资完成后的股权处置”、第11条“股权回购”、第12条“公 司清算”以及第13条“反稀释”中的全部权利/权益； 二、放弃本企业在《投资协议》、《股东权利协议》项下享有的 股权回购、股权转让、受让、优先清算相关的全部权利/权益； 三、若截至2017年6月30日本次交易尚未完成或交易取消， 则上述承诺自动撤销。
12	宁波赛 宝、厦门 乾盈领金	关于私募 投资基金 备案事宜 的承诺函	一、本企业作为本次交易发行股份购买资产的交易对方，属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金。本企业将依据相关规定向中国 证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。 二、截至本承诺函出具日，本企业已向中国证券投资基金业协 会申报了备案材料，本企业承诺在本次交易实施前完成备案手 续。 三、本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（四）本次交易中介机构作出的重要承诺

根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，

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推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件 相关问题与解答》中的规定，本次德尔未来发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问康达律师、审计机构公证天业 和信永中和、评估机构中企华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

十、本次重组对中小投资者保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司将召开临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的相关议案。

公司将对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会议持 有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-11 月基本每股收益分别为 0.20 元/股、0.22 元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2014 年及 2015 年 1-11 月每股收益分别为 0.20 元/股、0.39 元/股（上市公司对标的资 产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，若扣除该项投资收益，则 2015 年 1-11 月份的每股收益为 0.25 元）。通过本次重组，上市公司盈利能力得到改善。

因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司 的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。

但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下

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滑的情形，且上市公司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上 市公司业务的盈利水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期 回报指标将面临被摊薄的风险。对此，公司将通过加强募集资金管理、提升核心 竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环 境，实现公司业务的可持续发展。

1 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的 要求及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募 集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规 定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用 风险。

2 、完善利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要 求。

公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性， 坚持为股东创造长期价值。

3 、公司董事、高级管理人员出具关于填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出了承诺，具体参见本报告书“重大事项提示”之“九、 本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）德尔未来及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（四）交易对方进行利润承诺

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本次交易中，交易对方中亚玻纤、昊星投资对博昊科技进行了利润承诺，蔡 伟伟、刘长江、王振中对烯成石墨烯进行了利润承诺，有效降低上市公司的投资 风险，保护上市公司股东的利益。

十一、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第二十四次会议决议 公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情 况如下：

单位：元 / 股

项目	均价	底价
20日均价	22.90	20.61
60日均价	18.09	16.28
120日均价	22.22	20.00

德尔未来拟通过本次交易完善上市公司在石墨烯领域的布局，推进石墨烯业 务的产业化，博昊科技及烯成石墨烯作为相关领域内具有领先优势的企业，能够 有效提升上市公司在石墨烯新材料领域的市场地位。同时，石墨烯新材料在当前 仍然是处于科技前沿的研究领域，德尔未来拟通过本次交易吸纳优秀人才，增强 公司在石墨烯领域的研发实力。

因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展 的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次 发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 16.28 元/股。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 60 个交易

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日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 60 个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取 董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

本次交易的股份发行价格有利于保护上市公司及全体股东利益，具体分析详 见本报告书“第十章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、上市 公司董事会对博昊科技评估合理性及定价公允性的分析”和“三、上市公司董事 会对烯成石墨烯评估合理性及定价公允性的分析”。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为德尔未来第二届董事会第二十 四次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即20.61元/股，最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。

（二）发行数量

德尔未来本次拟向交易对方非公开发行股份 14,638,089 股，其中向中亚玻纤 发行 6,273,955 股、向昊星投资发行 2,090,294 股、向蔡伟伟发行 2,888,319 股、 向刘长江发行 613,088 股、向王振中发行 551,779 股、向林行发行 282,819 股、 向杭州赛圣谷发行 299,279 股、向浙江赛伯乐发行 56,563 股、向宁波赛宝发行 791,894 股、向厦门乾盈领金发行 790,099 股。本次非公开发行股份的数量最终 以中国证监会核准的发行数量为准。

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十二、本次发行股份的调价机制

（一）发行股份购买资产调价机制

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 （下称“可调价期间”），同时满足下列两项情形时，交易双方同意在经德尔未来 董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

A、可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30 个交易日 中至少 20 个交易日收盘点数相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日 （2015 年 11 月 26 日）收盘点数（即 12,767.50 点）跌幅超过 20%。

B、可调价期间内，德尔未来（002631.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一 交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价相比于德尔未来因本次交易 首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11 月 26 日）收盘价（即 29.07 元/股）跌幅 超过 20%。

调价基准日，指可调价期间内，满足上述 A、B 两条规定的触发条件的任一 交易日当日。

当调价基准日出现时，德尔未来有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开 董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格 进行调整。

德尔未来董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。

德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股 份购买资产的发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。

发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的 发行股份数量=（交易对方以接受德尔未来发行新股方式转让所持标的公司股权

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的交易价格）÷调整后的发行价格。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期 间，德尔未来如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。

（二）募集配套资金所涉发行股价调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

十三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿

中亚玻纤、昊星投资共同承诺，博昊科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度 合并报表中净利润分别不低于 4,700 万元、6,000 万元和 8,000 万元。

蔡伟伟、刘长江、王振中共同承诺，烯成石墨烯 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表中净利润分别不低于 2,080 万元、3,300 万元和 5,000 万元。

如果净利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《利润预测补偿协议》 的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八章 本次交 易合同的主要内容”之“二、与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》”及 本报告“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、与烯成石墨烯股东签署的 《利润预测补偿协议》”。

十四、本次交易的奖励对价

为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务，提高 盈利水平，本次交易方案设计了超额业绩奖励机制。

如博昊科技在利润补偿期间内累计净利润数总和大于承诺净利润数总和的， 各方同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日内， 将超过承诺净利润数总和的 50%部分以现金方式一次性全部支付给中亚玻纤和

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昊星投资，但最高不超过 2,000 万元。中亚玻纤、昊星投资内部按各方持有博昊 科技股权比例分享该等超额业绩奖励。

若烯成石墨烯在承诺期间内累计实际净利润数总和大于承诺净利润数总和 的 110%的，将超过承诺净利润数总和 110%的部分以现金方式一次性全部支付给 蔡伟伟、刘长江、王振中，但最高不超过 1,000 万元。蔡伟伟、刘长江、王振中 内部按各方持有烯成石墨烯股权比例分享该等超额业绩奖励。

十五、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

以发行股份上限 33,366,861 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后本公司的股本将由 649,374,000 股变更为不超过 682,740,861 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。 本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律 法规规定的股票上市条件。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚须德尔未来股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。本 次交易能否获得股东大会批准及中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）交易终止风险

德尔未来制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或 个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

由于股票市场波动及投资者预期的影响，及证监会审批可能存在的影响，募 集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低 于预期的情形下，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能 给公司带来一定的融资风险和财务风险。

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（四）标的资产的估值风险

1 、标的公司估值风险

根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法 和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下， 在评估基准日 2015 年 11 月 30 日，本次交易标的公司按收益法评估情况如下：

标的公司	账面值（万元）	100%股权评估值（万元）	增值率
博昊科技	14,044.17	49,482.23	252.33%
烯成石墨烯	3,116.81	30,015.82	863. 03%

本次交易标的公司的估值及作价较账面净资产的增值较高，主要因为标的公 司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。

本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在 评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大 不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标 的资产价值低于本次交易作价的风险。

2 、收入增长和毛利率对博昊科技估值的影响

为了考察博昊科技收入增长及毛利率变化对博昊科技 100%股权评估价值的 影响，本次交易的评估机构针对博昊科技的收入增长率及毛利率进行了敏感性分 析，具体情况如下：

收入增长对估值影响敏感性分析：

每年收入变动率	估值（万元）	估值变动率
20%	61,471.91	24.23%
10%	55,475.26	12.11%
5%	52,466.94	6.03%
0%	49,482.23	-
-5%	46,462.33	-6.10%
-10%	43,464.56	-12.16%
-20%	37,448.16	-24.32%

毛利率变化对估值影响敏感性分析：

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每年毛利率变动率	估值（万元）	估值变动率
20%	66,529.32	34.45%
10%	58,005.78	17.23%
5%	53,744.00	8.61%
0%	49,482.23	-
-5%	45,220.46	-8.61%
-10%	40,958.68	-17.23%
-20%	32,435.14	-34.45%

3 、收入增长和毛利率对烯成石墨烯估值的影响

为了考察烯成石墨烯收入增长及毛利率变化对烯成石墨烯 100%股权评估价 值的影响，本次交易的评估机构针对烯成石墨烯的收入增长率及毛利率进行了敏 感性分析，具体情况如下：

收入增长对估值影响敏感性分析：

每年收入变动率	估值（万元）	估值变动率
20%	36,560.08	21.80%
10%	33,287.95	10.90%
5%	31,651.88	5.45%
0%	30,015.82	-
-5%	28,379.75	-5.45%
-10%	26,743.68	-10.90%
-20%	23,471.55	-21.80%

毛利率变化对估值影响敏感性分析：

每年毛利率变动率	估值（万元）	估值变动率
20%	36,395.17	21.25%
10%	33,205.49	10.63%
5%	31,610.65	5.31%
0%	30,015.82
-5%	28,420.98	-5.31%
-10%	26,826.14	-10.63%
-20%	23,636.46	-21.25%

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

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根据上市公司与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承 诺博昊科技 2016 年、2017 年、2018 年经审计的合并报表净利润将不低于人民币 4,700 万元、6,000 万元和 8,000 万元。根据上市公司与烯成石墨烯股东签署的《利 润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺烯成石墨烯 2016 年、2017 年、2018 年经审 计的合并报表净利润将不低于人民币 2,080 万元、3,300 万元和 5,000 万元。

上述盈利承诺高于《资产评估报告》预测净利润，但交易对方将通过努力经 营，尽量确保盈利承诺顺利实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞 争形势变化等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿 协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降 低收购风险，但如果未来博昊科技和烯成石墨烯在被上市公司收购后出现经营未 达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的公司承诺业绩无法实现的风险。

导致博昊科技业绩承诺无法实现的具体风险因素，请参阅“重大风险提示/ 二、标的公司的经营风险/（一）博昊科技经营风险”。

导致烯成石墨烯业绩承诺无法实现的具体风险因素，请参阅“重大风险提示 /二、标的公司的经营风险/（二）烯成石墨烯经营风险”。

（六）标的公司业绩承诺包括非经常性损益的风险

1、博昊科技相关的业绩承诺包括非经常性损益风险

根据上市公司与博昊科技股东签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承 诺博昊科技 2016 年、2017 年、2018 年经审计的合并报表净利润将不低于人民币 4,700 万元、6,000 万元和 8,000 万元，该承诺净利润包括了非经常性损益。

业绩承诺方同时提供了博昊科技 2016 年、2017 年和 2018 年扣非后净利润 不得低于 3,384 万元、4,320 万元和 5,760 万元的保底承诺，否则业绩承诺方将按 照未实现的扣非后净利润比例，对上市公司进行对价补偿。

依据收益法评估中博昊科技做出的盈利预测，博昊科技预计 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣非后净利润分别为 3,934.19 万元、4,745.76 万元和 5,678.29

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万元。对于 2016 年及 2017 年扣非后净利润，收益法评估中预测金额高于业绩承 诺方所承诺的扣非后净利润金额。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，博昊科技非经常性损益分别为 0.14 万 元、0.56 万元和 59.82 万元，金额较小，占净利润的比例也较低，对净利润无较 大的影响。但尽管如此，评估报告所依据的盈利预测金额高于业绩承诺方所作出 的扣非后净利润金额，若博昊科技在未来期间经营状况不甚理想，发生如本节“二、 标的公司经营风险/（一）博昊科技经营风险”中一项或数项不利状况，将会导 致博昊科技股权价值减值风险。

同时，对于收益法评估中盈利预测金额高于业绩承诺方所承诺的扣非后净利 润金额的差额部分，业绩承诺方仅按照差额净利润进行现金补偿，补偿力度较低， 请投资者关注该风险。

2、烯成石墨烯相关的业绩承诺包括非经常性损益风险

根据上市公司与烯成石墨烯股东签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方 承诺烯成石墨烯 2016 年、2017 年、2018 年经审计的合并报表净利润将不低于人 民币 2,080 万元、3,300 万元和 5,000 万元，该承诺净利润包括了非经常性损益。

依据收益法评估中烯成石墨烯做出的盈利预测，烯成石墨烯预计 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的扣非后净利润分别为 1,614.04 万元、2,191.12 万元和 2,924.40 万元。

报告期内，烯成石墨烯的非经常性损益金额为 19.81 万元、422.31 万元和 80.32 万元，非经常性损益主要来自于政府及相关机构的补贴。本次交易中，烯 成石墨烯业绩承诺方未对扣非后净利润作出保底承诺，若烯成石墨烯在未来期间 经营状况不甚理想，发生如本节“二、标的公司经营风险/（二）烯成石墨烯经 营风险”中一项或数项不利状况，将会导致烯成石墨烯股权价值减值风险。

同时，若业绩承诺期间烯成石墨烯未实现承诺利润，业绩承诺方仅按照差额 净利润进行现金补偿，补偿力度较低，请投资者关注该风险。

（七）收购整合风险

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2011 年上市以来，德尔未来立足于地板行业，借助资本的力量布局全国市 场，将“德尔”品牌打造成国内知名的地板品牌。2015 年初德尔未来制定了“智 能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略，并通过自行设 立子公司及对外收购优质资产的方式涉足石墨烯新材料新能源产业。在本次交易 完成后，博昊科技和烯成石墨烯将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保 持博昊科技和烯成石墨烯独立运营的基础上与两家标的公司实现优势互补，上市 公司与标的公司拟在发展战略、技术开发、融资渠道等方面实现更好的合作。

虽然德尔未来通过“两步走”先参股后控股的方式，考察了博昊科技及烯成 石墨烯的优劣势及行业发展趋势，以及双方在企业文化、公司制度、管理理念等 各方面的契合度，并通过设立德尔石墨烯研究院有限公司引入业内知名专家提高 上市公司对新业务的积累，但是石墨烯新材料新能源产业与上市公司原有业务存 在较大的差异，上市公司现有的管理团队如果无法有效对标的公司进行整合，并 迅速熟悉新产业的运作模式，则上市公司双主业发展的策略可能会面临较高的执 行风险。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

德尔未来发行股份及支付现金购买博昊科技和烯成石墨烯形成非同一控制 下企业合并，本次交易完成后，在德尔未来合并资产负债表将增加较大金额的商 誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每年 年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客 户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产 业政策的变化等均可能对博昊科技和烯成石墨烯的经营业绩造成影响，上市公司 存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意 风险。

（九）部分交易对方存在私募投资基金备案的风险

截至本报告书签署日，本次交易对方中，烯成石墨烯的股东宁波赛宝及厦门 乾盈领金正在办理私募投资基金备案手续，其实施及进度存在一定的不确定性， 上市公司承诺在完成私募投资基金完成备案前，不实施本次重组方案，提请投资

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者注意风险。

（十）即期回报摊薄风险

本次交易中德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买博昊科技 70% 股权及烯成石墨烯 79.66%股权，并募集配套资金。博昊科技的股东中亚玻纤、 昊星投资及烯成石墨烯的股东蔡伟伟、王振中、刘长江已经做出了合理的业绩承 诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标 的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公司本次配套募集资 金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平，则上市公司的 每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

（十一）股权转让受限的风险

烯成石墨烯的股东宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐在所 签订的投资协议中存在“股权回购”、“反稀释”等多项权利。为了保障本次交易 的顺利完成，宁波赛宝、厦门乾盈领金、杭州赛圣谷及浙江赛伯乐出具承诺，放 弃相关权利，但是若截至 2017 年 6 月 30 日本次交易尚未完成，则相关承诺自动 撤销。因此，若本次交易无法在 2017 年 6 月 30 日之前完成，则存在股东权利恢 复导致本次交易中标的资产股权转让受限的风险。

（十二）业绩补偿方面的风险

1 、业绩承诺方以其本次交易对价 45,807.45 万元为限对上市公司进行业绩 补偿导致的风险

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权、烯成石 墨烯 79.66%的股权，交易对方所获取的交易总对价为 60,490.29 万元，业绩承诺 方为本次交易两个标的公司提供了高于自身持股比例的业绩承诺。

本次交易中，业绩承诺方所获得的交易对价之和为 45,807.45 万元，其中以 现金形式支付 25,591.86 万元，以发行股份的形式支付 20,215.59 万元，现金形式 支付的交易对价金额高于以股份形式所支付的交易对价，由于业绩承诺方以其本 次交易对价之和 45,807.45 万元为限对上市公司进行补偿，可能存在补偿能力不

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足的风险，提请投资者关注。

2 、业绩补偿未完全覆盖业绩承诺金额的风险

依据上市公司与中亚玻纤、昊星投资所签订的《利润预测补偿协议》：在利 润承诺期间，若博昊科技当期净利润高于当期承诺净利润 90%，且当期扣非后净 利润高于当期承诺净利润 72%的，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿，该业绩 补偿方式并未完全覆盖中亚玻纤、昊星投资所作出的业绩承诺金额，提请投资者 注意该风险。

依据上市公司与蔡伟伟、刘长江、王振中所签订的《利润预测补偿协议》： 在利润承诺期间，若烯成石墨烯当期净利润高于当期承诺净利润 90%，承担业绩 补偿的股东无需对上市公司进行补偿，该业绩补偿方式并未完全覆盖业绩承诺方 所作出的业绩承诺金额，提请投资者注意该风险。

3 、业绩补偿方式中，部分补偿未按照未实现的净利润比例进行对价补偿

依据上市公司与中亚玻纤、昊星投资所签订的《利润预测补偿协议》：若博 昊科技当期净利润高于当期承诺净利润 72%但低于 90%，且当期扣非后净利润 高于当年承诺净利润 72%时，中亚玻纤、昊星投资仅以现金形式对净利润与承诺 净利润 90%的差额部分进行补偿。此种补偿条件触发时，仅补偿差额净利润而非 按照未实现的净利润比例进行对价补偿，补偿力度较低，提请投资者注意该风险。

依据上市公司与蔡伟伟、刘长江、王振中所签订的《利润预测补偿协议》： 若烯成石墨烯当期净利润低于 90%，业绩承诺方仅需以现金形式对净利润与承诺 净利润 90%的差额部分进行补偿。此种补偿条件触发时，仅补偿差额净利润而非 按照未实现的净利润比例进行对价补偿，补偿力度较低，提请投资者注意该风险。

（十三）奖励对价安排导致的相关风险

关于标的公司实现超额业绩的奖励对价安排，按照企业会计准则的规定，在 购买日，上市公司对标的公司累计净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额 计算应支付的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，确认为预计负债， 计入合并成本，因此该奖励对价的会计处理可能会导致上市公司合并成本增加， 并相应的导致计入合并报表的商誉增加。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但

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需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则 存在商誉减值的风险，提请投资者关注。

同时，按照企业会计准则的规定，购买日后发生的奖励对价变化或调整，根 据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。上述 会计处理可能对上市公司损益造成影响。提请广大投资者注意风险。

（十四）博昊科技尚未取得环评验收的风险

报告期内，博昊科技主要从事合成石墨高导膜的研发、生产和销售，其主营 业务不涉及高污染、高危险情形。且未发生因安全生产、环保原因受到处罚的情 形。

截至本报告书出具之日，博昊科技均已取得建设环保批复和环保合规证明， 但尚未取得竣工环保验收和生产环保验收，相关手续正在办理中。若博昊科技不 能按时获得环评验收，可能给未来的持续经营带来一定风险。

中亚玻纤、昊星投资为此出具了承诺，承诺尽力督办博昊科技环评验收工作； 并对博昊科技就未完成环评验收可能受到的行政处罚或其他损失，承诺无条件承 担法律责任及经济损失。

上市公司为此出具承诺，在博昊科技未办理完毕环评验收手续以前，不就本 次交易相关申请材料向中国证监会申报。

即使本次交易相关方已经为博昊科技环评验收事宜出具了相关承诺，但是环 评验收若不能及时办理，上市公司无法将本次交易向中国证监会申报，将导致交 易不能继续进行，提请投资者关注该风险。

二、标的公司的经营风险

（一）博昊科技经营风险

1 、行业监管政策变化风险

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博昊科技目前主要从事合成石墨高导膜的研发、制造和销售，该产品为针对 消费电子产品的新材料和新解决方案，产品和技术系国家产业政策支持的方向。 近年来，国家陆续出台了鼓励石墨、石墨烯等新材料行业发展的政策，对行业的 成长起到了巨大推动作用，若国家支持行业发展的产业政策发生变化或者支持力 度降低，将会影响博昊科技所处行业的发展，进而影响博昊科技的发展。

博昊科技将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大 限度的适应行业政策环境变化动向，主动降低对经营的影响。但即使如此，若国 家政策出现重大调整，将会对博昊科技的盈利能力造成不利影响，提请广大投资 者关注该风险。

2 、产品质量风险

博昊科技生产的石墨高导膜主要用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、等 消费电子产品的散热，下游终端用户为三星、联想等知名企业，对于原材料的质 量标准非常严格。如果博昊科技所提供的产品出现质量问题，将对企业形象及未 来的市场开拓造成不利影响。虽然博昊科技已经积累了较为丰富的生产管理经验， 建立了严格的质量控制制度，但是由于产品的生产环节多、生产过程复杂，如果 因某一环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，则博昊科技的品牌声誉、市场拓 展、经营业绩等可能受到不利影响。

3 、人员流失风险

报告期内，博昊科技依靠自身的研发力量，解决了将高分子有机材料从碳化、 石墨化到成品的整个烧结工艺，能够批量、连续、稳定的生产合成石墨高导膜原 膜产品，能够有效满足大规模流水线模切作业需求。

博昊科技的产品销售、生产规模和利润水平，得益于核心团队长期不懈的坚 持和努力的结果。博昊科技的核心团队包括杨星、杨云胜、蒋晓马、蒋伟良和郭 颢，各自在合成石墨高导膜研发、生产领域掌握着核心工艺，其个人和团队能力 成为博昊科技竞争力的一部分。如果未来博昊科技核心团队出现人员流失，将对 博昊科技的研发、生产以及销售带来不利影响，最终影响博昊科技的盈利能力。

4 、市场竞争风险

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2010 年开始，中国境内企业开始在研发、生产合成石墨高导膜，迄今已历 时近 6 年，国内已有少数企业掌握了主要生产工艺并且开始了规模化生产。未来 随着越来越多的竞争者进入这一领域，博昊科技面临的竞争将会加剧，在性能、 质量、服务以及价格上面临新进入竞争者的挑战，这将给博昊科技的营销和盈利 带来不利影响。

5 、技术和产品更新风险

数码电子领域，尤其是消费类数码电子领域本身是一个快速更新的市场，随 着终端产品不断升级，下游品牌商对上游配件将会提出更高的要求。同时，石墨 领域内的新材料技术一直是产业经济的研发热点，不断有研究机构、企业投入大 量的财力和人力进行跟踪研发，随着技术的进步，在数码电子散热配件领域有可 能出现新的产品形态或者新的技术解决方案。

如果市场上出现更新的数码产品散热材料或解决方案，博昊科技现有产品无 法及时更新，其产品和技术被市场淘汰，将直接影响博昊科技在未来期间业绩承 诺的实现；

近年来，博昊科技通过自身的技术力量，并联合烯成石墨烯加强了在石墨烯 散热等新领域内的研究，以期通过采用石墨烯散热材料等新技术对现有产品进一 步提升性能，从而持续保障在散热材料领域的技术制高点。但是，未来随着业内 企业的研发以及终端产品的更新换代，出现更新的产品和解决方案从而替代博昊 科技产品的可能性依旧存在，若出现此等不利局面，将对博昊科技的盈利能力带 来不利影响。

6 、应收账款风险

截至 2015 年 11 月 30 日，博昊科技应收账款账面价值 4,847.86 万元，占博 昊科技 2015 年 11 月 30 日总资产的 28.21%，期末应收账款余额较大主要是由于 博昊科技 2015 年下半年的销售收入规模较大，部分客户尚未支付尾款，外加本 次交易基准日选定为 11 月 30 日，博昊科技对于部分客户尚未展开催款工作所致。

博昊科技的客户主要为知名数码电子消费品牌的供应商，信誉良好；且一般 都按照终端品牌商的订单生产，生产管理有序，生产和销售衔接顺利，发生坏账

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的可能性较小。报告期内，博昊科技尚未实际发生过坏账。但是不排除少量客户 可能出现资金周转困难导致博昊科技的货款无法及时收回的可能性。若发生坏账 损失，将降低博昊科技的盈利能力，影响上市公司损益，提请投资者关注该风险。

7 、税收优惠政策变化风险

2015 年，博昊科技“高新技术企业”申请成功，从而争取到企业所得税的 优惠税率，降低了博昊科技的所得税税赋。按照高新技术企业的相关规定，“高 新技术企业”证书有效期为 3 年，3 年到期前博昊科技将申请复审从而使优惠税 率得以延续。若未来期间博昊科技未能通过“高新技术企业”复审，博昊科技将 不能继续享受优惠税率，从而使所得税税负加大，影响博昊科技的盈利能力，提 请投资者关注该风险。

8 、客户相对集中风险

2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，博昊科技对前五大客户的销售收入占 营业收入的比例分别为 99.95%、81.73%和 58.02%，客户集中度较高。目前，博 昊科技主要通过下游数码配件厂商向三星、微软、小米、金立等品牌供货。如果 未来期间由于产品质量、产品价格、销售服务、以及其他原因使博昊科技流失了 这些品牌客户，而又不能及时开发其他品牌客户进行填补，将极大的影响博昊科 技未来期间业绩承诺的可实现性。

报告期内，随着博昊科技产能的扩大，客户数量不断增长，客户的集中度逐 步下降。但是，如果未来博昊科技的主要客户遭遇效益下滑、转型或者减产等市 场不利因素，将会迅速传导至博昊科技，给博昊科技的销售和盈利带来不利影响， 提请投资者关注该风险。

9 、毛利率下降风险

随着博昊科技自身产能的扩大，在产量增加的基础上，出于建立长期合作的 关系，报告期内博昊科技主动下调了产品的销售价格，并且销售价格降幅大于采 购成本降幅，博昊科技的综合毛利率在 2014 年至 2015 年 1-11 月期间有所下降。

同时，博昊科技的主要原材料成本为采购 PI 的成本，目前博昊科技的 PI 主 要通过杜邦和 SKC 采购，其采购成本与全球原油价格关联度较大，报告期内随

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着原油价格逐步走低，博昊科技的采购成本也随之有所降低。如果未来期间，全 球原油市场价格恢复上涨趋势，博昊科技采购 PI 的成本随之上涨的概率较大。

未来期间，可能影响博昊科技的毛利率下降因素包括但不限于以下数项：

（1）由于市场其他竞争者不断涌入该领域，或者新技术和新产品的出现导 致博昊科技现有产品被动降价；

（2）如果未来期间市场表现不佳，博昊科技为了应对市场竞争、提高市场 占有率或其他因素叠加，博昊科技主动降价；

（3）如果 PI 膜、PET 膜，以及其他原材料的价格上涨，将导致博昊科技的 生产成本快速上升；

（4）若未来期间人力成本快速上升，将导致博昊科技产品成本快速上升；

（5）其他诸如电费、运费等费用上升，或上述多种因素叠加，导致博昊科 技生产成本上升、销售价格下降的情形。

同时，随着博昊科技自身产能的扩大，在产量增加的基础上，出于建立长期 合作的关系，报告期内博昊科技主动下调了产品的销售价格，并且销售价格降幅 大于采购成本降幅，博昊科技的综合毛利率在 2014 年至 2015 年 1-11 月期间有 所下降。

如果未来期间出现上述一种或多种不利情形，将使博昊科技的毛利率进一步 下降，进而影响博昊科技的盈利能力，最终影响上市公司的盈利能力。

10 、下游数码消费电子市场景气度风险

博昊科技自设立以来专注于合成石墨高导膜的研发、制造和销售，合成石墨 高导膜广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、LED 设备以及 其他消费电子产品的散热。

报告期内，博昊科技的产品主要应用领域为智能手机、平板电脑两大类产品。 目前智能手机、平板电脑的全球出货量增长趋势已经趋缓，根据市场研究公司 IDC 的结论，2015 年全球手机出货量同比增长 10.10%，并且 2016 年存在继续放 缓的趋势。虽然散热材料与数码产品出货量之间并非 1:1 对应关系，但是数码消

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费电子市场的景气度、出货量对博昊科技的产品的销量具有较大影响，未来期间 如果数码消费电子市场的出货量继续放缓甚至下降，将直接影响博昊科技产品的 销量和盈利。

因此若下游智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子行业景气度不理想， 将导致合成石墨高导膜销量欠佳，该种不利情形下将对博昊科技的盈利能力产生 较大影响，提请投资者关注该风险。

（二）烯成石墨烯经营风险

1 、行业监管政策变化风险

烯成石墨烯目前主要从事石墨烯生长系统的研发、生产和销售，并逐步进入 下游石墨烯产品应用领域。产品和技术均属于国家产业政策支持的方向。近年来， 国家陆续出台了鼓励石墨烯行业发展的政策，对行业的成长起到了巨大推动作用， 若国家支持石墨烯行业发展的产业政策发生变化或者支持力度降低，将会影响烯 成石墨烯所处行业的发展，进而影响烯成石墨烯的发展。

烯成石墨烯将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最 大限度的适应行业政策环境变化动向，主动降低对经营的影响。

2 、产品质量风险

一方面，烯成石墨烯生产的石墨烯制备设备主要用于高校、科研机构的实验 室，客户对设备的安全性、设备的技术指标要求非常严格，如果出现质量问题， 将对企业形象及未来的市场开拓造成不利影响。虽然烯成石墨烯已经积累了较为 丰富的生产管理经验，且截至目前未发生过任何质量问题，但是由于主要硬件设 备均是通过外购取得，若供应商的质量控制出现问题，可能导致石墨烯制备设备 的质量无法满足客户的需求，最终导致烯成石墨烯遭受损失。

另一方面，烯成石墨烯的导热塑料产品在 2015 年末已通过部分客户的认证 并开始供货，导热薄膜产品已经提供给包括博昊科技在内的下游客户进行质量测 试，截止本报告书签署日已通过博昊科技的检验。需要注意的是，由于石墨烯导 热塑料、导热薄膜产品在市场上并无成熟的应用先例，虽然烯成石墨烯自设立以

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来即开展技术研发并经过了近两年的反复调试改进，技术人员对该等材料的性能 进行了严格的测试，同时相关产品在供货前已通过供应商的各项性能测试，但是 由于实际应用中的需求与实验室测试环境存在差异，若产品的性能无法通过特定 环境下的考验，则有可能导致质量方面出现问题，进而对公司产品的推广造成严 重的影响。

3 、新业务市场开拓的风险

石墨烯新材料研究应用的历史较为短暂，烯成石墨烯目前的导热塑料及导热 薄膜产品在应用领域还处于市场推广期或试生产阶段，产品应用的整体成熟度相 对较低。烯成石墨烯相关产品的性能参数经测试能够达到应用的标准，并已经向 部分客户初步开始供货，但未来石墨烯新材料类产品是否能够广为市场接受并形 成对原有产品的替代仍存在不确定性。若烯成石墨烯的新业务无法实现大规模商 业化推广，可能对其经营业绩产生不利影响。

4 、人员流失风险

烯成石墨烯在国内率先搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系 统，公司的石墨烯制备设备相关技术已经较为成熟，行业内具有明显优势，技术 优势是烯成石墨烯的核心竞争优势之所在。烯成石墨烯的技术优势依赖于王振中 为首的研发团队，保持研发团队的稳定是确保烯成石墨烯技术领先的保障，也是 本次收购能否成功的重要影响因素，若公司技术人员大量流失，将对烯成石墨烯 的未来发展产生重大不利影响。

公司的核心技术人员王振中、核心管理人员刘长江均是烯成石墨烯的创始股 东，在本次交易后，王振中、刘长江将成为上市公司的股东，实现了与上市公司 的利益统一，从而促进提高其工作的主动性、积极性。同时，在上市公司与烯成 石墨烯股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定了王振中、刘 长江在本次交易完成后将全职、连续地在烯成石墨烯及其控制的企业工作至 2018 年 12 月 31 日，上述安排有利于降低核心技术人员在本次交易后的离职风 险。

5 、市场竞争风险

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目前国内生产墨烯化学气相沉积系统的企业家数较少，烯成石墨烯作为行业 先行者，具有明显的竞争优势，报告期内毛利率保持在较高的水平。随着技术的 日益成熟，未来竞争对手可能增加，若烯成石墨烯未能快速适应市场和客户需求 的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能 力，将面临市场竞争加剧，毛利率下降的风险。

另一方面，目前市场上石墨烯主要制备方法中，除化学气相沉积法之外，还 存在氧化还原法等三种方法，其他三种方法的石墨烯制备设备生产企业与烯成石 墨烯也存在竞争关系，且随着技术进步未来可能出现新的石墨烯制备方法和制备 设备，若烯成石墨烯在石墨烯制备设备领域竞争优势相对减弱，亦会对未来的生 产经营产生不利影响。

6 、税收优惠政策变化风险

2013 年 11 月 11 日，烯成石墨烯取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、 厦门市国家税务局、厦门市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GT201335100104），有效期为三年，适用的所得税税率为 15%。烯成石墨烯的高 新技术企业认证将在 2016 年 11 月到期，烯成石墨烯计划于 2016 年就高新技术 企业资质提出复审。

虽然烯成石墨烯符合高新技术企业认证的相关条件，但是复审的结果仍具有 一定的不确定性，高新技术企业证书到期后能否顺利得到续期，企业能否继续享 有所得税优惠政策具有不确定性。若上述高新技术企业资质的续期申请未能获得 通过，烯成石墨烯无法继续享有相关税收优惠，或者相关税收优惠政策调整，将 对烯成石墨烯的经营业绩产生一定影响。

根据评估机构测算，若烯成石墨烯未来无法享受高新技术企业 15%所得税税 收优惠，按 25%的税率缴纳企业所得税，则烯成石墨烯 100%权益于评估基准日 价值将减少约 3,377.11 万元，降幅 11.15%。

7 、应收账款金额较大风险

截至 2015 年 11 月 30 日，烯成石墨烯应收账款账面价值为 916.95 万元，占 公司 2015 年 11 月 30 日总资产的 27.87%，期末应收账款余额较大主要是由于烯

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成石墨烯 2015 年下半年的销售收入规模较大，部分客户尚未支付合同尾款。

报告期内，烯成石墨烯未实际发生过坏账。但是不排除少量客户可能出现资 金周转困难导致烯成石墨烯的货款无法及时收回的可能性。

8 、客户相对集中风险

2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，烯成石墨烯对前五大客户的销售收入 占营业收入的比例分别为 63.56%、62.60%和 75.47%，客户集中度较高，主要是 由于烯成石墨烯的销售规模较小，而产品的单个价值较高。报告期内，公司的客 户数量不断增长，预计未来随着公司销售规模的扩大，客户的集中度将逐步下降。

9 、收入季节性波动风险

烯成石墨烯的直接客户或者最终使用客户多数为国内的高校和科研机构，客 户的资金来源主要是国家行政拨款，受我国财政体制的影响，客户的采购和付款 多数集中在下半年，尤其是年底，导致烯成石墨烯的收入呈现明显的季节性，第 四季度的收入占比远高于其他三个季度。

10 、政府补助较高而扣非后净利润较低的风险

烯成石墨烯为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对石墨烯新材料产 业大力扶持的背景下，烯成石墨烯在报告期内取得了一定金额的研发项目经费或 其他奖励。2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，烯成石墨烯确认的政府补助收 入分别为 23.31 万元、510.68 万元和 121.87 万元，占各期归属于母公司股东的净 利润分别为 1,259.66%、115.42%和 16.39%，政府补助收入金额相对较大，占各 期利润的比重较高。扣除政府补助收入等非经常性损益后，烯成石墨烯归属于母 公司股东的净利润分别为-18.24 万元、-56.43 万元和 409.72 万元。若未来国家产 业政策发生调整，国家对石墨烯新材料行业的扶持力度减弱，将可能对烯成石墨 烯的经营业绩产生不利影响。

11 、外协生产风险

烯成石墨烯在导热塑料产品的生产过程中，在真空混料、结粒生产等工序上 由外部塑料生产企业提供外协服务。虽然塑料制品作为一种已经发展成熟的产业，

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生产加工的标准化程度较高，但未来仍有可能出现无法取得合适的外协厂商、外 协厂商产能不足、外协厂商生产质量不稳定等情形导致的风险，可能对烯成石墨 烯的经营情况形成不利影响。

12 、毛利率下降风险

报告期内，烯成石墨烯的主要产品为石墨烯制备设备，随着研发团队新技术 的应用、新产品的推出及销售规模的提升，该产品的毛利率呈上升趋势，最近两 年一期的毛利率分别为 50.97%、59.54%及 69.99%。未来若该市场领域内的竞争 加剧，或石墨烯研究领域的热度下降导致对石墨烯制备设备的需求下滑，则产品 毛利率可能面临大幅下滑的风险。

2015 年末烯成石墨烯开始对外提供导热塑料产品，由于烯成石墨烯在石墨 烯领域内处于行业领先水平，该产品具有较高的毛利率。未来若烯成石墨烯在导 热塑料方面的技术优势无法保持、导热塑料的产品生产工艺泄露，或该市场的竞 争加剧，则导热塑料的毛利率可能出现大幅下滑的风险。

烯成石墨烯的导热薄膜产品目前已经提供给部分下游客户进行测试并已通 过博昊科技的检测，烯成石墨烯与博昊科技已经签署意向合作协议。但是，若 2016 年度烯成石墨烯无法实现该产品从实验室向大批量生产的转变，或该产品 在大批量生产的过程中无法保持稳定的工艺导致废品率较高，或与博昊科技等下 游客户无法保持良好的合作关系，则导热薄膜产品的毛利率可能会低于烯成石墨 烯管理层的预期。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受德尔未来盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。德尔未来本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按 照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出 正确的投资决策。

（二）停牌前股票价格波动达到“ 128 号文”第五条相关标准的情况 说明

上市公司因本次交易事项停牌前一交易日（2015 年 11 月 26 日）收盘价格 为 29.07 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 10 月 30 日）收盘价格为 18.38 元。本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深圳成指（399001.SZ）、中小板指 数（399005.SZ）及林木产品指数（882418.WI）指数涨跌幅情况说明如下：

	股票收盘价 （元/股）	深圳成指 （点）	中小板指数 （点）
日期				林木产品指数（点）
2015年11月26日	29.07	12,767.50	8,655.06	2,227.85
2015年10月30日	18.38	11,546.05	7,795.92	1,928.11
波动幅度	58.16%	10.58%	11.02%	15.55%

上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨了 58.16%，扣除同期深圳成指 累计涨幅 10.58%因素后，上涨幅度为 47.58%；扣除同期中小板板指数上涨 11.02% 因素后，上涨幅度为 47.14%；扣除同期林木产品指数上涨 15.55%因素后，上涨 幅度为 42.61%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，德尔未来股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。

经上市公司董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一 日止，上市公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，上市公司持股 5%以上 的股东及其直系亲属，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以 及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股 票内幕交易的情况。

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中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司确立了“智能互联家居产业 + 石墨烯新材料新能源产

业”双主业的发展战略

德尔未来上市之初主要从事中高档强化复合地板、实木复合地板的研发、生 产和销售，“Der”品牌在国内地板领域具有较高的知名度。2015 年度，上市公 司制定了“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略， 在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家居产业； 同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链。基于上市公司所 确定的发展战略，2015 年以来已经进行了一系列的产业布局：

时间	石墨烯新材料产业布局	智能互联家居产业布局
2015年2月	参股博昊科技
2015年3月		设立苏州德尔智能互联家居产业投 资基金管理有限公司
2015年3月		参股深圳拓奇智造家居新材料有限 公司
2015年3月		控股苏州德尔好易配智能互联家居 有限公司
2015年4月	设立苏州德尔石墨烯产业投资基金 管理有限公司
2015年6月	参股烯成石墨烯
2015年7月	与厦门大学达成石墨烯新材料项目 合作协议
2015年8月	出资设立德尔石墨烯研究院有限公 司
2015年12月	参股无锡治洁超材料科技有限公司
2016年1月	参股河南义腾新能源科技有限公司
2016年3月		收购百得胜100%股权

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本次交易前，上市公司已通过成立德尔石墨烯研究院，和大学开展合作研发 等方式开展石墨烯研究，但仍缺乏产业化的平台，研究成果无法付诸产业化实践， 石墨烯产学研的链条存在缺失环节，本次交易对上市公司完善石墨烯产业链有重 大意义。

同时，通过本次交易上市公司吸纳了两个标的公司的核心技术人员，在研发 能力上将有进一步的提升，标的公司与上市公司之间将产生明显的协同效应。本 次交易有利于增强标的公司与上市公司现有石墨烯新材料业务的协同效应，有利 于进一步提高上市公司的盈利能力。

（二）石墨烯行业前景广阔，市场潜力巨大

自 2010 年德烈·海姆和康斯坦丁·诺沃肖洛夫因发现石墨烯材料被授予诺贝 尔奖以来，石墨烯行业获得了全世界广泛的关注，石墨烯材料具有超高强度、超 强导电性、超高导热率、超大比表面积、超高透光率等特殊性能，是最理想的电 极和半导体材料，能够广泛应用于散热管理、新能源、新一代信息技术、复合材 料、生物医药和节能环保等多个领域，应用前景广阔。《<中国制造 2025>重点 领域技术路线图（2015 版）》则指出“石墨烯可极大推动相关产业的快速发展 和升级换代，市场前景巨大，有望催生千亿元规模产业”。

目前世界各国都在积极布局石墨烯产业，希望在研发和产业化方面取得先机。 国内石墨烯产业在研究和应用方面正处于起步阶段，市场格局尚未形成，上市公 司目前在该领域已经有所布局，有望成为该行业的领先企业之一，分享巨大的行 业蛋糕。

（三）博昊科技在产业化应用方面具有较强的竞争优势

博昊科技自设立以来专注于合成石墨高导膜的研发、制造和销售，为国内研 发、制造和销售合成石墨高导膜材料领先企业之一。博昊科技研发、生产和销售 的产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器以及其他消费电子 产品的散热解决方案。

博昊科技致力于成为一家研发型的企业，其生产的合成石墨高导膜原膜产品，

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能够在“薄”（10 微米）和“厚”（200 微米）两个维度上实现突破，并且能够实 现原膜规模化生产，其研发和生产能力为该领域内领先企业之一。

依托于博昊科技良好的技术研发能力，其产品在报告期内已经被客户广泛接 受并大批量使用。最近两年一期博昊科技实现营业收入 141.34 万元、3,095.03 万元和 8,452.20 万元，呈快速增长趋势。

（四）烯成石墨烯技术领先，具有快速成长的基础

烯成石墨烯是国内第一家搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积 系统的企业，其石墨烯制备设备已经较为成熟，行业内技术优势明显，报告期内 营业收入规模呈快速增长趋势，2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，烯成石墨 烯实现的营业收入分别为 310.82 万元、418.67 万元及 2,122.62 万元。伴随着国 内大学和科研机构不断地加入石墨烯研究的行列及烯成石墨烯的市场开拓能力 的不断增强，未来烯成石墨烯的石墨烯制备设备的市场需求有望保持快速增长。

同时，烯成石墨烯利用自身的技术优势，开始逐步向石墨烯应用领域延伸。 2015 年末石墨烯导热塑料已经开始对外销售，并与国内知名的客户建立了合作 关系，预计未来几年导热塑料将呈现高速增长的态势。此外，烯成石墨烯导热薄 膜产品已经小批量试生产，并已初步通过客户的供货审核。

（五）外延式扩张将成为公司实现发展的重要手段

近几年，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，上市公司通过对同 行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机， 从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各 行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

公司自 2011 年 11 月在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象 和市场竞争力明显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优 势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的 重要推动力。尤其是公司战略规划重点的石墨烯新材料产业，作为当前科技前沿 领域之一，创新的风险较高，公司虽然已经做了一系列布局，但是仅仅依靠内部 培育获得成功的机会仍然有限。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功可能性，

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同时降低财务风险，保护上市公司股东的利益。

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司在石墨烯领域的布局，实现石墨烯产业化

公司从 2015 年初开始逐步在石墨烯领域进行布局，截至目前，除参股博昊 科技和烯成石墨烯外，公司的切入点以石墨烯的研发为主，尚未实现产业化，无 法为上市公司带来现实的收益回报，实现产业化是上市公司的必然选择。上市公 司通过参股博昊科技和烯成石墨烯并逐步参与到两家标的公司的经营中，对两家 标的公司的技术水平、管理能力、产业化能力等方面有了更深入的了解，认可两 家公司作为产业化平台的价值。通过本次收购，上市公司将全资控股两家标的公 司，构建石墨烯产业化的平台，实现产研联动，为上市公司股东创造更大的回报。

（二）吸纳优秀人才，增强公司在石墨烯领域的研发实力

王振中、蔡伟伟等人均是国内研究石墨烯的知名专家，具有深厚的理论研究 功底，同时具备将理论研究进行产业化的经验，以王振中为首的烯成石墨烯技术 团队在国内率先搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系统，取得了良 好的经济效益。通过本次交易，王振中、蔡伟伟等人将成为上市公司的股东，实 现了与上市公司利益的统一，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王振 中等人承诺未来将继续在烯成石墨烯任职，将大大增强上市公司的研发实力。

（三）收购优质资产，提高上市公司的资本实力及盈利能力

2015 年 1-11 月，博昊科技实现营业收入 8,452.20 万元，归属于母公司股东 的净利润为 2,866.78 万元，相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司股东净 利润的 11.70%及 20.32%；烯成石墨烯实现营业收入 2,122.62 万元，归属于母公 司股东的净利润为 490.05 万元，相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司 股东净利润的 2.94%及 3.47%。

根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA90038 号《备考审阅报告》，上市公司 2015 年 1-11 月备考营业收入为 82,828.75 万元，备考归属于母公司股东的净利润

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分别为 25,653.24 万元，相比 2015 年 1-11 月上市公司营业收入增长 14.64%，相 比上市公司 2015 年 1-11 月归属于母公司股东净利润增长 81.80%（其中上市公 司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，扣除该部分投资收益后归属 于母公司股东净利润为 16,567.98 万元，同比增长 17.41%）。本次收购后，上市 公司的业务规模及盈利能力将得到提升。

根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA90038 号《备考审阅报告》，上市公司 2015 年 11 月 30 日备考总资产为 252,494.95 万元，备考归属于母公司股东权益 188,322.94 万元，较上市公司 2015 年 11 月 30 日总资产规模增长了 40.91%，归 属于母公司股东的所有者权益规模增长了 21.18%。本次收购后，上市公司的资 产规模将显著提高。

三、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1 、德尔未来的决策程序

2016 年 3 月 23 日，德尔未来召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2 、博昊科技的决策程序

2016 年 3 月 22 日，博昊科技召开股东会，审议通过了中亚玻纤等 4 名交易 对方向德尔未来转让其持有的博昊科技股份，博昊科技其它股东同意放弃本次转 让股权的优先购买权。

3 、烯成石墨烯的决策程序

2016 年 3 月 22 日，烯成石墨烯召开股东会，审议通过了蔡伟伟等 8 名交易 对方向德尔未来转让其持有的烯成石墨烯股份，烯成石墨烯其它股东同意放弃本 次转让股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。

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2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的核准。

四、本次交易的具体方案

德尔未来拟向交易对方发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权及烯成 石墨烯 79.66%股权，并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份及支付现金购买博昊科技 70% 股权

参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的博 昊科技 70%股权交易作价 36,336.00 万元。本次购买博昊科技 70%股权总对价中， 部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：

		本次交易的博昊 科技股权比例	交易对价 （万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
序号	交易对方
				现金（万元）	股票（股）
1	中亚玻纤	42.00%	22,652.00	12,438.00	6,273,955
2	昊星投资	14.00%	7,550.68	4,147.68	2,090,294
3	黄若冰	10.50%	4,600.00	4,600.00	-
4	宗健	3.50%	1,533.32	1,533.32	-
合计		70.00%	36,336.00	22,719.00	8,364,249

2 、发行股份及支付现金购买烯成石墨烯 79.66% 股权

参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易标的烯 成石墨烯 79.66%股权交易作价 24,154.29 万元。本次购买烯成石墨烯 79.66%股 权总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：

序号		本次交易的烯成 石墨烯股权比例	交易对价 （万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
	交易对方
				现金（万元）	股票（股）
1	蔡伟伟	35.62%	11,120.03	6,417.85	2,888,319
2	刘长江	7.56%	2,360.39	1,362.28	613,088
3	王振中	6.80%	2,124.35	1,226.05	551,779
4	林行	3.78%	1,088.85	628.43	282,819
5	杭州赛圣谷	4.00%	1,152.23	665.00	299,279

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6	浙江赛伯乐	0.76%	217.77	125.69	56,563
7	宁波赛宝	10.58%	3,048.79	1,759.59	791,894
8	厦门乾盈领金	10.56%	3,041.88	1,755.60	790,099
合计		79.66%	24,154.29	13,940.48	6,273,840

本次交易前，德尔未来持有博昊科技 30%股权，德尔未来下属全资子公司德 尔石墨烯产业投资基金持有烯成石墨烯 20.34%股权，本次交易完成后，德尔未 来持有博昊科技 100%股权，德尔未来及其全资子公司德尔石墨烯产业投资基金 合计持有烯成石墨烯 100%股权。

3 、本次交易采用溢价收购、差别定价的合理性分析

（1）本次交易中同时存在上市公司对业绩承诺方的溢价收购和交易对方内 部差别定价

①上市公司对业绩承诺方溢价收购

本次交易标的资产博昊科技 70%股权交易总对价为 36,336.00 万元，而博昊 科技 70%股权对应估值 34,637.56 万元，交易总对价高于博昊科技 70%股权对应 估值的溢价为 1,698.44 万元。

本次交易标的资产烯成石墨烯 79.66%股权交易总对价为 24,154.29 万元，而 烯成石墨烯 79.66%股权对应估值 23,910.60 万元，交易总对价高于烯成石墨烯 79.66%股权对应估值的溢价为 243.69 万元。

②本次交易中对不同交易对方进行差别定价

博昊科技的交易对方中，中亚玻纤和昊星投资所获得的交易对价高于黄若冰、 宗健所获取的交易对价。烯成石墨烯的交易对方中，蔡伟伟、刘长江和王振中所 获得的交易对价高于其他交易对方所获取的交易对价。

（2）本次交易中溢价收购和差别定价产生的原因

• ①溢价收购和差别定价是本次交易各方谈判的结果

本次交易前，交易各方协商一致，委托公证天业对博昊科技和烯成石墨烯进 行审计，委托中企华对博昊科技 100%股权和烯成石墨烯 100%股权进行评估。

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获取审计、评估结果以后，交易各方按照其各自在博昊科技、烯成石墨烯本 次交易中所承担的角色和责任、以及标的公司未来业务发展中承担的责任展开谈 判，最终以收益法评估值为基础，确定交易各方各自持有股权的对应估值。本次 交易总对价系交易对方各自持股对应估值之和，并非由博昊科技 100%股权收益 法评估值70%、烯成石墨烯 100%股权收益法评估值79.66%直接计算得出。

②溢价收购和差别定价是本次交易各方对责任和利益权衡的结果

本次交易前，上市公司及其子公司在博昊科技、烯成石墨烯中分别持有 30% 和 20.34%的股权，持有的股权均超过 20%，上市公司已成为对博昊科技、烯成 石墨烯具有重大影响的股东。本次交易前，上市公司及其子公司已经持有的该部 分股权并未参与本次交易，未纳入交易对价，但该部分股权却因为业绩承诺方提 供的业绩补偿承诺而具有明确的预期收益，从而降低上市公司持股风险。因此经 过充分协商，上市公司愿意对业绩承诺方支付更高的对价，由此构成溢价收购。

同理，由于业绩承诺方承担了高于自身持股比例的业绩补偿方式，与共同承 担业绩承诺的交易方式相比，不承担业绩补偿的交易对方因此降低了交易风险， 经过充分协商，不承担业绩补偿的交易对方愿意通过差别定价的形式给予对业绩 承诺方一定的利益弥补。

综上，业绩承诺方对标的公司承担了高于自身持股比例的业绩补偿义务，同 时对标的公司具有技术、渠道等多种无形资源的长期投入，上市公司及其他不承 担业绩补偿的股东均因此降低了投资风险、交易风险，因此分别通过溢价收购、 差别定价的形式在本次交易对价中予以体现。交易各方综合考虑了风险和收益的 平衡，是经过充分博弈后的结果，具有合理性。

（二）本次募集配套资金方案

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 38,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 36,659.48 万元将用于支付本次交易的现金对价，1,940.52 万元将用于支付中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

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实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份 的价格测算，本次交易完成后，德尔集团将持有上市公司股份 356,831,040 股， 占上市公司股份总数的 52.26%，仍为上市公司控股股东，汝继勇持有德尔集团 51%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构变 化的具体情况如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
类型	股东名称	持股数量 （股）		持股数量 （股）
			持股比例		持股比例
上市公司	德尔集团	356,831,040	54.95%	356,831,040	52.26%
	汝继勇	402,000.00	0.06%	402,000.00	0.06%
	王沫	112,096,230	17.26%	112,096,230	16.42%
	其他股东	180,044,730	27.73%	180,044,730	26.37%
博昊科技	中亚玻纤	-	-	6,273,955	0.92%
	昊星投资	-	-	2,090,294	0.31%
	黄若冰	-	-	-	-
	宗健	-	-	-	-
烯成石墨烯	蔡伟伟	-	-	2,888,319	0.42%
	刘长江	-	-	613,088	0.09%
	王振中	-	-	551,779	0.08%
	林行	-	-	282,819	0.04%
	杭州赛圣谷	-	-	299,279	0.04%
	宁波赛宝	-	-	791,894	0.12%
	浙江赛伯乐	-	-	56,563	0.01%
	厦门乾盈领金	-	-	790,099	0.12%
募集配套融资	配套融资认购方	-	-	18,728,772	2.74%
合计		649,374,000	100.00%	682,740,861	100.00%

（二）对上市公司主要财务指标的影响

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根据上市公司的信永中和出具的 XYZH/2016BJA90038 号《备考审阅报告》， 本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

	2015.11.30			2014.12.31
财务指标
			变动 幅度			变动 幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数
资产总额	179,190.46	252,494.95	40.91%	167,312.62	222,556.17	33.02%
归属于母公司股 东所有者权益	155,406.87	188,322.94	21.18%	142,541.27	144,388.81	1.30%
归属于上市公司 股东的每股净资 产（元/股）	2.39	2.84	18.51%	2.20	2.17	-0.94%
	2015 年1-11 月				2014 年
财务指标			变动 幅度			变动 幅度
	实际数	备考数		实际数	备考数
营业收入	72,253.93	82,828.75	14.64%	68,002.13	71,515.84	5.17%
利润总额	16,347.51	28,708.43	75.61%	15,523.84	16,464.66	6.06%
归属于母公司 股东净利润	14,110.80	25,653.24	81.80%	12,897.05	13,514.15	4.78%
每股收益	0.22	0.39	77.79%	0.20	0.20	-

注：备考每股收益=归属于母公司股东净利润/（上市公司股本+本次购买标的资产所发行的 股份）

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的所有者权益、营 业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有一定的提升（其 中上市公司对标的资产分步收购形成投资收益 9,085.26 万元，扣除该部分投资收 益后归属于母公司股东净利润为 16,567.98 万元，同比增长 17.41%）。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不 存在关联关系。

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票， 上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

综上，本次交易不构成关联交易。

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七、本次交易不构成重大资产重组

根据德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯经审计的财务数据以及交易金额情况， 相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	德尔未来	博昊科技	烯成石墨烯	合计	指标占比
资产总额/交易总额	167,312.62	36,336.00	27,211.29	63,547.29	37.98%
资产净额/交易总额	142,541.27	36,336.00	27,211.29	63,547.29	37.98%
2014年度营业收入	68,003.13	3,095.03	418.67	3,513.70	5.17%

注：上市公司 2015 年 6 月通过股权转让和增资的形式取得烯成石墨烯 20.34%股权，该 交易距离本次交易不足 12 个月；上市公司 2015 年 6 月份通过股权转让的形式取得烯成科技 15%的股权，烯成科技与烯成石墨烯系同一控制下的关联企业。因此，在计算本次收购烯成 石墨烯 79.66%股权所支付的对价应当为前次交易对价加上本次交易对价。

德尔未来的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债 表。

博昊科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为 交易定价的 36,336.00 万元。

烯成石墨烯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定 为本次烯成石墨烯交易定价的 24,154.29 万元、最近 12 个月内上市公司对烯成石 墨烯及其相关资产进行投资 3,057 万元（上市公司 2015 年 6 月以 67.50 万元受让 烯成石墨烯老股、以 990 万元对烯成石墨烯增资、以 1,999.50 万元受让烯成科技 老股金额之和）之和。

德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯的营业收入均根据《重组管理办法》的规 定为德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯 2014 年的营业收入。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此，需经中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成借壳上市

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易完成前，德尔集团持有上市公司 54.95%股份，为上市公司控股股 东，汝继勇持有德尔集团 51%股权，直接持有本公司 0.06%股份，为上市公司的 实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成后， 德尔集团将持有本公司 52.26%股权，仍为上市公司控股股东，汝继勇仍为上市 公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更， 本次交易不构成借壳上市。

九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

以发行股份上限 33,366,861 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后上市公司的股本将由 649,374,000 股变更为不超过 682,740,861 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的 10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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