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Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016
Mar 23, 2016
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Capital/Financing Update
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北京市朝阳区幸福二村40 号40-3 四-五层 邮编：100027
F4-5 ， C40-3 ， Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 电话/ TEL: （ 8610 ） 50867666 传真/ FAX ：（ 8610 ） 50867996 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见书
康达股重字 [2016] 第 0006 号
二〇一六年三月
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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2 一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 21 三、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 34 四、本次交易的批准和授权程序 ............................................................................. 41 五、与本次交易有关的协议 ..................................................................................... 43 六、本次交易标的公司的主要情况 ......................................................................... 44 七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 67 八、信息披露和报告义务的履行 ............................................................................. 87 九、相关证券服务机构的资格 ................................................................................. 88 十、相关人员买卖股票的情况 ................................................................................. 89 十一、结论意见 ......................................................................................................... 96
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1
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 德尔未来、公司、上市 公司 |
指 | 德尔未来科技控股集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 德尔家居 | 指 | 德尔国际家居股份有限公司，于2015年9月更 名为德尔未来 |
| 德尔地板 | 指 | 公司前身德尔国际地板有限公司，于2010年11 月整体变更为德尔家居 |
| 德尔集团 | 指 | 德尔集团有限公司 |
| 德尔石墨烯 | 指 | 苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 镇江博昊科技有限公司、厦门烯成石墨烯科技 有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 德尔未来拟以发行股份及支付现金方式购买的 博昊科技70%股权，以及烯成石墨烯79.66%股 权 |
| 博昊科技 | 指 | 镇江博昊科技有限公司，标的公司之一 |
| 中亚玻纤 | 指 | 江苏中亚玻璃纤维有限公司 |
| 中亚股份 | 指 | 江苏中亚新材料股份有限公司 |
| 昊星投资 | 指 | 镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 博昊电子 | 指 | 丹阳博昊电子科技有限公司 |
| 博昱科技 | 指 | 博昱科技（丹阳）有限公司 |
| 博昱投资 | 指 | 江苏博昱投资有限公司 |
| 尔密宇科技 | 指 | 上海尔密宇信息科技有限公司 |
| 中亚玻纤厂 | 指 | 丹阳市中亚玻纤厂 |
| 恒远新材料 | 指 | 江苏恒远新材料科技有限公司 |
| 烯成石墨烯 | 指 | 厦门烯成石墨烯科技有限公司，标的公司之二 |
| 烯成新材料 | 指 | 厦门烯成新材料科技有限公司，于2015 年12 月更名为烯成石墨烯 |
| 宁波赛宝 | 指 | 宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙） |
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2
| 厦门乾盈领金 | 指 | 厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|
| 杭州赛圣谷 | 指 | 杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 浙江赛伯乐 | 指 | 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 |
| 招奕资产 | 指 | 招奕资产管理（上海）中心（有限合伙） |
| 烯成科技 | 指 | 厦门烯成科技有限公司 |
| 惠诚石墨烯 | 指 | 无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 德尔未来以发行股份及支付现金的方式，购买 中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健合计持有 的博昊科技70%股权，购买蔡伟伟、宁波赛宝、 厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、 林行、浙江赛伯乐合计持有的烯成石墨烯 79.66%股权；并向不超过10名其他特定投资者 发行股份募集配套资金。 |
| 发行股份及支付现金 购买资产 |
指 | 德尔未来以发行股份及支付现金的方式，购买 中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健合计持有 的博昊科技70%股权，购买蔡伟伟、宁波赛宝、 厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、 林行、浙江赛伯乐合计持有的烯成石墨烯 79.66%股权。 |
| 发行股份募集配套资 金 |
指 | 为提高本次交易整合绩效，德尔未来拟向不超 过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过交易总额的100%。 |
| 本次发行 | 指 | 德尔未来以发行股份方式向中亚玻纤、昊星投 资、蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长 江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐 购买资产，并向不超过10名其他特定投资者发 行股份募集配套资金。 |
| 本所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
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3
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
|---|---|---|
| 补偿义务人 | 指 | 中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振 中 |
| 最近两年一期/报告期 | 指 | 2013年、2014年和2015年1-11月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号） |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《适用意见12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适 用意见第12号》 |
| 《内容与格式准则第 26号》 |
指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《报告书》 | 指 | 《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 德尔未来与中亚玻纤等4 名交易对方就购买博 昊科技70%股权事宜签署的《发行股份及支付 现金购买资产的协议》，以及与蔡伟伟等7名交 易对方就购买烯成石墨烯79.66%股权事宜签署 的《发行股份及支付现金购买资产的协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 德尔未来与中亚玻纤、昊星投资就博昊科技盈 利预测补偿事宜签署的《发行股份及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议》，以及与蔡伟 伟、刘长江、王振中就烯成石墨烯盈利预测补 偿事宜签署的《发行股份及支付现金购买资产 的利润预测补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
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4
指 人民币元
元
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5
北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
康达股重字[2016]第0006号
致：德尔未来科技控股集团股份有限公司
本所受德尔未来的委托，担任非公开发行股份及发行股份购买资产并募集配 套资金事项的特聘专项法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关事宜出具《法律意见书》。
本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重 组管理办法》、《证券发行管理办法》、《适用意见12号》、《内容与格式准则 第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查， 发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法 律意见书》。
本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及 的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意 见。
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
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6
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事 宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本《法律意见书》的内容，但 公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据德尔未来与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、德 尔未来第二届董事会第二十四次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易方 案的主要内容如下：
公司拟以发行股份及支付现金方式，购买中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗 健合计持有的博昊科技70%股权；购买蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长 江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐合计持有的烯成石墨烯79.66%股权， 并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股 份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实 施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施 或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自 筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、 宗健合计持有的博昊科技 70%股权，其中中亚玻纤、昊星投资合计所持博昊科技 56%股权由公司以发行股份及支付现金的方式购买；黄若冰、宗健合计所持博昊 科技 14%股权由公司以支付现金方式购买。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领 金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐合计持有的烯成石墨烯
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7
79.66%股权，该等股权均由公司以发行股份及支付现金的方式购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为博昊科技 70%股权及烯成 石墨烯 79.66%股权。
本次发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权的交易对方为中亚玻纤、昊 星投资、黄若冰、宗健。
2、交易对价及定价方式
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第 3070 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，博昊科技股东全部权益的评估值为 49,482.23 万元。以前述评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司就购 买博昊科技 70%股权须支付的交易对价为 36,336.00 万元。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第 3067 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，烯成石墨烯股东全部权益的评估值为 30,015.82 万元。以前述评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定，公司就购 买烯成石墨烯 79.66%股权须支付的交易对价为 24,154.29 万元。
3、审计、评估基准日
审计、评估基准日为2015年11月30日。
4、交易对价的支付方式
（1）博昊科技 70%股权作价 36,336 万元，其中中亚玻纤、昊星投资合计所 持博昊科技 56%股权由公司以发行股份及支付现金的方式购买；黄若冰、宗健合 计所持博昊科技 14%股权由公司以支付现金方式购买。该等交易对方取得对价的 安排如下：
| 安排如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 出让博昊科技股权 | 取得对价（万元） | |||
| 出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
对价总计 | 股票对价 | 现金对价 | |
| 中亚玻纤 | 2,328 | 42.00 | 22,652.00 | 10,214.00 | 12,438.00 |
| 昊星投资 | 776 | 14.00 | 7,550.68 | 3,403.00 | 4,147.68 |
| 黄若冰 | 582 | 10.50 | 4,600.00 | 0.00 | 4,600.00 |
| 宗健 | 194 | 3.50 | 1,533.32 | 0.00 | 1,533.32 |
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8
烯成石墨烯 79.66%股权作价 24,154.29 万元，均由公司以发行股份及支付现 金的方式购买。该等交易对方取得对价的安排如下：
| 名称 | 出让烯成石墨烯股权 | 出让烯成石墨烯股权 | 取得对价（万元） | 取得对价（万元） | 取得对价（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
对价总计 | 股票对价 | 现金对价 | |
| 蔡伟伟 | 712.318 | 35.62 | 11,120.03 | 4,702.18 | 6,417.85 |
| 宁波赛宝 | 211.680 | 10.58 | 3,048.79 | 1,289.20 | 1,759.59 |
| 厦门乾盈领金 | 211.200 | 10.56 | 3,041.88 | 1,286.28 | 1,755.60 |
| 刘长江 | 151.200 | 7.56 | 2,360.39 | 998.11 | 1,362.28 |
| 王振中 | 136.080 | 6.80 | 2,124.35 | 898.30 | 1,226.05 |
| 杭州赛圣谷 | 80.000 | 4.00 | 1,152.23 | 487.23 | 665.00 |
| 林 行 | 75.600 | 3.78 | 1,088.85 | 460.43 | 628.43 |
| 浙江赛伯乐 | 15.120 | 0.76 | 217.77 | 92.08 | 125.69 |
（2）就前述交易对价中的现金对价部分，公司将在标的资产过户完成后 30 日内将现金对价一次性支付给交易对方。若本次发行股份购买资产实施完毕后 30 日内，募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的 全部现金对价，或未能实施完毕，则公司应以自筹资金向交易对方支付相应现金 对价；如后续有募集资金到位的，公司可以置换相应款项。
（3）就前述交易对价中的股份对价部分，按照本次发行股份购买资产的发 行价格 16.28 元/股计算，公司将向中亚玻纤、昊星投资合计发行股份数量为 8,364,249 股；将向蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州 赛圣谷、林行、浙江赛伯乐合计发行股份数量为 6,273,840 股。
如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的， 发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
6、发行股票的种类及面值
本次购买资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
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元。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、宁波赛 宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐。 8、发行价格
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（本次交易的董事会决议公告 日）前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 16.28 元/股。最终发行价格 需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。按照“发行价格调整方案”， 在出现该条款规定的触发价格调整条件且德尔未来董事会作出相应决定时，相应 就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
9、发行数量
向中亚玻纤、昊星投资合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（中亚 玻纤、昊星投资以接受公司发行新股方式转让所持博昊科技股权的交易价格）÷ 发行价格。根据博昊科技 100%股权的评估价值，协议双方协商确定博昊科技 25.25%股权的交易价格为 13,617 万元。经计算，本次交易向中亚玻纤、昊星投 资合计发行股份数为 8,364,249 股。公司向中亚玻纤、昊星投资分别发行的股份 数见下表：
| 序号 | 名称 | 拟以接受公司发行新股方式出 让的博昊科技股权比例（%） |
公司拟向其发行股份数 （股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中亚玻纤 | 18.94 | 6,273,955 |
| 2 | 昊星投资 | 6.31 | 2,090,294 |
| 合计 | 25.25 | 8,364,249 |
向蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、 浙江赛伯乐合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=（蔡伟伟、宁波赛宝、 厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐以接受公司发 行新股方式转让所持烯成石墨烯股权的交易价格）÷发行价格。根据烯成石墨烯 100%股权的评估价值，协议双方协商确定烯成石墨烯 33.6846%股权的交易价格
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为 10,213.81 万元。经计算，本次交易向蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘 长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐合计发行股份数为 6,273,840 股。 公司向该等主体分别发行的股份数见下表：
| 序号 | 名称 | 拟以接受公司发行新股方式出 让的烯成石墨烯股权比例（%） |
公司拟向其发行股份数 （股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡伟伟 | 15.0604 | 2,888,319 |
| 2 | 宁波赛宝 | 4.4755 | 791,894 |
| 3 | 厦门乾盈领金 | 4.4654 | 790,099 |
| 4 | 刘长江 | 3.1968 | 613,088 |
| 5 | 王振中 | 2.8771 | 551,779 |
| 6 | 杭州赛圣谷 | 1.6914 | 299,279 |
| 7 | 林 行 | 1.5984 | 282,819 |
| 8 | 浙江赛伯乐 | 0.3196 | 56,563 |
| 合计 | 33.6846 | 6,273,840 |
在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。如按照“发行价格调整方案” 的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
10、发行价格调整方案
为应对整体资本市场因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行 调整。
（2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 （4）调价触发条件
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同时满足下列两项情形时，在经公司董事会审议通过后相应调整发行股份 购买资产的发行价格：
①可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续30个交易日中至 少20个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月26 日）收盘点数（即12,767.50点）跌幅超过20%。
②可调价期间内，德尔未来（002631.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一 交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于德尔未来因本次交易首次停 牌日前一交易日（即2015年11月26日）收盘价（即29.07元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中规定的触发条件的任一交易 日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，德尔未来有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格 进行调整。
德尔未来董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
德尔未来董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股 份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，德尔未来如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的 发行股份数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持标的公司股权的交 易价格）÷调整后的发行价格 。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期 间，德尔未来如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
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12
发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
11、锁定期安排
中亚玻纤、昊星投资以资产认购而取得的公司股份，自发行结束之日起12 个月内不转让。在博昊科技于盈利承诺期内（2016年、2017年、2018年）当年实 现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，中亚玻 纤、昊星投资方可按照2017年解禁所获得对价股份30%、2018年解禁所获得对价 股份30%、2019年解禁所获得对价股份的剩余40%的方式分批解禁可转让股份， 各年度可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补偿给上市公司的股份 数量。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、 浙江赛伯乐以资产认购而取得的公司股份，至本次交易发行股票完成时，以其持 有的已满12个月的烯成石墨烯股权认购取得的公司股份，自发行结束之日起12 个月内不转让；以其持有的未满12个月的烯成石墨烯股权认购取得的公司股份， 自发行结束之日起36个月内不转让。在烯成石墨烯于盈利承诺期内（2016年、2017 年、2018年）当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义 务的前提下，蔡伟伟、刘长江、王振中方可按照2017年解禁所获得对价股份30%、 2018年解禁所获得对价股份30%、2019年解禁所获得对价股份的剩余40%的方式 分批解禁可转让股份，各年度可解禁的股份数量应扣除因承担业绩补偿义务已补 偿给上市公司的股份数量。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述锁定期。
12、期间损益
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，博昊科技所产生的收益，由公司享 有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，中亚玻纤、昊星投资、 黄若冰、宗健在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知公司，公司在获知 该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资 产减少的，由中亚玻纤、昊星投资于审计报告出具之日起10个工作日内向公司以 现金方式补足，如中亚玻纤、昊星投资未能履行补足义务，则公司在约定的现金
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对价中进行等额扣减。
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，烯成石墨烯所产生的收益，由公司 享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，蔡伟伟、宁波赛宝、 厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐在知道或应当 知道该事实3个工作日内书面通知公司，公司在获知该事实15个工作日内委托审 计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由蔡伟伟、刘长 江、王振中于审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式补足，如蔡伟 伟、刘长江、王振中未能履行补足义务，则公司在约定的现金对价中进行等额扣 减。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《购买资产协议》，中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健应在中 国证监会核准本次重组后三个月内（或经双方书面议定的较后的日期）办理完毕 标的资产博昊科技70%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素 外，中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健如未能履行其在该协议项下之义务或承 诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机 关提起诉讼，要求中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健赔偿给公司造成的经济损 失；或b、要求中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健承担违约责任，支付违约金， 违约金相当于购买价款的10%。
根据签署的《购买资产协议》，蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、 王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐应在中国证监会核准本次重组后三个月 内（或经双方书面议定的较后的日期）办理完毕标的资产烯成石墨烯79.66%的过 户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾 盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐如未能履行其在该协 议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择： a、公司向司法机关提起诉讼，要求蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、 王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐赔偿给公司造成的经济损失；或b、要 求蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙 江赛伯乐承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
14、业绩承诺、补偿及奖励对价
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（1）业绩承诺情况
中亚玻纤、昊星投资承诺博昊科技2016年度、2017年度、2018年度实现的净 利润分别不低于4,700万元、6,000万元、8,000万元。
蔡伟伟、刘长江、王振中承诺烯成石墨烯2016年度、2017年度、2018年度实 现的净利润分别不低于2,080万元、3,300万元、5,000万元。
（2）利润差额的确定
公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露博昊科技、烯 成石墨烯净利润与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货 从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。
上述博昊科技、烯成石墨烯的净利润，以公司聘请的具有证券期货从业资格 的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的博昊科技、烯成石墨烯归属于母公 司的净利润数计算。
（3）补偿方式
博昊科技在承诺年度期间净利润未达到承诺净利润数的，中亚玻纤、昊星投 资应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额或应予补偿的股份数 量。应补偿股份的，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购；中亚玻 纤、昊星投资持有的通过本次交易取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额 时，差额部分由中亚玻纤、昊星投资以自有或自筹现金补偿。
烯成石墨烯在承诺年度期间净利润未达到承诺净利润数的，蔡伟伟、刘长江、 王振中应依据下述补偿金额的确定方式计算出每年应补偿金额。蔡伟伟、刘长江、 王振中通过本次交易取得的甲方现金金额不足以补足当期应补偿金额时，差额部 分由蔡伟伟、刘长江、王振中以自有或自筹现金补偿。
（4）补偿金额的确定
①博昊科技补偿金额的确定
A.中亚玻纤、昊星投资当年补偿金额的计算方式：
承诺年度期间，各年具体补偿金额需要首先满足“扣非后净利润标准”。在达 到“扣非后净利润标准”的基础上，还需要满足“净利润标准”。具体计算方式如下：
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a.扣非后净利润标准
扣非后净利润标准是指博昊科技当期扣非后净利润数需不低于当期承诺净 利润数的72%。
若当期扣非后净利润数低于当期承诺净利润数的72%时，中亚玻纤、昊星投 资需以其取得的股份或者等值现金对上市公司进行补偿，具体计算方式如下：
当期应补偿的股份（或等值现金）金额=（当期承诺净利润数×72%-当期扣 非后净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价。
b.净利润标准
净利润标准是指博昊科技当期净利润数需不低于当期承诺净利润数的90%。 若当期所净利润数低于当期承诺净利润数的90%，乙方于当期需要对甲方进行现 金补偿。
若当期净利润数高于当期承诺净利润数72%，但低于当期承诺净利润数的 90%时，中亚玻纤及昊星投资当期应补偿的现金金额=当期承诺净利润数×90%当期净利润数。
若当期净利润数低于当期承诺净利润数72%时，中亚玻纤及昊星投资当期应 补偿的现金金额=当期承诺净利润数×90%-当期承诺净利润数×72%。
c.中亚玻纤、昊星投资当年补偿股份数额的计算方式：
如果中亚玻纤及昊星投资于当期选择以其获得的股份进行补偿的，当期补偿 股份数额的计算方式如下：
当期补偿股份数额=当期应补偿的股份（或现金）金额÷本次资产购买的股 份发行价格。
若利润补偿期间内，上市公司实施实施资本公积金转增股本或分配股票股利 的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公 式为：
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返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应 补偿股份数量。
d. 若中亚玻纤、昊星投资作为补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由 中亚玻纤及昊星投资以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿的股份（或现金）金额－当期已补偿股份 数×本次资产购买的股份发行价格
在计算2015年期末、2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数 或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经 补偿的股份及现金不冲回。
②烯成石墨烯补偿金额的计算方式：
若截至当期期末累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%， 蔡伟伟、刘长江、王振中需以现金对上市公司进行补偿。
蔡伟伟、刘长江、王振中当期应补偿的现金金额=截至当期期末累计承诺净 - - 利润数 截至当期期末累计净利润数 已补偿的现金金额。
（5）减值测试
在承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证 监会的规则及要求，对博昊科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》， 如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补 偿现金，则中亚玻纤、昊星投资应对公司另行补偿。
在承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证 监会的规则及要求，对博昊科技、烯成石墨烯出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿的现金金额时，中亚玻纤、昊 星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中应对公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补 偿额。
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补
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偿合计不应超过中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中于本次交易中获 得的总对价。
（6）补偿的实施程序
公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或博昊 科技、烯成石墨烯《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量 或补偿的现金金额并作出董事会决议，并以书面方式通知中亚玻纤、昊星投资、 蔡伟伟、刘长江、王振中净利润小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应 补偿股份数量或现金金额。
中亚玻纤、昊星投资选择进行股份补偿时，应在收到上述书面通知之日起10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需要补偿的 股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股 份予以注销。
公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授 权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人 等减资程序。
中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中需进行现金补偿时，应在收 到公司发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至公司指定的 银行账户内。
中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中分别按其于博昊科技或烯成 石墨烯的股权比例分担应补偿的股份或现金。
（7）奖励对价
如博昊科技在利润补偿期间内累计净利润数总和大于承诺净利润数总和的， 公司同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日内，将 净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%以现金方式一次性全部支付给中 亚玻纤、昊星科技，但最高不超过2,000万元。中亚玻纤、昊星科技内部按其所 持有博昊科技的股权比例分享该等奖励对价。
如烯成石墨烯在利润补偿期间内累计净利润数总和大于承诺净利润数总和 的，公司同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日内，
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将净利润数总和超过承诺净利润数总和110%的部分以现金方式一次性全部支付 给蔡伟伟、刘长江、王振中，但最高不超过1,000万元。蔡伟伟、刘长江、王振 中内部按各自所持烯成石墨烯的股权比例分享该等奖励对价。
（二）发行股份募集配套资金
- 1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
2、发行股票的种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。 证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购 本次发行的股份。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以及发行对象申报报价情况，遵 照价格优先原则确定。
- 4、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决 议公告日，即2016年3月23日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 20.61元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 确定。
5、调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过38,600万元，不超过本次拟购买资产交 易总价格的100%。按照本次发行底价20.61元/股计算，向不超过10名其他特定投 资者发行股份数量不超过18,728,772股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询 价结果确定。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12 个月 内不得转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述锁定期。
8、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 38,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中 36,659.48 万元用于支付本次交易现金对价，1,940.52 万元用于支付 中介机构费用。
（三）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，德尔未来于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东
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按照发行后的持股比例共同享有。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
（六）本次交易不构成关联交易
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与德尔未来不存在关 联关系；本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本所律师认为，德尔未来本次交易的主要内容符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《适用意见 12 号》等相关法律、行政法规和规范 性文件的规定，上述方案尚须中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
1、德尔未来的历史沿革
（1）2010年11月，德尔家居的成立
德尔家居前身为德尔地板。2010年9月18日，德尔地板股东会作出决议，同 意将德尔地板整体变更为股份有限公司，以德尔地板截至2010年5月31日经审计 的净资产折股作为设立的股份公司的注册资本，股份公司注册资本为12,000万元 人民币。
2010年11月1日，德尔家居取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》（注册号：320584400004964），德尔未来成立。
德尔家居设立时，其股东及股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 德尔集团 | 8,920.776 | 74.3398 |
| 2 | 王 沫 | 2,970.024 | 24.7502 |
| 3 | 朱巧林 | 60.000 | 0.5000 |
| 4 | 张立新 | 13.200 | 0.1100 |
| 5 | 姚红鹏 | 12.000 | 0.1000 |
| 6 | 陈爱明 | 12.000 | 0.1000 |
| 7 | 吴惠芳 | 6.000 | 0.0500 |
| 8 | 史旭东 | 6.000 | 0.0500 |
| 合计 | 12,000.000 | 100.0000 |
（2）首次公开发行并上市
2011年10月20日，中国证监会核发《关于核准德尔国际家居股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1676号），核准德尔家居公开发行不超 过4,000万股新股。
2011年11月11日，德尔家居首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深 圳证券交易所挂牌上市。
（3）2013年12月，授予限制性股票
2013年11月21日，德尔家居召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《德 尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其 摘要，并授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励有关事项。发行人拟授 予28名激励对象251.5万股限制性股票，其中首次授予222.5万股，首次授予价格 为5.21元/股；拟授予11名激励对象44.5万份股票期权，行权价格为10.7元/份。
2013年11月28日，德尔家居召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，根据股东大会的授权， 董事会同意公司本次股票期权和限制性股票的授予日为2013年11月28日,首次向 11位激励对象授予 44.5万份股票期权，向28位激励对象授予222.5万股限制性股 票。根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》，公司尚预留限制性股票29万股。本次授予后，公司总股本由160,000,000
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股增加至162,225,000股。
2013年12月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞 华验字[2013]第306A0001号），经审验，截至2013年12月2日，公司已收到姚红鹏、 张立新等28人缴纳的货币出资11,592,250元，其中2,225,000元计入注册资本， 9,367,250元计入资本公积，公司变更后的注册资本和实收股本均为16,222.5万元。
2013 年 12 月 20 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。 （4）2014年5月，资本公积转增
2014年4月17日，德尔家居召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度 利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以2013年12月31日的总股本 16,222.5万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。该等资本公积转 增事宜执行完毕后，公司注册资本及实收资本变更为32,445万元。
2014年5月5日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。 （5）2015年3月，第一期股票期权行权
2014年5月4日，德尔家居第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调 整公司股票期权及限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，鉴于激励对象 韩仁勇因个人原因辞职及公司实施2013年度权益分派方案实际情况， 公司股票 期权涉及的激励对象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万 份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股票预留部分数量由 29万股调整为58万股。
2014年11月24日，德尔家居第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》， 同意公司第一次行权条件成就，可申请行权的股票期权为23.7万份；审议通过了 《关于取消授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司在预留限制性股票授予期限 内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此决定取消授予预留的58 万股限制性股票。
2014年12月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞 华验字[2014]31020015号），经审验，截至2014年12月2日，公司已收到胡鹏非、 叶蕾等10人缴纳的货币出资1,256,200元，其中23,700元计入注册资本，1,019,200
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元计入资本公积。
2015年3月9日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。 （6）2015年5月，资本公积转增
2015年4月17日，德尔家居召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度 利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以2014年12月31日的总股本 32,468.7万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。该等资本公积转 增事宜执行完毕后，公司注册资本及实收资本变更为64,937.4万元。
2015年5月9日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。 （7）2015年9月，变更公司名称
2015年8月11日，国家工商行政管理总局核发《企业名称变更核准通知书》 （（国）名称变核内字[2015]第2387号），核准德尔家居企业名称变更为“德尔未 ” 来科技控股集团股份有限公司 。
2015年8月14日，德尔家居召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司名称变更为德尔未来科技控股集团股份有限公司的议案》，同意公司名称 “ ” 变更为 德尔未来科技控股集团股份有限公司 。
2015年9月14日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述变更登记。
2、德尔未来的基本情况
经核查，德尔未来目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：
公司名称：德尔未来科技控股集团股份有限公司
成立日期：2004 年 12 月 2 日
公司类型：股份有限公司（上市）
注册号：320584400004964
注册资本：人民币 64,937.4 万元
住所：江苏省吴江市七都镇人民东路 法定代表人：汝继勇
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经营范围：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售，包括家具、地板、 定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新能源、新材料的研发、生产和销售， 包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜、锂离子动力电池、储能电池等；互联网信息技术、 智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术咨询；股权投资、资产管 理及投资咨询服务。
本所律师认为，德尔未来为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律 意见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法 规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买博昊科技 70%股权的交易对方
发行股份及支付现金购买资产的博昊科技70%股权的交易对方为中亚玻纤、 昊星投资、黄若冰、宗健。经核查，该等主体的基本情况如下：
1、中亚玻纤
中亚玻纤现持有镇江市丹阳工商行政管理局于 2014 年 9 月 24 日核发的《营 业执照》（注册号：321181400002579），住所为丹阳市司徒镇全州工业园区，法 定代表人为杨云胜，注册资本为 150 万美元，公司类型为有限责任公司（中外合 资），经营范围为“生产销售玻璃纤维、玻璃纤维制品及玻璃钢制品。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2003 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日。
截至本《法律意见书》出具之日，中亚玻纤的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中亚股份 | 102.00 | 68.00 |
| 2 | 蒋晓马 | 30.07 | 20.05 |
| 3 | 枫华国际公司 | 17.93 | 11.95 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 |
2、昊星投资
昊星投资现持有江苏省镇江市工商行政管理局高新区分局于 2015 年 5 月 27 日核发的《营业执照》（注册号：321100000124807），主要经营场所为镇江新区 丁卯智慧大道 468 号双子楼 A 座 05-271 室，执行事务合伙人为杨星，企业类型
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为有限合伙企业，经营范围为“投资管理咨询服务；商务信息咨询服务；企业管 理咨询服务；项目投资；企业形象策划；市场营销策划；资产管理及咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限自 2003 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日。
截至本《法律意见书》出具之日，昊星投资的合伙结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杨 星 | 普通合伙人 | 264.10 | 52.82 |
| 2 | 何洪涛 | 有限合伙人 | 107.15 | 21.43 |
| 3 | 方政玮 | 有限合伙人 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 秦晓伟 | 有限合伙人 | 45.00 | 9.00 |
| 5 | 钱万军 | 有限合伙人 | 33.75 | 6.75 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
就私募股权投资基金事宜，昊星投资已出具承诺：
“1、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动，不存在受托管理他 人资产从事投资的情形；。
2、本企业以自有资金向博昊科技出资，不存在向特定对象募集资金从事股 权投资的情形；
3、本企业未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何主 体管理本企业资产从事投资活动。
4、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
5、本企业对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承 担全部责任；如因该等事项对德尔未来或博昊科技造成任何损失的，本公司将承 担全部赔偿责任。”
依据前述承诺，并经核查，本所律师认为，昊星投资不属于《中华人民共和 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基 金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程
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26
序。
3、黄若冰
| 3、黄若冰 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 黄若冰 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440306197304220220 | ||
| 住所 | 广东省深圳市宝安区宝城灵芝新村44栋504 | ||
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区宝城灵芝新村44栋504 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 上海禾饶投资管理中心 （有限合伙） |
2014.05至今 | 执行事务合伙人 | 持有23.5%财产 份额 |
| 上海宾佳投资管理中心 （有限合伙） |
2014.05至今 | 执行事务合伙人 | 持有40%财产 份额 |
| 上海寅旺投资管理中心 （有限合伙） |
2014.05至今 | 执行事务合伙人 | 持有40%财产 份额 |
4、宗健
| 4、宗健 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 宗健 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320282198607043813 | ||
| 住所 | 南京市鼓楼区新模范马路30号 | ||
| 通讯地址 | 南京市鼓楼区新模范马路30号 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 金浦投资管理有限公司 | 2011.06-2014.06 | 高级经理 | 否 |
| 江苏博砚电子科技有限 公司 |
2013.01至今 | 总经理 | 持股30% |
综上，本所律师认为，中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健均合法持有博昊
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27
科技股权，具备进行本次交易的主体资格。
- （三）发行股份及支付现金购买烯成石墨烯 79.66%股权的交易对方
发行股份及支付现金购买烯成石墨烯79.66%股权的交易对方为蔡伟伟、宁波 赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐。经核 查，该等主体的基本情况如下：
1、蔡伟伟
| 1、蔡伟伟 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 蔡伟伟 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350628198011110033 | ||
| 住所 | 福建省厦门市思明区思明南路422-19号 | ||
| 通讯地址 | 福建省厦门市思明区思明南路422-19号 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 烯成石墨烯 | 2012.12至今 | 董事 | 持股35.62% |
| 烯成科技 | 2014.10至今 | 董事长 | 持股36% |
| 厦门大学 | 2012.01至今 | 教授、物理系主任 | 否 |
| 厦门变格新材料科技有 限公司 |
2015.06至今 | 董事 | 否 |
| 无锡治洁超材料科技有 限公司 |
2016.01至今 | 监事 | 持股10% |
| 无锡第六元素高科技发 展有限公司 |
2012.01-2014.03 | 董事 | 否 |
| 无锡格菲电子薄膜科技 有限公司 |
2012.01-2014.03 | 董事 | 否 |
2、宁波赛宝
宁波赛宝现持有宁波市镇海区市场监督管理局于 2015 年 8 月 6 日核发的《营 业执照》（注册号：3302000000886632），主要经营场所为宁波市镇海区庄市街道 中官西路 777 号 10 层 3 单元 1005 室，执行事务合伙人为宁波市赛伯乐招宝创业 投资管理有限公司（委派代表：陈斌），企业类型为有限合伙企业，经营范围为
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“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供企业管理服务业务”，合 伙期限自 2013 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 29 日。
截至本《法律意见书》出具之日，宁波赛宝的合伙结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波市赛伯乐招宝创 业投资管理有限公司 |
普通合伙人 | 150 | 1.48 |
| 2 | 镇海石化海达发展有 限责任公司 |
有限合伙人 | 2,050 | 20.20 |
| 3 | 宁波市创业投资引导 基金管理有限公司 |
有限合伙人 | 2,000 | 19.70 |
| 4 | 张文渊 | 有限合伙人 | 1,650 | 16.26 |
| 5 | 宁波市镇海区工业国 有资产投资有限公司 |
有限合伙人 | 1,000 | 9.85 |
| 6 | 夏挺 | 有限合伙人 | 1,000 | 9.85 |
| 7 | 刑荣兴 | 有限合伙人 | 500 | 4.93 |
| 8 | 胡嘉林 | 有限合伙人 | 500 | 4.93 |
| 9 | 曹笑 | 有限合伙人 | 500 | 4.93 |
| 10 | 杭州灵峰赛伯乐创业 投资合伙企业（有限 合伙） |
有限合伙人 | 500 | 4.93 |
| 11 | 宁波泰磊石化有限公 司 |
有限合伙人 | 300 | 2.97 |
| 合计 | 10,150 | 100.00 |
经核查，宁波赛宝系私募股权投资基金，目前正在办理相应的备案手续。宁 波赛宝已出具承诺如下：
“一、本企业作为本次交易发行股份购买资产的交易对方，属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。本企业将依 据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。
二、截至本承诺函出具日，本企业已向中国证券投资基金业协会申报了备案 材料，本企业承诺在本次交易实施前完成备案手续。
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三、本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。”
3、厦门乾盈领金
厦门乾盈领金现持有厦门市市场监督管理局于 2015 年 10 月 15 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91350200MA2XN3QR03），主要经营场所为中国 （福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 G，执行事务合伙人为北京乾盈润德资产管理有限公司（委派代表：刘明竟）， 企业类型为有限合伙企业，经营范围为“非证券类股权投资及与股权投资有关的 咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）”， 合伙期限自 2015 年 10 月 15 日至长期。
截至本《法律意见书》出具之日，厦门乾盈领金的合伙结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京乾盈润德资产管 理有限公司 |
普通合伙人 | 408 | 23.89 |
| 2 | 南京太阳花健康产业 投资有限公司 |
有限合伙人 | 800 | 46.84 |
| 3 | 北京中资融达投资担 保有限公司 |
有限合伙人 | 300 | 17.56 |
| 4 | 韩槟 | 有限合伙人 | 100 | 5.85 |
| 5 | 李冬梅 | 有限合伙人 | 100 | 5.85 |
| 合计 | 1,708 | 100.00 |
经核查，厦门乾盈领金系私募股权投资基金，目前正在办理相应的备案手续。 厦门乾盈领金已出具承诺如下：
“一、本企业作为本次交易发行股份购买资产的交易对方，属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。本企业将依据 相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。
二、截至本承诺函出具日，本企业已向中国证券投资基金业协会申报了备案 材料，本企业承诺在本次交易实施前完成备案手续。
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三、本企业保证上述内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。”
4、刘长江
| 4、刘长江 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 刘长江 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350203198105064016 | ||
| 住所 | 福建省厦门市湖里区嘉禾路578号 | ||
| 通讯地址 | 福建省厦门市湖里区嘉禾路578号 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 烯成石墨烯 | 2012.09至今 | 董事长、总经理 | 持股7.56% |
| 烯成科技 | 2014.10至今 | 董事 | 持股10% |
| 厦门伟立达电子科技有 限公司 |
2012.01至今 | 执行董事、总经理 | 持股30% |
| 北京变格新材料科技有 限公司 |
2015.02-2016.02 | 监事 | 否 |
| 厦门变格新材料科技有 限公司 |
2015.06至今 | 监事 | 否 |
| 兆华伟泰（厦门）股权 投资管理有限公司 |
2015.12至今 | 监事 | 持股38% |
5、王振中
| 5、王振中 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 王振中 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330821198102270019 | ||
| 住所 | 北京市海淀区中关村南三街8号中科院物理研究所 | ||
| 通讯地址 | 厦门市湖里区创业园伟业楼S301 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 |
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| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 烯成石墨烯 | 2012.12至今 | 技术总监、董事 | 持股6.8% |
| 烯成科技 | 2014.10至今 | 董事、总经理 | 持股9% |
| 无锡鑫材资本投资管理 有限公司 |
2015.07至今 | 执行董事、总经理 | 持股33.33% |
| 厦门变格新材料科技有 限公司 |
2015.06至今 | 董事、总经理 | 间接持股20% |
| 无锡格菲电子薄膜科技 有限公司 |
2012.01-2012.12 | 总经理 | 否 |
6、杭州赛圣谷
杭州赛圣谷现持有杭州市萧山区工商行政管理局于 2014 年 12 月 31 日核发 的《营业执照》（注册号：330181000481782），主要经营场所为萧山区宁围街道 宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢 6 层 606 室，执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理 有限公司（委托代表：陈斌），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投 资”，合伙期限自 2014 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 30 日。
截至本《法律意见书》出具之日，杭州赛圣谷的合伙结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江赛伯乐 | 普通合伙人 | 50.00 | 0.33 |
| 2 | 杭州赛成联投资合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 12,000.00 | 79.05 |
| 3 | 杭州高科技创业投资 管理有限公司 |
有限合伙人 | 3,000.00 | 19.76 |
| 4 | 杭州赛利远投资管理 有限公司 |
有限合伙人 | 130.00 | 0.86 |
| 合计 | 15,180.00 | 100.00 |
经核查，杭州赛圣谷系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基 金业协会网站查询的信息，杭州赛圣谷已于2015年7月8日在中国证券投资基金协 会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为S62785。
7、林行
姓名 林行 曾用名 无
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| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|
| 身份证号码 | 110101198907312058 | ||
| 住所 | 北京市东城区安德路12号1楼3门2005号 | ||
| 通讯地址 | 北京市东城区安德路12号1楼3门2005号 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 网龙网络有限公司 | 2012.06-2013.01 | 董事长助理 | 否 |
| 福建省辉锐材料科技有 限公司 |
2013.02-2014.02 | 董事长助理 | 否 |
| 烯成科技 | 2015.01至今 | 董事 | 持股5% |
| 北京变格新材料科技有 限公司 |
2015.02至今 | 执行董事、总经理 | 持股74% |
| 厦门变格新材料科技有 限公司 |
2015.06至今 | 董事长 | 间接持股74% |
| 无锡盈芯半导体科技有 限公司 |
2015.09至今 | 监事 | 间接持股10% |
8、杭州赛伯乐
杭州赛伯乐现持有杭州市高新技术开发区（滨江）市场监督管理局于 2015 年 9 月 1 日核发的《营业执照》（注册号：330681000115771），住所为杭州市滨 江区江南大道 3850 号创新大厦 21 楼 2146 室，法定代表人为陈斌，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“股权投资管理及相关咨询服 务”，营业期限自 2011 年 8 月 9 日至 2031 年 8 月 8 日。
截至本《法律意见书》出具之日，杭州赛伯乐的股权结构如下：
| 序号 股东名称 1 陈斌 2 黄昕 3 浙江赛伯乐投资管 理有限公司 合计 |
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈斌 | 280 | 56.00 | |
| 黄昕 | 120 | 24.00 | |
| 浙江赛伯乐投资管 理有限公司 |
100 | 20.00 | |
| 500 | 100.00 |
经核查，杭州赛伯乐系私募股权投资基金管理人。根据本所律师在中国证券
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投资基金业协会网站查询的信息，杭州赛伯乐已于2014年5月4日在中国证券投资 基金协会履行了私募股权投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001886。
综上，本所律师认为，蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、 杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐均合法持有烯成石墨烯股权，具备进行本次交易 的主体资格。
三、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定。
①经核查，德尔未来和博昊科技、烯成石墨烯的主营业务均符合国家产业政 策。
②博昊科技目前主要从事合成石墨高导膜的研发、生产和销售，不属于高能 耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的 情形。
依据镇江科技新城管委会环境保护所于2016年3月9日盖章确认的证明，博昊 科技自2013年1月28日至2016年6月9日期间，遵守国家、地方环境保护相关法律、 法规，未受到环境保护行政处罚。
经核查，博昊科技建设项目“人工合成石墨高导膜项目”目前正在办理环保 验收手续。就该等事宜，中亚玻纤、昊星投资出具声明与承诺如下：（1）将促 使博昊科技在2016年4月30日前完成环评验收手续；（2）如因环评验收事项导致 博昊科技受到行政机关的行政处罚或者遭受其他损失的，将无条件负责承担相关 的法律责任和/或赔偿因此对博昊科技造成的损失。
烯成石墨烯目前的加工业务主要是为客户定制生产设备，并在设备上安装自 主研发的软件，加工过程中不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、
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环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
③经核查，博昊科技和烯成石墨烯未拥有任何土地使用权及房屋所有权，本 次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
④本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本 次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项之规定。
（2）不会导致德尔未来不符合股票上市条件。
实施本次交易后，德尔未来仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规 则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件， 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形。
经本所律师核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构评估确认 的价值为基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，并 经交易双方协商确定，涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履 行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。德尔未来独立董事对 本次交易发表了独立董事意见。
（4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。
经本所律师核查，本次交易所涉及的博昊科技、烯成石墨烯各项资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及博昊科技、烯成石墨烯 债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产
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为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易有利于增强德尔未来的持续 经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经本所律师核查，博昊科技、烯成石墨烯具有独立经营所需的相应资质、许 可，资产、机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且在业务经 营的各主要环节均不存在对于任何股东和其他关联方的重大依赖。符合《重组管 理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，德尔未来已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法 人治理结构。本次交易完成后，德尔未来将继续保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据华泰联合出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经本所律师核查，公司控股股东德尔集团、实际控制人汝继勇已出具关于规 范关联交易及避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告。
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经本所律师核查，公司2014年度财务报告经信永中和审计，并出具了无保留 意见的审计报告，且公司最近一期财务报表不需要审计，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。
经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产均为权属清晰的经营性资产， 不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
根据《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，拓展 上市公司业务结构。
公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的交易对方发行股份购 买博昊科技股权及烯成石墨烯股权，本次交易完成后，公司控制权不发生变更。
经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。 （6）本次交易符合《重组管理办法》第四十四、四十五条的规定
根据德尔未来第二届董事会第二十四次会议通过的交易方案，德尔未来发行 股份购买资产的发行价格为16.28元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日 前60个交易日公司股票交易均价的90%；向不超过10名其他特定投资者发行股份 募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即20.61元/股。故上述定价安排符合《重组管理办法》 第四十四、四十五条之规定。
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（7）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据德尔未来第二届董事会第二十四次会议通过的交易方案，《购买资产协 议》，以及交易对方出具的承诺。发行股份购买资产交易对方的锁定期安排如下：
中亚玻纤、昊星投资以资产认购而取得的公司股份，自发行结束之日起12 个月内不转让。在博昊科技于盈利承诺期内（2016年、2017年、2018年）当年实 现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的前提下，中亚玻 纤、昊星投资方可按照第一年30%、第二年30%、第三年40%的比例分批解禁可 转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、 浙江赛伯乐以资产认购而取得的公司股份，至本次交易发行股票完成时，以其持 有的已满12个月的烯成石墨烯股权认购取得的公司股份，自发行结束之日起12 个月内不转让；以其持有的未满12个月的烯成石墨烯股权认购取得的公司股份， 自发行结束之日起36个月内不转让。在烯成石墨烯于盈利承诺期内（2016年、2017 年、2018年）当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义 务的前提下，蔡伟伟、刘长江、王振中方可按照第一年30%、第二年30%、第三 年40%的比例分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述锁定期。
经核查，本所律师认为，该等安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 （二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
- 1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据德尔未来第二届董事会第二十四次会议通过的交易方案，募集配套资金 的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资 者和自然人等不超过10名的其他特定投资者；符合《证券发行管理办法》第三十 七条之规定。
- 2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
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（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十；
根据德尔未来第二届董事会第二十四次会议通过的交易方案，德尔未来向不 超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首 次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.61元/股。故 上述发行价格安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
根据德尔未来第二届董事会第二十四次会议通过的交易方案，不超过10名其 他特定投资者认购的德尔未来股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让， 符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定；
根据德尔未来第二届董事会第二十四次会议通过的本次交易方案，本次募集 配套资金总额不超过 38,600 万元，不超过《适用意见第 12 号》所规定的拟购买 资产交易价格的 100%。其中 36,658.48 万元用于支付本次交易现金对价，2,000 万元用于支付中介费用，11,341.52 万元用于补充上市公司流动资金，不超过募 集配套资金的 50%。故本次募集配套资金的使用，符合《证券发行管理办法》第 十条及第三十八条第（三）项之规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会 的其他规定。
根据德尔未来第二届董事会第二十四次会议通过的交易方案，本次交易完成 后，德尔未来控股股东仍为德尔集团，实际控制人仍为汝继勇。故本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四） 项之规定。
- 3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，并经本所律师核查，德尔未来不 存在以下情况：
- （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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39
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
- （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯 2014 年度经审计的财务数据以及交 易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 德尔未来 | 博昊科技 | 烯成石墨烯 | 标的资产合计 | 指标占比 |
| 资产总额/ 交易总额 |
|||||
| 167,312.62 | 36,336.00 | 27,211.29 | 63,547.29 | 42.25% | |
| 资产净额/ 交易总额 |
|||||
| 142,541.27 | 36,336.00 | 27,211.29 | 63,547.29 | 49.59% | |
| 营业收入 | 68,003.13 | 3,095.03 | 418.67 | 3,513.70 | 5.17% |
注：
（1）上市公司 2015 年 6 月通过股权转让和增资的形式取得烯成石墨烯 20.34%股权， 该交易距离本次交易不足 12 个月；上市公司 2015 年 6 月份通过股权转让的形式取得烯成科 技 15%的股权，烯成科技与烯成石墨烯系同一控制人控制下的关联企业。因此，计算本次 收购烯成石墨烯 79.66%股权所支付的对价应当为前次交易对价加上本次交易对价。
（2）德尔未来的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表。
（3）博昊科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为交易 定价的 36,336.00 万元。
（4）烯成石墨烯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本 次烯成石墨烯交易定价的 24,154.29 万元、最近 12 个月内上市公司对烯成石墨烯及其相关资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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产进行投资 3,057 万元（上市公司 2015 年 6 月以 67.50 万元受让烯成石墨烯老股、以 990 万元对烯成石墨烯增资、以 1,999.50 万元受让烯成科技老股金额之和）之和。
（5）博昊科技、烯成石墨烯的营业收入均根据《重组管理办法》的规定为博昊科技、 烯成石墨烯 2014 年的营业收入。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额及资产净额、2014 年营业收入均 未达到德尔未来相应指标的 50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规 定的上市公司重大资产重组行为。
鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规 定，应提交并购重组委审核。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据德尔未来第二届董事会第二十四次会议通过的交易方案，本次交易完成 后，德尔未来控股股东仍为德尔集团，实际控制人仍为汝继勇，本次交易不会导 致公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的借壳上市的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和 相关规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易不构成重大资产重组，不构 成借壳上市；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，经中国 证监会核准后实施。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
1、德尔未来的批准和授权
2016年3月23日，德尔未来召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<德尔 未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司与交易对方签署附
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生效条件的<发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<发行股份及支付现 金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易有关的审计报 告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关 于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不 召开股东大会的议案》。
2、交易对方的批准和授权
（1）2016年3月18日，中亚玻纤董事会作出决议，同意中亚玻纤将其持有的 博昊科技42%股权转让给德尔未来，并签署《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（2）2016年3月18日，昊星投资执行事务合伙人作出决定，同意昊星投资将 其持有的博昊科技14%股权转让给德尔未来，并签署《购买资产协议》及《利润 补偿协议》。
（3）2016年3月18日，宁波赛宝执行事务合伙人作出决定，同意昊星投资将 其持有的烯成石墨烯10.58%股权转让给德尔未来，并签署《购买资产协议》。
（4）2016年2月1日，厦门乾盈领金执行事务合伙人作出决定，同意厦门乾 盈领金将其持有的烯成石墨烯10.56%股权转让给德尔未来，并签署《购买资产协 议》。
（5）2016年3月18日，杭州赛圣谷执行事务合伙人作出决定，同意杭州赛圣 谷将其持有的烯成石墨烯4%股权转让给德尔未来，并签署《购买资产协议》。
（6）2016年3月18日，浙江赛伯乐股东会作出决议，同意浙江赛伯乐将其持 有的烯成石墨烯0.76%股权转让给德尔未来，并签署《购买资产协议》。
3、标的公司的批准和授权
（1）2016年3月22日，博昊科技股东会作出决议，同意议中亚玻纤等 4 名 交易对方向德尔未来转让其持有的博昊科技股权；各股东对其他股东出让博昊科 技股权事宜均同意放弃相应的优先购买权。
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（2）2016年3月22日，烯成石墨烯股东会作出决议，同意议蔡伟伟等 4 名 交易对方向德尔未来转让其持有的烯成石墨烯股权；各股东对其他股东出让烯成 石墨烯股权事宜均同意放弃相应的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
本次交易方案尚需德尔未来股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核 准。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的 批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批 准程序合法有效。
五、与本次交易有关的协议
2016年3月23日，德尔未来就购买博昊科技70%股权事宜与中亚玻纤、昊星 投资、黄若冰、宗健签署附生效条件的《购买资产协议》，与中亚玻纤、昊星投 资签署附生效条件的《利润预测补偿协议》。
2016年3月23日，德尔未来就购买烯成石墨烯79.66%股权事宜与蔡伟伟、宁 波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、林行、浙江赛伯乐签署 附生效条件的《购买资产协议》，与蔡伟伟、刘长江、王振中签署附生效条件的 《利润预测补偿协议》。
经审阅上述协议，《购买资产协议》就本次交易涉及的标的资产作价、受让 方取得对价安排、本次交易中的发行、本次交易中的现金支付、过渡期间、本次 交易的完成、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、 陈述和保证、锁定期、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定；《利润 补偿协议》就利润补偿期间、保证责任及盈利预测与承诺、利润差额的确定、利 润补偿方式及数额、减值测试、补偿的实施程序、奖励对价等事项进行了明确约 定。
经核查，本所律师认为，上述《购买资产协议》、《利润补偿协议》的内容 符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害德尔未来以及全 体股东的利益。
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六、本次交易标的公司的主要情况
（一）博昊科技的主要情况
1、博昊科技的历史沿革
（1）2013 年 1 月，博昊科技设立
2012 年 12 月 12 日，江苏省镇江工商行政管理局核发《名称预先核准通知 书》（名称预先登记[2012]第 12110001 号），预先核准的企业名称为“镇江博昊 科技有限公司”。
2013 年 1 月 14 日，博昱科技签署《公司章程》，章程规定的注册资本为 1,000 万元，由博昱科技以货币 1,000 万元出资。
2013 年 1 月 22 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 正会验内（2013）第 045 号），经审验，截至 2013 年 1 月 15 日，博昊科技已收 到博昱科技缴纳的货币出资 1,000 万元。
2013 年 1 月 28 日，镇江工商行政管理局新区分局核发《企业法人营业执照》 （注册号：321191000055364），博昊科技成立。
博昊科技成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 博昱科技 | 货币 | 1,000 | 100.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
（2）2013 年 6 月，增加注册资本
2013 年 4 月 1 日，博昊科技股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,428.57 万元，新增的 428.57 万元注册资本由尔密宇科技以评估价 值为 485 万元的非专利技术认缴，其中 428.57 万元计入注册资本，56.43 万元计 入资本公积。
2013 年 3 月 5 日，上海集联资产评估有限公司出具《上海尔密宇信息科技 - 有限公司拥有的无形资产 高导热石墨膜制备的专有技评估报告书》（编号：沪集
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联评报字（2013）第 J1016 号），以 2013 年 1 月 31 日为基准日，采用收益法进 行评估，尔密宇科技拥有的无形资产高导热石墨膜制备的专有技术评估价值为 485 万元。
2013 年 4 月 1 日，博昱科技与尔密宇科技签署了《专有技术转让合同》，约 定尔密宇科技以高导热石墨膜制备技术作价 428.57 万元向博昊科技进行增资。
2013 年 4 月 1 日，尔密宇科技与博昊科技签署《转让协议书》，约定尔密宇 科技以高导热石墨膜制备的专有技术按评估值作价入股至博昊科技，该专有技术 的所有权、使用权均归博昊科技所有。
2013 年 4 月 1 日，尔密宇科技、博昱科技出具《价值确认声明书》，确认前 述专有技术经评估的价值公正、合理。
2013 年 4 月 15 日，上海坤德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 坤德报字（2013）350 号），经审验，截至至 2013 年 4 月 1 日，博昊科技已收到 尔密宇科技缴纳的 485 万元非专利技术出资，其中 428.57 万元计入注册资本， 56.43 万元计入资本公积。
2013 年 6 月 7 日，镇江工商行政管理局新区分局核准本次变更登记。
本次增资完成后，博昊科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 博昱科技 | 货币 | 1,000.00 | 70.00 |
| 2 | 尔密宇科技 | 非专利技术 | 428.57 | 30.00 |
| 合计 | 1,428.57 | 100.00 |
据博昊科技介绍及杨云胜、杨星出具的说明，本次增资系公司为引入高导热 石墨膜制备技术，以股权形式与尔密宇科技的股东展开合作。尔密宇科技当时的 股东刘付胜聪及周作成即该技术的创造者。刘付胜聪、周作成亦于本次股权转让 完成后到公司工作，协助公司将该技术进行落地转化。
（3）2013 年 12 月，股权转让
2013 年 11 月 30 日，博昊科技股东会作出决议，同意尔密宇科技将持有的 博昊科技 428.57 万元出资额转让给中亚玻纤。
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2013 年 11 月 30 日，尔密宇科技与中亚玻纤签署了相应的《股权转让协议》。
2013 年 12 月 2 日，尔密宇科技、博昱投资、周作成、刘付胜聪、博昱科技、 杨星、博昊科技、中亚玻纤签署《协议书》，约定由中亚玻纤向尔密宇科技支付 350 万元（包括受让公司 428.57 万元出资额的对价款和周作成、刘付胜聪的工资、 报销款、借款等一切费用），该等款项由汇票结算；博昱科技放弃对该股权转让 享有的优先购买权。
2013 年 12 月 6 日，镇江工商行政管理局新区分局核准本次变更登记。 本次股权转让完成后，博昊科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 博昱科技 | 货币 | 1,000.00 | 70.00 |
| 2 | 中亚玻纤 | 非专利技术 | 428.57 | 30.00 |
| 合计 | 1,428.57 | 100.00 |
根据杨云胜、杨星出具的说明：①由于尔密宇科技股东的技术未能实现入股 时承诺的效果，因此经协商后，由实际控制人控制的中亚玻纤收购尔密宇持有的 博昊科技股权。②由于未能实现承诺效果，经协商确定了较入股时为低的转让价 格；③根据江苏银行丹阳支行出具的《结算业务申请书》（单号 0086909），2013 年 12 月 2 日，中亚玻纤已向尔密宇科技支付全部 350 万元价款。④本次股权转 让完成后，尔密宇股东刘付胜聪、周作成即从公司离职。
此外，杨云胜、杨星已出具承诺，确认前述事项在执行过程中及事后未发生 任何纠纷或潜在争议；对前述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有）, 承担全部责任；如因该等事项对德尔未来或博昊科技科技造成任何损失的，将承 担全部赔偿责任。
（4）2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 20 日，博昊科技股东会作出决议，同意博昱科技转让其所持 有公司的 1,000 万元出资额给中亚玻纤，同意中亚玻纤转让其所持有公司的 408 万元出资额给宗健。
2013 年 12 月 20 日，博昱科技与中亚玻纤签署了相应的《股权转让协议》， 转让价格为 1,000 万元。
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2013 年 12 月 20 日，中亚玻纤与宗健签署了相应的《股权转让协议》，转让 价格为 334 万元。
2013 年 12 月 24 日，镇江工商行政管理局新区分局核准本次变更登记。 本次股权转让后，博昊科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中亚玻纤 | 货币 | 1,000.00 | 70.00 |
| 非专利技术 | 20.57 | 1.44 | ||
| 2 | 宗健 | 非专利技术 | 408.00 | 28.56 |
| 合计 | 1,428.57 | 100.00 |
根据杨云胜、杨星以及宗健出具的说明：①博昱科技、中亚玻纤均系实际控 制人控制的企业，该等股权转让系实际控制人在其控制的企业之间的股权调整， 按 1 元/每出资元的价格转让；②宗健系财务投资者，看好公司发展，经人介绍 与实际控制人协商后入股本公司，转让价格系参照前次尔密宇科技的退出价格确 定；③宗健已支付相应的股权转让价款。
（5）2014 年 3 月，股权转让
2014 年 3 月 19 日，博昊科技股东会作出决议，同意宗健将其持有的 214 万 出资额转让给黄若冰。
2014 年 3 月 19 日，宗健与黄若冰签署了相应的《股权转让协议》，转让价 格为 214 万元。
2014 年 3 月 28 日，镇江工商行政管理局新区分局核准本次变更登记。 本次股权转让后，博昊科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中亚玻纤 | 货币 | 1,000.00 | 70.00 |
| 非专利技术 | 20.57 | 1.44 | ||
| 2 | 黄若冰 | 非专利技术 | 214.00 | 15.00 |
| 3 | 宗健 | 非专利技术 | 194.00 | 13.56 |
| 合计 | 1,428.57 | 100.00 |
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根据宗健、黄若冰出具的说明：①黄若冰系财务投资者，看好博昊科技发展， 经人介绍入股博昊科技；②转让价格系宗健与黄若冰协商确定；③黄若冰已向宗 健支付全部转让价款。
（6）2014 年 11 月，增加注册资本
2014 年 10 月 30 日，博昊科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 3,880 万元，新增的 2,451.43 万元注册资本，由中亚玻纤以货币出资认缴 1,307.43 万元，黄若冰以货币出资认缴 368 万元，昊星投资以货币出资认缴 776 万元。
2014 年 11 月 4 日，镇江工商行政管理局新区分局核准本次变更登记。
本次增资完成后，博昊科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中亚玻纤 | 货币 | 2,307.43 | 60.00 |
| 非专利技术 | 20.57 | |||
| 2 | 昊星投资 | 货币 | 776.00 | 20.00 |
| 3 | 黄若冰 | 货币 | 368.00 | 15.00 |
| 非专利技术 | 214.00 | |||
| 4 | 宗健 | 非专利技术 | 194.00 | 5.00 |
| 合计 | 3,880.00 | 100.00 |
根据博昊科技提供的会计凭证，截至 2014 年 11 月，中亚玻纤、昊星投资和 黄若冰均已缴纳前述认缴出资。
（7）2015 年 2 月，增加注册资本
2015 年 2 月 12 日，博昊科技股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 5,543 万元，新增的 1,663 万元注册资本由德尔家居以货币出资 7,135.5 万元认缴，其 中 1,663 万元计入注册资本，其余 5,472.5 万元计入资本公积。
2015 年 2 月 12 日，德尔家居与中亚玻纤、昊星投资、杨星、杨云胜、签署 相应的《投资协议》。
2015 年 2 月 16 日，镇江工商行政管理局新区分局核准本次变更登记。 本次增资完成后，博昊科技的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中亚玻纤 | 货币 | 2,307.43 | 42.00 |
| 非专利技术 | 20.57 | |||
| 2 | 德尔家居 | 货币 | 1,663.00 | 30.00 |
| 3 | 昊星投资 | 货币 | 776.00 | 14.00 |
| 4 | 黄若冰 | 货币 | 368.00 | 10.50 |
| 非专利技术 | 214.00 | |||
| 5 | 宗健 | 非专利技术 | 194.00 | 3.50 |
| 合计 | 5,543.00 | 100.00 |
根据博昊科技提供的会计凭证，截至 2015 年 3 月，德尔家居已缴纳前述认 缴出资。
（8）2016 年 1 月，出资置换
由于无法确认尔密宇科技用以出资的“高导热石墨膜制备的专有技术”是 否系刘付胜聪、周作成在其原单位的职务发明或由其他权属瑕疵，为顺利完成本 次交易，中亚玻纤、黄若冰、宗健同意以现金置换该等非专利技术出资。
2015 年 12 月 30 日，博昊科技股东会作出决议，同意：①由中亚玻纤黄若 冰、宗健以现金出资 428.57 万元置换“高导热石墨膜制备的专有技术”非专利 技术出资，其中中亚玻纤出资 20.57 万元，黄若冰出资 214 万元，宗健出资 194 万元；置换后，出资形式相应变更为货币，公司注册资本不变，公司各股东出资 额及股权比例均保持不变；②置换后，公司因尔密宇科技出资获得的非专利技术 仍由公司享有所有权，上述参与出资形式置换的股东承诺不就该非专利技术向公 司主张任何权利。
根据博昊科技提供的银行进账单及会计凭证，博昊科技已收到中亚玻纤、黄 若冰、宗健用以置换非专利技术出资的现金出资，并已进行相应变更出资方式的 会计处理。
本次出资置换后，博昊科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中亚玻纤 | 货币 | 2,328.00 | 42.00 |
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| 2 | 德尔家居 | 货币 | 1,663.00 | 30.00 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 昊星投资 | 货币 | 776.00 | 14.00 |
| 4 | 黄若冰 | 货币 | 582.00 | 10.50 |
| 5 | 宗健 | 货币 | 194.00 | 3.50 |
| 合计 | 5,543.00 | 100.00 |
2、博昊科技的基本情况
经本所律师核查，博昊科技目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下： 公司名称：镇江博昊科技有限公司
注册号：321191000055364
住所：镇江新区丁卯经十五路 99 号
法定代表人：杨星
注册资本：5,543 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 1 月 28 日
营业期限：长期
经营范围：导热、电子、光学新型材料、液晶显示、照明电子元器件、节能 及环保设备、新型电磁辐射屏蔽产品的研制及技术咨询、转让服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务。
3、交易标的的权属及权利状况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日：
（1）中亚玻纤、昊星投资、黄若冰、宗健持有的博昊科技股权不存在权利 质押、司法冻结等权利限制之情形。
（2）博昊科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形。
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50
-
（3）博昊科技2013年至今未曾受到行政处罚或者刑事处罚。
-
4、博昊科技所取得的业务资质或许可、认证
（1）《进出口货物收发货人报关注册登记证书》
博昊科技持有中华人民共和国镇江海关核发的《进出口货物收发货人报关注 册登记书证》（注册登记编码：3211964441），注册登记日期为 2013 年 5 月 20 日。
（2）《自理报检单位备案登记证明书》
博昊科技现持有中华人民共和国镇江出入境检验检疫局于 2013 年 10 月 25 日核发的《自理报检单位备案登记证明书》（登记备案号：3213603768） 。
（3）《对外贸易经营者备案登记表》
博昊科技现持有江苏镇江备案登记机关于 2013 年 7 月 29 日出具的《对外贸 易经营者备案登记表》（备案登记编号：01345088；进出口企业代码： 3200061849905）。
（4）《高新技术企业证书》
博昊科技现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江 苏省地方税务局于 2015 年 7 月 6 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201532000856），有效期三年。
5、博昊科技的主要资产
（1）对外投资
博昊科技现有 1 家全资子公司博昊电子。
博昊电子现持有丹阳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 2 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91321181MA1MB42D92）。根据该营业执照记载，其 基本信息如下：
| 基本信息如下： | |
|---|---|
| 名 称 | 丹阳博昊电子科技有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨星 |
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51
| 住 所 成立日期 营业期限 经营范围 |
丹阳市司徒镇张寺工业园 |
|---|---|
| 2015年11月12日 | |
| 至2025年11月11日 | |
| 导热、电子、光学新型材料、液晶显示、照明电子元器 件、节能及环保设备、新型电磁辐射屏蔽产品的研制及 技术咨询、转让服务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
博昊科技现持有博昊电子 100%股权。
（2）商标
截至本《法律意见书》出具之日，博昊科技及其子公司未持有任何注册商标。 其正在使用并待取得《商标注册证》的商标情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 博昱科技 | 11772353 | 9 | 2014.04.28-2024.04.27 | 无 | |
| 2 | 博昱科技 | 11772387 | 9 | 2014.06.07-2024.06.06 | 无 | |
| 3 | 博昱科技 | 11772402 | 9 | 2014.04.28-2024.04.27 | 无 | |
| 4 | 博昱科技 | 11807018 | 9 | 2014.07.14-2024.07.13 | 无 |
2015 年 12 月 18 日，博昱科技与博昊科技签署《注册商标转让协议》，将商 标注册号为 11772353、11772387、11772402、11807018 的商标所有权无偿转让 给博昊科技；且确认自该等商标注册生效之日起，即无偿将该等商标授权博昊科 技在中华人民共和国境内独家使用，使用期限至国家工商行政管理总局商标局核 准该等商标转让之日。
经核查，双方已向国家工商行政管理总局商标局提出商标转让申请，国家行 政管理总局商标局已受理该等申请，并出具了相应的受理通知书。
（3）专利
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
52
经核查，博昊科技持有的已获授权的专利情况如下：
| 序 号 |
权利 人 |
专利名称 | 专利号 | 专利 类型 |
申请日 | 授权日 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 博昊 科技 |
一种三维网状高 导热石墨骨架结 构及其制作方法 |
201210493454.8 | 发明 | 2012.11.28 | 2015.03.18 | 无 |
| 2 | 博昊 科技 |
一种三维高导热 石墨复合材料及 其制作方法 |
201210493243.4 | 发明 | 2012.11.28 | 2015.12.09 | 无 |
博昊科技前述专利均系由博昱科技向其无偿转让专利申请权后，获授权取 得专利权。博昊科技与博昱科技于 2014 年 12 月 15 日就前述专利申请权无偿转 让事宜签署了相应的《发明专利申请权转让协议》。
经核查，博昊科技已获受理的专利申请情况如下：
| 序 号 |
申请人 | 申请类别 | 发明创造名称 | 申请号 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 博昊科技 | 发明 | 一种大尺寸高导热石 墨膜的测定方法 |
201510269058.0 | 2015.05.25 |
| 2 | 博昊科技 | 发明 | 一种大尺寸高导热石 墨膜的制备方法 |
201510269073.5 | 2015.05.25 |
| 3 | 博昊科技 | 发明 | 一种高导材料的静电 封装装置 |
201510092305.4 | 2015.03.02 |
| 4 | 博昊科技 | 发明 | 一种PI膜的定量送料 机构 |
201510068622.2 | 2015.02.10 |
| 5 | 博昊科技 | 发明 | 一种带除静电装置的 PI膜送料机构 |
201510068591.0 | 2015.02.10 |
| 6 | 博昊科技 | 发明 | 一种PI膜的自动切断 机 |
201510068579.X | 2015.02.10 |
| 7 | 博昊科技 | 发明 | 一种具有屏蔽信号功 能的手机套 |
201510113501.5 | 2015.03.16 |
| 8 | 博昊科技 | 发明 | 一种新型高导贴膜 | 201510113552.8 | 2015.03.16 |
| 9 | 博昊科技 | 发明 | 一种高导材料与覆膜 的压延机 |
201510068618.6 | 2015.02.10 |
| 10 | 博昊科技 | 发明 | 一种制备高导石墨薄 膜材料的方法 |
201510092304.X | 2015.03.02 |
| 11 | 博昊科技 | 发明 | 一种多功能折叠梯 | 201510092391.9 | 2015.03.02 |
| 12 | 博昊科技 | 发明 | 一种双重真空抽气泵 | 201510092303.5 | 2015.03.02 |
| 13 | 博昊科技 | 发明 | 一种双重显示的真空 显示表 |
201510092324.7 | 2015.03.02 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
53
| 14 | 博昊科技 | 发明 | 一种用于碳化催化和 石墨化提纯的高温加 热真空炉 |
201510068524.9 | 2015.02.10 |
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 博昊科技 | 发明 | 一种带有加热功能的 过滤装置 |
201510068621.8 | 2015.02.10 |
| 16 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种用于碳化催化和 石墨化提纯的高温加 热真空炉 |
201520093501.9 | 2015.02.10 |
| 17 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种PI膜的定量送料 机构 |
201520093497.6 | 2015.02.10 |
| 18 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种高导材料与覆膜 的压延机 |
201520093268.4 | 2015.02.10 |
| 19 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种带加热功能的过 滤装置 |
201520093504.2 | 2015.02.10 |
| 20 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种PI膜的自动切断 机 |
201520093480.0 | 2015.02.10 |
| 21 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种带除静电装置的 PI膜送料机构 |
201520093269.9 | 2015.02.10 |
| 22 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种多功能折叠梯 | 201520120897.1 | 2015.03.02 |
| 23 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种双重真空抽气泵 | 201520120847.3 | 2015.03.02 |
| 24 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种双重显示的真空 显示表 |
201520120824.2 | 2015.03.02 |
| 25 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种高导材料的静电 封装装置 |
201520120825.7 | 2015.03.02 |
| 26 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种新型高导贴膜 | 201520147614.2 | 2015.03.16 |
| 27 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种具有屏蔽信号功 能的手机套 |
201520147637.3 | 2015.03.16 |
| 28 | 博昊科技 | 实用新型 | 一种大尺寸石墨膜 | 201520340381.8 | 2015.05.25 |
（4）租赁的房产
①2015 年 11 月 30 日，博昊科技与镇江大学科技园发展有限公司签署《房 屋租赁协议》（编号：LS92012090174），约定博昊科技无偿使用坐落于镇江市经 十五路 99 号科技产业发展区使用面积 10,000 平方米的厂房，前述厂房在科技产 业发展区内的幢号为#E51 及#E52，使用期限为自该协议签订之日起 5 年。
②根据中亚玻纤出具的《承诺函》，博昊科技自 2013 年 1 月以来无偿使用中 亚玻纤所有的位于丹阳市司徒镇全州工业园中亚路 3 号的厂房 2,000 平方米。为 了支持博昊科技的发展，中亚玻纤承诺：
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54
-
A.自愿放弃收取博昊科技自 2013 年 1 月至德尔家居入股公司完毕之日（2015
-
年 2 月 16 日）的租金；
B.自德尔家居入股博昊科技完毕之日（2015 年 2 月 16 日）起继续允许博昊 科技无偿使用其占有的 2,000 平方米厂房 10 年。
③2015 年 8 月 24 日，博昊科技与深圳市路旺科技有限公司签署《房产租赁 合同》（合同编号：ZL0000872），约定租赁深圳市南山区清华紫光信息港 C 栋 606 号面积 75 平方米的房屋，租期自 2015 年 8 月 25 日起至 2016 年 8 月 24 日， 月租金 7,950 元，押金 31,800 元。
- 6、博昊科技主要下属资产利限制情况
根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及博昊科技出具的承诺， 本次交易所涉及的标的公司下属资产不存在产权纠纷，亦不存在抵押、质押或其 他权利受到限制的情况。
- 7、博昊科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据博昊科技承诺及本所律师核查，博昊科技及其子公司目前不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）烯成石墨烯的主要情况
-
1、烯成石墨烯的历史沿革
-
（1）2012 年 9 月，烯成新材料设立
2012 年 9 月 7 日，蔡伟伟、王振中、刘长江、张盈利、连榕、吴成联、庞 斐、陈姗姗签署《厦门烯成新材料科技有限公司章程》，①章程约定的注册资本 为 500 万元，其中蔡伟伟以货币认缴 155 万元，王振中以货币认缴 95 万元，刘 长江以货币认缴 50 万元，张盈利以货币认缴 50 万元，连榕以货币认缴 50 万元， 吴成联以货币认缴 50 万元，庞斐以货币认缴 25 万元，陈姗姗以货币认缴 25 万 元；②各股东同意上述认缴出资分两期缴足，第一期实缴资本 100 万元人民币； 剩余认缴的出资额由各股东在公司成立之日起两年内缴足。
2012 年 9 月 5 日，厦门市工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》（登 记内名预核字[2012]第 2082012090510004 号），预先核准的企业名称为“厦门烯
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55
成新材料科技有限公司”。
2012 年 9 月 24 日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会出具《厦门火炬 高新区管委会关于同意厦门高新技术创业中心创办厦门烯成新材料科技有限公 司的批复》（厦高管审[2012]269 号），同意公司住所及经营场所设在厦门火炬高 新区创业园伟业楼南楼 S301C 室。
2012 年 9 月 17 日，厦门市祥和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦 祥和会所[2012]验字第 1077 号），经审验，截至 2014 年 9 月 14 日，烯成新材料 已收到上述股东以货币缴纳的首期注册资本 100 万元。
2012 年 9 月 28 日，厦门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注 册号：350298200016841），烯成新材料成立。
烯成新材料成立时的股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 认缴 | 认缴 | 实缴 | 实缴 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 蔡伟伟 | 155 | 31.00 | 31 | 31.00 |
| 2 | 王振中 | 95 | 19.00 | 19 | 19.00 |
| 3 | 刘长江 | 50 | 10.00 | 10 | 10.00 |
| 4 | 张盈利 | 50 | 10.00 | 10 | 10.00 |
| 5 | 连榕 | 50 | 10.00 | 10 | 10.00 |
| 6 | 吴成联 | 50 | 10.00 | 10 | 10.00 |
| 7 | 庞斐 | 25 | 5.00 | 5 | 5.00 |
| 8 | 陈姗姗 | 25 | 5.00 | 5 | 5.00 |
| 合计 | 500 | 100.00 | 100 | 100.00 |
据蔡伟伟、王振中、刘长江提供的说明：蔡伟伟与王振中、张盈利、庞斐、 陈姗姗系中国科学院物理研究所研究生校友；蔡伟伟与刘长江、连榕系厦门大学 物理系同学；吴成联系刘长江朋友。
（2）2013 年 6 月，实收资本变更
2013 年 6 月 5 日，烯成新材料股东会作出决议，同意公司实收资本变更为 500 万元，新增的 400 万元实收资本，由各股东按 2012 年 9 月 7 日签署的《厦
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56
门烯成新材料科技有限公司章程》约定缴足。
2013 年 6 月 6 日，厦门市景舜联合会计师事务所出具《验资报告》（厦景舜 验[2013]第 YA170 号），经审验，截至 2013 年 6 月 5 日，烯成新材料已收到股东 以货币缴纳的全部出资。
2013 年 6 月 13 日，厦门市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，烯成新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡伟伟 | 155 | 31.00 |
| 2 | 王振中 | 95 | 19.00 |
| 3 | 刘长江 | 50 | 10.00 |
| 4 | 张盈利 | 50 | 10.00 |
| 5 | 连榕 | 50 | 10.00 |
| 6 | 吴成联 | 50 | 10.00 |
| 7 | 庞斐 | 25 | 5.00 |
| 8 | 陈姗姗 | 25 | 5.00 |
| 合计 | 500 | 100.00 |
（3）2014 年 2 月，股权转让
2014 年 2 月 20 日，烯成新材料股东会作出决议，同意张盈利将其持有的烯 成新材料 50 万元出资额以 50 万元价格转让给刘长江；连榕将其持有的烯成新材 料 50 万元出资额以 50 万元价格转让给刘长江；庞斐将其持有的烯成新材料 25 万元出资额以 25 万元价格转让给刘长江；吴成联将其持有的烯成新材料 50 万元 出资额以 50 万元价格转让给刘长江；陈姗姗将其持有的烯成新材料 25 万元出资 额以 25 万元价格转让给刘长江。
2014 年 2 月 20 日，刘长江分别与张盈利、连榕、庞斐、吴成联、陈姗姗签 署了相应的《股权转让协议》。
2014 年 2 月 21 日，厦门市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，烯成新材料的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘长江 | 250 | 50.00 |
| 2 | 蔡伟伟 | 155 | 31.00 |
| 3 | 王振中 | 95 | 19.00 |
| 合计 | 500 | 100.00 |
根据烯成石墨烯提供的资料，以及本所律师对刘长江、连榕的访谈：①由于 初期业务发展未达预期，截至 2013 年末主营业务规模较小，发展前景存在较大 的不确定性。同时庞斐、张盈利两位股东在北京已经具有较为稳定的事业发展， 吴成联、陈珊珊两位股东在厦门地区已拥有较为稳定的事业发展，连榕在当时具 有较为迫切的资金需要。因此通过交易各方的协商，五位自然人股东同意按 1 元/每 1 元出资额的价格转让予刘长江。②刘长江已支付完毕全部股权转让价款。 （4）2014 年 11 月，股权转让
2014 年 11 月 1 日，烯成新材料股东会作出决议，同意王振中将其持有的烯 成新材料 95 万元出资额以 95 万元价格转让给烯成科技；刘长江其持有的烯成新 材料 250 万元出资额以 250 万元价格转让给烯成科技；蔡伟伟将其持有的烯成新 材料 5 万元出资额以 5 万元价格转让给烯成科技。
2014 年 11 月 1 日，烯成科技分别与王振中、刘长江、蔡伟伟签署了相应的 《股权转让协议》。
2014 年 11 月 7 日，厦门市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，烯成新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 烯成科技 | 350 | 70.00 |
| 2 | 蔡伟伟 | 150 | 30.00 |
| 合计 | 500 | 100.00 |
根据烯成石墨烯提供的资料，以及本所律师对王振中、刘长江、蔡伟伟的访 谈：①前述转让的主要原因为股东拟将烯成石墨烯调整为烯成科技的全资子公 司，以完成对旗下资产的整合，同时在烯成科技层面引入了财务投资人林行，协 助推进后续的资本市场运作；②该次股权转让系股东为了架构调整自行协商确定
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的方案，且该次转让系同一控制下的股权转让，因此按 1 元/每出资额元的价格 进行转让；③烯成科技已支付完毕全部股权转让价款。
（5）2015 年 7 月，股权转让、增加注册资本
2015 年 6 月 14 日，德尔石墨烯、招奕资产与蔡伟伟、王振中、林行、刘长 江、宁波赛宝、浙江赛伯乐、杭州赛圣谷及烯成科技、烯成新材料共同签署了《关 于烯成科技、烯成新材料的投资协议》，约定由德尔石墨烯、招奕资产受让部分 烯成科技股权；在受让股权后，由烯成科技将其持有的烯成新材料股权按其股东 所持烯成科技比例转让给其股东；在此基础上，德尔石墨烯、招奕资产、杭州赛 圣谷对烯成新材料进行增资。
2015 年 7 月 1 日，烯成新材料股东作出决议，同意烯成科技：①将其持有 公司的 62 万元出资额以 62 万元的价格转让给蔡伟伟；②将其持有公司的 67.5 万元出资额以 67.5 万元的价格转让给德尔石墨烯；③将其持有公司的 63 万元出 资额以 63 万元的价格转让给宁波赛宝；④将其持有公司 45 万元出资额以 45 万 元的价格转让给招奕资产；⑤将其持有公司 45 万元出资额以 45 万元的价格转让 给刘长江；⑥将其持有公司 40.5 万元出资额以 40.5 万元的价格转让给王振中； ⑦将其持有公司 22.5 万元的出资额以 22.5 万元的价格转让给林行；⑧将其持有 公司 4.5 万元出资额以 4.5 万元的价格转让给浙江赛伯乐。
2015 年 7 月 1 日，烯成科技分别与蔡伟伟、德尔石墨烯、浙江赛伯乐、林 行、王振中、刘长江、招奕资产、宁波赛宝就上述事项签订《股权转让协议》。
2015 年 7 月 1 日，烯成新材料股东作出决议，同意公司注册资本增加至 595.24 万元，新增的 95.24 万元注册资本：①由杭州赛胜谷以货币形式出资 440 万元， 23.81 万元计入注册资本，416.19 万元计入资本公积；②由德尔石墨烯以货币形 式出资 990 万元，53.57 万元计入注册资本，936.43 万元计入基本公积；③由招 奕资产以货币形式出资 330 万元，17.86 万元计入注册资本，312.14 万元计入资 本公积。
2015 年 8 月 18 日，厦门市景舜联合计师事务所出具《验资报告》（夏景舜 验[2015]第 Y013 号），经审验，截至 2015 年 8 月 11 日，烯成新材料已收到杭州 赛圣谷、德尔石墨烯以货币缴纳的前述出资。
厦门市工商行政管理局分别与 2015 年 7 月 8 日、2015 年 7 月 9 日核准了上
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述股权转让及增资的变更登记事宜。
该等变更完成后，烯成新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡伟伟 | 212.00 | 35.62 |
| 2 | 德尔石墨烯 | 121.07 | 20.34 |
| 3 | 宁波赛宝 | 63.00 | 10.58 |
| 4 | 招奕资产 | 62.86 | 10.56 |
| 5 | 刘长江 | 45.00 | 7.56 |
| 6 | 王振中 | 40.50 | 6.80 |
| 7 | 林行 | 22.50 | 3.78 |
| 8 | 杭州赛圣谷 | 23.81 | 4.00 |
| 9 | 浙江赛伯乐 | 4.50 | 0.76 |
| 合计 | 595.24 | 100.00 |
就前述股权转让事宜，根据烯成石墨烯提供的资料，并经本所律师核查：① 烯成石墨烯的股东策划新三板挂牌相关事项，而烯成科技作为挂牌主体并不满足 持续经营期限的要求，因此调整了持股的架构，将烯成科技股东间接持有的烯成 石墨烯股权调整为股东直接持股的形式；②该次股权转让系同一控制下的股权转 让，是股东为了企业运营需要实施的架构调整，因此按 1 元/每出资额元的价格 进行转让；③烯成科技已收到全部股权转让价款。
（6）2015 年 10 月，股权转让
2015 年 10 月 23 日，烯成新材料股东作出决议，同意招奕资产将其持有公 司的 62.86 万元出资额以 375 万元的价格转让给厦门乾盈领金。
2015 年 10 月 23 日，招奕资产与厦门乾盈领金签署相应的《股权转让协议》。 2015 年 10 月 29 日，厦门市市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，烯成新材料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡伟伟 | 212.00 | 35.62 |
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60
| 2 | 德尔石墨烯 | 121.07 | 20.34 |
|---|---|---|---|
| 3 | 宁波赛宝 | 63.00 | 10.58 |
| 4 | 厦门乾盈领金 | 62.86 | 10.56 |
| 5 | 刘长江 | 45.00 | 7.56 |
| 6 | 王振中 | 40.50 | 6.80 |
| 7 | 林行 | 22.50 | 3.78 |
| 8 | 杭州赛圣谷 | 23.81 | 4.00 |
| 9 | 浙江赛伯乐 | 4.50 | 0.76 |
| 合计 | 595.24 | 100.00 |
根据烯成石墨烯提供的资料：①由于招奕资产自身资金状况出现问题，为了 及时赎回资金故转让其所持有的股权；同时当时烯成石墨烯的各方股东均未提出 优先受让该笔股权，因此由第三方厦门乾盈领金受让该笔股权；②该次股权转让 价格系根据招奕资产通过股权转让及增资方式获得烯成石墨烯股权的对价确定 的价格；③厦门乾盈领金已收到该等股权转让价款。
（7）2015 年 12 月，公司名称变更、资本公积转增股本
2015 年 12 月 22 日，烯成新材料股东作出决议，同意将公司名称变更为厦 门烯成石墨烯科技有限公司，同时以资本公积转增公司注册资本至 2,000 万元， 各股东按照持股比例同比例转增。
2015 年 12 月 29 日，厦门加捷慧景联合会计师事务所出具《验资报告》（厦 加捷慧景验字[2015]第 NY0193 号），经审验，截至 2015 年 12 月 26 日，烯成石 墨烯已将 1,404.76 万元资本公积转增注册资本，变更后烯成石墨烯的注册资本为 2,000 万元。
2015 年 12 月 30 日，厦门市市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡伟伟 | 712.318 | 35.62 |
| 2 | 德尔石墨烯 | 406.802 | 20.34 |
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61
| 3 | 宁波赛宝 | 211.680 | 10.58 |
|---|---|---|---|
| 4 | 招奕资产 | 211.200 | 10.56 |
| 5 | 刘长江 | 151.200 | 7.56 |
| 6 | 王振中 | 136.080 | 6.80 |
| 7 | 杭州赛圣谷 | 80.000 | 4.00 |
| 8 | 林行 | 75.600 | 3.78 |
| 9 | 浙江赛伯乐 | 15.120 | 0.76 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
2、烯成石墨烯的基本情况
经本所律师核查，烯成石墨烯目前在工商行政管理机关登记的基本信息如 下：
公司名称：厦门烯成石墨烯科技有限公司
统一社会信用代码：91350200051177527N
住所：厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼 S301C 室
法定代表人：刘长江 注册资本：2,000 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2012 年 9 月 28 日
营业期限：至 2042 年 9 月 27 日
经营范围：新材料技术推广服务；其他机械设备及电子产品批发；信息技术 咨询服务。
3、交易标的的权属及权利状况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日：
（1）蔡伟伟、宁波赛宝、厦门乾盈领金、刘长江、王振中、杭州赛圣谷、 林行、浙江赛伯乐持有的烯成石墨烯股权不存在权利质押、司法冻结等权利限制 之情形。
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62
（2）烯成石墨烯不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（3）烯成石墨烯2013年至今未曾受到行政处罚或者刑事处罚。
4、烯成石墨烯所取得的业务资质或许可、认证
（1）《高新技术企业证书》
烯成新材料现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、 厦门市地方税务局于 2013 年 11 月 11 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GT201335100104），有效期为 3 年。
5、烯成石墨烯的主要资产
（1）对外投资
烯成石墨烯现有 1 家全资子公司惠诚石墨烯。
惠诚石墨烯目前持有无锡市惠山工商行政管理局于 2014 年 9 月 15 日核发的 《营业执照》（注册号：320206000253533）。根据该营业执照的记载，惠诚石墨 烯的基本信息如下：
| 烯的基本信息如下： | |
|---|---|
| 名 称 | 无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 蔡伟伟 |
| 住 所 | 无锡惠山经济开发区堰新路311号1号楼0120室（开发 区） |
| 成立日期 | 2014年9月15日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 石墨烯材料及其制品的研发、销售、技术转让、技术咨 询及技术服务；仪器仪表及检测设备的开发、租赁、销 售、维护及技术服务；知识产权的咨询服务；以下限分 支机构经营：仪器仪表、检测设备的制造、加工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
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63
烯成石墨烯现持有惠诚石墨烯 100%股权。
（2）商标
截至本《法律意见书》出具之日，烯成石墨烯及其子公司持有的已取得《商 标注册证》的商标情况如下：
| 序号 1 2 3 4 |
权利人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 烯成新材料 | 11772353 | 9 | 2014.04.28-2024.04.27 | 无 | ||
| 烯成新材料 | 11772387 | 9 | 2014.06.07-2024.06.06 | 无 | ||
| 烯成新材料 | 11772402 | 9 | 2014.04.28-2024.04.27 | 无 | ||
| 烯成新材料 | 11807018 | 9 | 2014.07.14-2024.07.13 | 无 |
（3）专利
经核查，烯成石墨烯及其子公司持有的已获授权的专利情况如下：
| 序 号 |
权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 |
申请日 | 授权日 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 烯成新 材料 |
一种金属纳米 颗粒掺杂石墨 烯的制备方法 |
201310144209.0 | 发明 | 2013.04.24 | 2015.12.02 | 无 |
| 2 | 烯成新 材料 |
一种带滑轨的 用于制备石墨 烯的化学气相 沉积装置 |
201420056530.3 | 实用 新型 |
2014.01.29 | 2014.08.27 | 无 |
| 3 | 烯成新 材料 |
一种用于石墨 烯化学气相沉 积设备的杂质 气体吸附装置 |
201320211860.0 | 实用 新型 |
2013.04.24 | 2013.11.06 | 无 |
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64
| 4 | 烯成新 材料 |
一种用于制备 石墨烯薄膜的 化学气相沉积 装置 |
201220500089.4 | 实用 新型 |
2012.09.28 | 2015.03.25 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 烯成新 材料 |
一种磁控溅射 靶枪 |
201520477129.1 | 实用 新型 |
2015.07.04 | 2015.11.08 | 无 |
| 6 | 烯成新 材料 |
一种用于制备 二硫化钼薄膜 的分子束外延 生长装置 |
201520310719.5 | 实用 新型 |
2015.05.14 | 2015.09.16 | 无 |
| 7 | 烯成新 材料 |
一种基于等离 子体辅助生长 石墨烯的化学 气相沉积设备 |
201520085865.2 | 实用 新型 |
2015.02.06 | 2015.07.22 | 无 |
| 8 | 烯成新 材料 |
一种石墨烯酸 洗装置 |
201420762875.0 | 实用 新型 |
2014.12.08 | 2015.06.03 | 无 |
| 9 | 烯成新 材料 |
一种石墨烯清 洗装置 |
201420762659.6 | 实用 新型 |
2014.12.08 | 2015.06.03 | 无 |
| 10 | 烯成新 材料 |
一种石墨烯水 洗装置 |
201420762542.8 | 实用 新型 |
2014.12.08 | 2015.06.03 | 无 |
| 11 | 烯成新 材料 |
一种用于制备 石墨烯薄膜的 化学气相沉积 系统 |
201420682977.1 | 实用 新型 |
2014.11.13 | 2013.05.01 | 无 |
上述专利中第 6、7、11 项系由烯成石墨烯受让烯成科技所有的专利/专利申 请权取得。
经核查，烯成石墨烯及其子公司持有的已获受理的专利申请情况如下：
| 序 号 |
申请人 | 申请 类别 |
发明创造名称 | 申请号 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 烯成新材料 | 发明 | 一种基于石墨烯的加速 度传感器 |
201510001977.X | 2015.01.05 |
| 2 | 烯成新材料 | 发明 | 一种基于石墨烯的紫外 感应器及其制备方法 |
201410733664.9 | 2014.12.05 |
| 3 | 烯成新材料 | 发明 | 一种石墨烯复合导热塑 料及其制备方法 |
201410673428.2 | 2014.11.21 |
| 4 | 烯成新材料 | 发明 | 一种基于石墨烯的防窥 膜及其制备方法 |
201510135212.5 | 2015.03.26 |
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65
| 5 | 烯成新材料 | 发明 | 一种层状的二硫化钼薄 膜的制备方法 |
201510134872.1 | 2015.03.26 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 烯成新材料 | 发明 | 一种导热薄片及其底板 的制作方法 |
201510173888.3 | 2015.04.14 |
| 7 | 烯成新材料 | 发明 | 一种高导电性氟化石墨 烯薄膜的制备方法 |
201310242702.6 | 2013.06.19 |
| 8 | 烯成新材料 | 发明 | 一种基于石墨烯传感器 检测蛋白质的方法 |
201510509569.5 | 2015.08.19 |
| 9 | 无锡惠诚 | 发明 | 一种固态电解电容器及 其固态电解质的制备方 法 |
201510626885.0 | 2015.09.28 |
| 10 | 无锡惠诚 | 发明 | 一种石墨烯与纳米银的 复合方法 |
201510023099.1 | 2015.01.16 |
| 11 | 无锡惠诚 | 发明 | 一种石墨烯复合的钴酸 锂正极材料的制备方法 |
201510008112.6 | 2015.01.07 |
上述正在申请专利的第 1-6 项系由烯成石墨烯受让烯成科技拥有的专利申请 权取得。
（4）租赁的房产
①2013 年 4 月 18 日，烯成新材料与厦门高新技术创业中心签署《房屋租赁 合同》（合同编号：2013123），租赁其位于厦门火炬高新区创业园伟业楼的 S301-S303 室，建筑面积为 499.57 平方米，用于经营，租赁期限为 2013 年 5 月 16 日至 2016 年 5 月 15 日，租金为每月 17,484.95 元。
②2015 年 12 月 30 日，惠诚石墨烯与签署无锡惠创科技创业发展有限公司 《租赁合同》，无锡惠城免费租赁无锡惠创科技创业发展有限公司位于无锡市惠 山区堰新路 311 创业中心三期 1 号楼的 0118、0120、0209、0211 室，建筑面积 为 623 平方米，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
6、烯成石墨烯主要下属资产权利限制情况
根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及烯成石墨烯出具的承 诺，本次交易所涉及的标的公司下属资产不存在产权纠纷，亦不存在抵押、质押 或其他权利受到限制的情况。
- 7、烯成石墨烯的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据烯成石墨烯承诺及本所律师核查，烯成石墨烯及其子公司目前不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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66
七、关联交易及同业竞争
（一）博昊科技的关联方及关联交易
1、博昊科技的关联方
根据博昊科技提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查 询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，博昊科技的关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人
杨云胜、杨星系父子关系，杨云胜控制的中亚玻纤持有博昊科技 42%股权， 杨星控制的昊星投资持有博昊科技 14%股权。因此中亚玻纤、昊星投资为博昊科 技控股股东，杨云胜、杨星父子为博昊科技实际控制人。
（2）其他持股 5%以上的股东
其他持有博昊科技 5%以上股权的股东为德尔未来、黄若冰。
（3）控股股东、实际控制人控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的 除博昊科技及其子公司外的其他企业
①中亚玻纤厂
中亚玻纤厂现持有镇江市丹阳工商行政管理局于 2007 年 1 月 30 日核发的 《营业执照》（注册号：321181000032941）。根据该营业执照的记载，其基本信 息如下：
| 息如下： | |
|---|---|
| 名 称 | 丹阳市中亚玻纤厂 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 投 资 人 | 杨云胜 |
| 住 所 | 丹阳市西环路58号 |
| 成立日期 | 2007年1月30日 |
| 经营范围 | 玻璃纤维纱、布，玻璃钢制品制造销售。 |
②中亚股份
中亚股份现持有江苏省镇江工商行政管理局于 2013 年 7 月 12 日核发的《营
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67
业执照》（注册号：321181000067999）。根据该营业执照的记载，其基本信息如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 名 称 | 江苏中亚新材料股份有限公司 |
| 注册资本 | 5,148.6万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 杨云胜 |
| 住 所 | 丹阳市西环路58号 |
| 成立日期 | 1996年2月16日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 玻璃纤维及其制品、玻璃钢及其制品的研发、生产、销 售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品除外）。 |
中亚股份目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中亚玻纤厂 | 3,392.4984 | 65.90 |
| 2 | 杨云胜 | 757.3256 | 14.70 |
| 3 | 丹阳市元昌新材料 技术咨询有限公司 |
406.2740 | 7.90 |
| 4 | 杨星 | 203.1370 | 3.90 |
| 5 | 丹阳市荣华贸易有 限责任公司 |
200.0000 | 3.90 |
| 6 | 江苏艾利克斯投资 有限公司 |
189.3650 | 3.70 |
| 合计 | 5,148.6000 | 100.00 |
杨云胜担任该公司董事长兼总经理，杨星担任该公司董事。
③江苏中亚新材料大丰有限公司
江苏中亚新材料大丰有限公司现持有盐城市大丰区市场监督管理局于 2014 年 5 月 9 日核发的《营业执照》（注册号：320982000253207）。根据该营业执照 的记载，其基本信息如下：
名 称 江苏中亚新材料大丰有限公司
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68
| 注册资本 | 5,000万元 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 杨云胜 |
| 住 所 | 大丰市经济技术开发区永为路大丰风电产业研发展示 中心综合研发楼B316室 |
| 成立日期 | 2014年5月9日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 玻璃纤维及其制品、玻璃钢及其制品的研发、生产、销 售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品除外）。 |
江苏中亚新材料大丰有限公司目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中亚股份 | 5,000 | 100 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
杨云胜担任该公司执行董事。
⑤博昱投资
博昱投资现持有镇江市丹阳工商行政管理局于 2013 年 4 月 19 日核发的《企 业法人营业执照》（注册号：321181000174382）。根据该营业执照的记载，其基 本信息如下：
| 本信息如下： | |
|---|---|
| 名 称 | 江苏博昱投资有限公司 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨星 |
| 住 所 | 丹阳市司徒镇全州张寺工业园 |
| 成立日期 | 2012年4月13日 |
| 营业期限 | 2022年4月12日 |
| 经营范围 | 投资、投资管理及咨询服务。 |
博昱投资目前的股权结构如下：
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69
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨星 | 2,760.00 | 92.00 |
| 2 | 杨云胜 | 60.00 | 2.00 |
| 3 | 杨云利 | 60.00 | 2.00 |
| 4 | 朱国森 | 60.00 | 2.00 |
| 5 | 陈锁法 | 60.00 | 2.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100 |
杨星担任该公司执行董事兼总经理，杨云胜担任该公司监事。
⑥博昱科技
博昱科技现持有镇江市丹阳工商行政管理局于 2015 年 1 月 27 日核发的《营 业执照》（注册号：321181400005799）。根据该营业执照的记载，其基本信息如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 名 称 | 博昱科技（丹阳）有限公司 |
| 注册资本 | 6,770万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 杨星 |
| 住 所 | 丹阳市司徒镇全州张寺工业园 |
| 成立日期 | 2008年11月10日 |
| 营业期限 | 至2028年11月9日 |
| 经营范围 | 光扩散膜、液晶显示器、投影电视、广告显视屏、节能 照明和室内外灯具装饰相关的光学元组件的研发、生 产，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外，进口商品分销业务除外）。 |
博昱科技目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 博昱投资 | 3,000 | 44.31 |
| 2 | 丹阳市屯甸茶场 | 717 | 10.59 |
| 3 | 锦亨通投资管理有 限公司 |
329 | 4.86 |
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70
| 4 | Lumimax有限公司 | 307 | 4.53 |
|---|---|---|---|
| 5 | 上海黑土投资管理 中心 |
345 | 5.10 |
| 6 | 新疆泽霈投资管理 合伙企业 |
244 | 3.60 |
| 7 | 上海金融发展投资 基金 |
1,219 | 18.01 |
| 8 | 丹阳市高新技术创 业投资有限公司 |
203 | 3.00 |
| 9 | 江苏省高科技产业 投资有限公司 |
406 | 6.00 |
| 合计 | 6,770 | 100.00 |
杨星担任该公司董事长兼总经理，杨云胜担任该公司董事。
⑦恒远新材料
恒远新材料现持有镇江市丹阳工商行政管理局于 2014 年 5 月 5 日核发的《营 业执照》（注册号：321181000006042）。依据该营业执照的记载，其基本信息如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 名 称 | 江苏恒远新材料科技有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张际华 |
| 住 所 | 丹阳市司徒镇张寺村 |
| 成立日期 | 1980年12月17日 |
| 营业期限 | 2018年6月18日 |
| 经营范围 | 玻璃纤维及制品研发、生产，纸箱、工程塑料、紧固件 制造、加工。 |
恒远新材料目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 颜润仙 | 360 | 36 |
| 2 | 杨星 | 600 | 60 |
| 3 | 张际华 | 40 | 4 |
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71
合计 1,000 100
杨星担任该公司监事。
（4）实际控制人报告期内曾经控制的企业
2013 年 1 月，杨星出资 100 万元设立上海博息电子科技有限公司，作为博 昊科技在上海的营销平台，对接位于上海的数码消费品牌商。后由于营销渠道的 开拓业务一直未予开展，杨星于 2013 年 8 月将其持有上海博息电子科技有限公 司 100 万元出资额以 100 万元的价格转让给商业伙伴陈芬。该等股权转让完成后， 博昊科技与博息电子不存在关联关系。
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询到的信息，上海博息电子科 技有限公司现持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2015 年 11 月 19 日核发的《营 业执照》（注册号：91310114060932504C）。依据该营业执照的记载，其基本信 息如下：
| 息如下： | |
|---|---|
| 名 称 | 上海博息电子科技有限公司 |
| 注册资本 | 164万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈芬 |
| 住 所 | 上海市嘉定区宝安公路2999弄240号3楼 |
| 成立日期 | 2013年1月18日 |
| 营业期限 | 2043年1月17日 |
| 经营范围 | 从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，电子元器件、机电设备的销售，投资咨询（除 金融、证券），商务咨询，从事货物与技术的进出口业 务。 |
黄健、陈芬、陈孝平、项荣合计持有上海博息电子科技有限公司 100%股权。 （5）博昊科技的董事、监事、高级管理人员
博昊科技的董事杨星、杨云胜、汝继勇，监事陈锁法，总经理杨星、副总经 理秦晓伟、副总经理及财务负责人方政玮，及其关系密切的家庭成员。以及前述 人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除博昊科技及其子 公司以外的法人。
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72
2、报告期内博昊科技的关联交易
（1）向关联方采购原材料、商品及固定资产
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 类型 | 2015 年1-11 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 博昱科技 | 采购原材料 | 39.65 | 10.88 | 574.51 |
| 博昱科技 | 采购库存商品 | - | - | 204.87 |
| 博昱科技 | 采购固定资产 | - | 5.42 | 634.57 |
博昱科技系博昊科技的创始股东，博昊科技由博昱科技孵化而来。博昊科技 成立后，主要原材料、固定资产和库存商品，由母公司博昱科技转售至博昊科技， 因此 2013 年博昊科技从博昱科技处采购了大量的原材料、库存商品和固定资产。
2014 年、2015 年 1-11 月，博昱科技随着自身的盘点和清理，又陆续将部分 原材料和固定资产售于博昊科技，其价格均参照市场价格进行，价格公允。
（2）向关联方销售商品
| （2）向关联方销售商品 | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 关联方 | 类型 | 2013 年销售金额 |
| 上海博息电子科技有限公司 | 销售商品 | 112.41 |
2013 年，博昊科技销售合成石墨高导膜给上海博息电子科技有限公司，销 售价格与其他客户基本一致，关联交易价格公允。
（3）使用关联方厂房
博昊科技自 2013 年 1 月以来无偿使用中亚玻纤所有的位于丹阳市司徒镇全 州工业园中亚路 3 号的厂房 2,000 平方米。为了支持公司的发展，中亚玻纤承诺： 自愿放弃收取博昊科技自 2013 年 1 月至德尔未来入股博昊科技完毕之日（2015 年 2 月 16 日）的租金；自德尔未来入股博昊科技完毕之日（2015 年 2 月 16 日） 起继续允许博昊科技无偿使用其占有的 2,000 平方米厂房 10 年。
（4）为关联方提供担保
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保结束日 | 是否履行完毕 |
| 博昊科技 | 中亚玻纤 | 2,900 | 2014.09.26 | 2015.04.16 | 是 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
博昊科技 中亚股份 5,000 2014.09.26 2015.04.28 是
德尔未来投资入股博昊科技之前，博昊科技对控股股东、实际控制人控制的 企业提供部分担保。2015 年德尔未来投资入股博昊科技之后，博昊科技随即将 对外担保解除。
（5）接受关联方担保
① 杨云利（杨云胜之弟）
2015 年 7 月 15 日，杨云利、孙锁琴与中国农业银行股份有限公司镇江新区 支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：32100620150007075），约定二人为中 国农业银行股份有限公司镇江新区支行就中国农业银行股份有限公司镇江新区 支行与博昊科技自 2015 年 7 月 15 日至 2020 年 7 月 14 日期间形成的债权提供抵 押担保，担保的债权最高额为 191.4 万元，抵押物为二人所有的位于镇江丹阳西 环路西侧房地产（房地产抵押清单 32100620150007075）。
② 杨星
2015 年 6 月 4 日，杨星与中国农业银行股份有限公司镇江新区支行签署《最 高额保证合同》（合同编号：32100520150004219），约定杨星为中国农业银行股 份有限公司镇江新区支行与博昊科技自 2015 年 6 月 4 日至 2018 年 6 月 3 日期间 形成的债权提供连带责任保证担保，担保债权最高额为 405 万元 。
（4）受让关联方的专利
2014 年 12 月 15 日，博昊科技与博昱科技签署《发明专利申请权转让协议》， 约定博昱科技将其所有的下列已获受理的专利申请权无偿转让给博昊科技：
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种三维网状高导热石墨 骨架结构及其制作方法 |
|||
| 201210493454.8 | 发明 | 2012.11.28 | ||
| 2 | 一种三维高导热石墨复合 材料及其制作方法 |
|||
| 201210493243.4 | 发明 | 2012.11.28 | ||
经核查，双方已就该等转让事宜办理完毕过户登记手续。
（6）受让关联方的商标
2015 年 12 月 18 日，博昱科技与博昊科技签署《注册商标转让协议》，约定 博昱科技将其所有的下列商标所有权无偿转让给博昊科技；且确认自该等商标注
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
74
册生效之日起，即无偿将该等商标授权博昊科技在中华人民共和国境内独家使 用，使用期限至国家工商行政管理总局商标局核准该等商标转让之日：
| 序号 1 2 3 4 |
申请人 | 商标名称 | 申请号 | 使用类别 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 博昱科技 | 11807018 | 9 | 2014.07.14 - 2024.07.13 |
||
| 博昱科技 | 11772387 | 9 | 2014.06.07 - 2024.06.06 |
||
| 博昱科技 | 11772353 | 9 | 2014.04.28 - 2024.04.27 |
||
| 博昱科技 | 11772402 | 9 | 2014.04.28 - 2024.04.27 |
经核查，双方已向国家工商行政管理总局商标局提出商标转让申请，国家行 政管理总局商标局已受理该等申请，并出具了相应的受理通知书。
（7）关联方资金往来
①博昊科技报告期内，应收关联方的情形
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2015.11.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 黄若冰 | 214.00 | 214.00 |
214.00 |
| 宗健 | 194.00 | 194.00 |
194.00 |
| 博昱科技 | 1,210.27 | 315.39 |
- |
| 中亚玻纤 | 807.89 | 20.57 |
20.57 |
| 杨云胜 | 0.60 | - |
- |
| 秦晓伟 | 35.47 | - |
- |
| 杨星 | 0.80 | - |
- |
上表中，对杨云胜、秦晓伟和杨星的应收款，系日常经营中的备用金支出。 对黄若冰应收 214 万元、宗健 194 万元以及中亚玻纤 20.57 万元，为股东应支付 的替换 2013 年非专有技术出资的补充出资款。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
75
对博昱科技、中亚玻纤的应收款系博昊科技对关联方资金拆借，截至 2015 年 12 月 31 日，博昊科技与关联方之间的资金拆借已全部结清。
对杨云胜、秦晓伟和杨星的小额应收款，系日常经营中的备用金支出。
②博昊科技报告期内，应付关联方的情形
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2015.11.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 中亚玻纤 | - | 1,301.87 |
280.59 |
| 杨星 | - | - |
21.94 |
| 博昱科技 | - | - |
- |
| 中亚股份 | - | - |
1,139.11 |
| 上海宾佳投资管理中心（有限合伙） | 90.50 | 132.00 |
332.52 |
2013 年末应付杨星的 21.94 万元，系杨星出差后尚未支付的报销款。
上表中，除对杨星以外的应付关联方的款项，表示博昊科技向关联方借入资 金的交易余额。博昊科技作为创业型、科技型企业，其创立之初资金需求较大， 自有资金不足，向关联方借入款项以支持自身的研发和生产。因此 2013 年和 2014 年借入关联方款项后的余额较大。
随着 2015 年初德尔未来的投资入股，博昊科技的资金状况得以大幅度改善， 2015 年 11 月底应付关联方的余额大幅度下降。
截至 2015 年 12 月 31 日，博昊科技与关联方之间的资金拆借，已全部结清。 （二）烯成石墨烯的关联方及关联交易
- 1、烯成石墨烯的关联方
根据烯成石墨烯提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站 查询的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，烯成石墨烯的关联方如下： （1）控股股东、实际控制人
蔡伟伟、刘长江、王振中于 2016 年 1 月 13 日签署了《一致行动协议》，确 认自烯成石墨烯设立以来在烯成石墨烯经营决策，以及股东会表决时采取一致行 动，并将继续采取一致行动；确认 2014 年 11 月至 2015 年 7 月，各方通过烯成 科技对烯成石墨烯的相关事项表决采取一致行动。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
76
蔡伟伟、刘长江、王振中合计持有烯成石墨烯 49.98%股权，为烯成石墨烯 控股股东、实际控制人。
（2）其他持股 5%以上的股东
其他持有烯成石墨烯 5%以上股权的股东为德尔石墨烯、宁波赛宝、厦门乾 盈领金。
（3）控股股东、实际控制人控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的 除烯成石墨烯及其子公司外的其他企业
①烯成科技
烯成科技现持有厦门市市场监督管理局于 2015 年 10 月 30 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91350200302867187E）。根据该营业执照的记载， 其基本信息如下：
| 名 称 | 厦门烯成科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 412万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 蔡伟伟 |
| 住 所 | 厦门火炬高新区创业园伟业楼北楼406A室 |
| 成立日期 | 2014年10月16日 |
| 营业期限 | 2014年10月16日至2064年10月15日 |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展。 |
烯成科技目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡伟伟 | 148.32 | 36.00 |
| 2 | 德尔石墨烯 | 61.80 | 15.00 |
| 3 | 宁波赛宝 | 57.68 | 14.00 |
| 4 | 厦门乾盈领金 | 41.20 | 10.00 |
| 5 | 刘长江 | 41.20 | 10.00 |
| 6 | 王振中 | 37.08 | 9.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
77
| 7 | 林行 | 20.60 | 5.00 |
|---|---|---|---|
| 8 | 浙江赛伯乐 | 4.12 | 1.00 |
| 合计 | 412.00 | 100.00 |
②厦门变格新材料科技有限公司
厦门变格新材料科技有限公司现持有厦门市市场监督管理局于 2015 年 6 月 5 日核发的《营业执照》（注册号：350298200024892），该公司的基本情况如下：
| 名称 | 厦门变格新材料科技有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 10万元 |
| 法定代表人 | 林行 |
| 住所 | 厦门火炬高新区火炬园新丰路178号二楼A201室 |
| 成立日期 | 2015年6月5日 |
| 营业期限 | 2015年6月5日至2065年6月4日 |
| 经营范围 | 新材料技术推广服务；计算机零部件制造；半导体分立 器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件 及组件制造。 |
厦门变格新材料科技有限公司目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京变格新材料科 技有限公司 |
10.00 | 100.00 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 |
王振中担任该公司董事兼总经理，蔡伟伟担任该公司董事、刘长江担任该公 司监事。
③无锡治洁超材料科技有限公司
无锡治洁超材料科技有限公司现持有无锡市惠山区市场监督管理局于 2015 年 12 月 31 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320206MA1MDWRGXP）。根据该营业执照记载，无锡治洁超材料科技有限公 司的基本情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
78
| 名称 | 无锡治洁超材料科技有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 250万元 |
| 法定代表人 | 胡罕生 |
| 住所 | 无锡惠山经济开发区堰新路311号1号楼0622室（开发 区） |
| 成立日期 | 2015年12月31日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 保洁新材料的技术研发、销售、技术服务、技术咨询、 技术转让；知识产权的咨询、转让服务。 |
无锡治洁超材料科技有限公司目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡林峰 | 137.50 | 55.00 |
| 2 | 德尔石墨烯 | 75.00 | 30.00 |
| 3 | 蔡伟伟 | 20.00 | 10.00 |
| 4 | 浙江赛伯乐 | 12.50 | 5.00 |
| 合计 | 250.00 | 100.00 |
④无锡鑫材资本投资管理有限公司
无锡鑫材资本投资管理有限公司现持有无锡市惠山区市场监督管理局于 2015 年 7 月 22 日核发的营业执照（注册号：320206000276943）。根据该营业执 照记载，无锡鑫材资本投资管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 无锡鑫材资本投资管理有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | 王振中 |
| 住所 | 无锡惠山经济开发区堰新路311号1号楼1520-2室（开 发区） |
| 成立日期 | 2015年7月22日 |
| 营业期限 | 长期 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
79
经营范围 利用自有资金对外投资。
无锡鑫材资本投资管理有限公司目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡伟伟 | 100 | 33.33 |
| 2 | 王振中 | 100 | 33.33 |
| 3 | 林行 | 100 | 33.33 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
王振中为该公司执行董事兼总经理。
⑤厦门伟立达电子科技有限公司
厦门伟立达电子科技有限公司现持有厦门市湖里区工商行政管理局于 2014 年 6 月 9 日核发的《营业执照》（注册号：350206200152224）。根据该营业执照 的记载，厦门伟立达电子科技有限公司的基本信息如下：
| 名称 | 厦门伟立达电子科技有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | 刘长江 |
| 住所 | 厦门市湖里区高崎北二路68号之六厂房第二层 |
| 成立日期 | 2010年8月25日 |
| 营业期限 | 2010年8月25日至2030年8月24日 |
| 经营范围 | 研发、生产、加工、销售：电子产品、电子元器件；批 发、零售：办公设备、建筑材料、电气设备、五金交电、 日用百货、家用电器、塑料制品、通信产品。 |
厦门伟立达电子科技有限公司目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈伟 | 195 | 65.00 |
| 2 | 刘长江 | 90 | 30.00 |
| 3 | 谢辉命 | 15 | 5.00 |
| 合计 | 300 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
80
刘长江担任该公司执行董事兼总经理。
⑥兆华伟泰（厦门）股权投资管理有限公司
兆华伟泰（厦门）股权投资管理有限公司现持有厦门市市场监督管理局于 2015 年 11 月 9 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200MA344B4Q67）, 根据该营业执照记载，兆华伟泰（厦门）股权投资管理有限公司的基本信息如下：
| 名称 | 兆华伟泰（厦门）股权投资管理有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 包莉莉 |
| 住所 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国 际航运中心D栋8层03单元B之一 |
| 成立日期 | 2015年11月9日 |
| 营业期限 | 自2015年11月9日至2065年11月8日 |
| 经营范围 | 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；投资管理 （法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规 另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的 投资（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投 资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法 律、法规另有规定除外）。 |
兆华伟泰（厦门）股权投资管理有限公司目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘长江 | 380 | 38.00 |
| 2 | 厦门鼎祥股权投资 管理有限公司 |
300 | 30.00 |
| 3 | 厦门鑫百益投资集 团有限公司 |
220 | 22.00 |
| 4 | 林开英 | 100 | 10.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
刘长江担任该公司监事。
（4）烯成石墨烯的董事、监事、高级管理人员
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
81
烯成石墨烯的董事刘长江、蔡伟伟、王振中、林行、蔡生林、刘明竞、陈斌、 汝继勇，监事叶春妹、顾华、连榕，总经理刘长江、财务负责人蔡生林，及其关 系密切的家庭成员。以及前述人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除烯成石墨烯及其子公司以外的法人。
2、报告期内烯成石墨烯的关联交易
（1）销售商品、提供劳务
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 内容 | 2015 年1-11 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 厦门伟立达电子科技有限公司 | 销售产品 | - | - | 76.92 |
（2）受让关联方的专利
2015 年 6 月 29 日，烯成新材料与烯成科技签署《专利权（专利申请权）转 让合同》及其补充协议，约定烯成科技将其所有的下列已授权专利以及已受理的 专利申请权无偿转让给烯成新材料：
| 序号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利类型 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种用于制备石墨烯薄膜 的化学气相沉积系统 |
|||
| 201420682977.1 | 实用新型 | 2014.11.13 | ||
| 2 | 一种石墨烯复合导热塑料 及其制备方法 |
|||
| 201410673428.2 | 发明 | 2014.11.21 | ||
| 3 | 一种基于石墨烯的紫外感 应器及其制备方法 |
|||
| 201410733664.9 | 发明 | 2014.12.05 | ||
| 4 | 一种基于石墨烯的加速度 传感器 |
|||
| 201510001977.X | 发明 | 2015.01.05 | ||
| 5 | 一种基于等离子体辅助生 长石墨烯的化学气相沉积 设备 |
|||
| 201520085865.2 | 实用新型 | 2015.02.06 | ||
| 6 | 一种层状的二硫化钼薄膜 的制备方法 |
|||
| 201510134872.1 | 发明 | 2015.03.26 | ||
| 7 | 一种用于制备二硫化钼薄 膜的分子束外延生长装置 |
|||
| 201520310719.5 | 实用新型 | 2015.05.14 | ||
| 8 | 一种基于石墨烯的防窥膜 及其制备方法 |
|||
| 201510135212.5 | 发明 | 2015.03.26 | ||
| 9 | 一种导热薄片及其底板的 制作方法 |
|||
| 201510173888.3 | 发明 | 2015.04.14 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
82
经核查，双方已办理完毕该等转让事宜的过户登记手续。
（3）关联方资金拆借
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 性质 | 2015 年1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 连榕 | 各期累计向烯成石墨烯借款金额 | - | 349.27 | 316.46 |
| 刘长江 | 各期累计借款给烯成石墨烯金额 | 771.09 | 420.35 | - |
2013 年、2014 年，连榕分别从烯成石墨烯拆借款项 316.46 万元、349.27 万 元，2014 年连榕转让所持烯成石墨烯股权后已全额归还所拆借的款项。
2014 年下半年开始，烯成石墨烯的业务规模增长较快，营运资金出现紧张， 刘长江向烯成石墨烯提供借款以满足公司经营需要。2015 年 7 月烯成石墨烯引 入新股东并补充了资本，同时对自身规范运营情况进行了梳理，归还了从刘长江 处取得的借款。
（三）本次交易不构成关联交易
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与德尔未来不存在关 联关系；本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不构成关联交易。
（四）规范关联交易的措施
1、德尔未来的控股股东德尔集团就关联交易事项承诺如下：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的 其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业） 之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场 交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据 有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何 不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司 承担赔偿责任。”
2、德尔未来的实际控制人汝继勇就关联交易事项承诺如下：
“一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企 业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产 生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的 公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法 律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司 的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不 正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承 担赔偿责任。”
3、中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中就关联交易事项承诺如 下：
“一、本公司 / 本企业 / 本人将尽量避免或减少本公司 / 本企业 / 本人及本公司 / 本企业 / 本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司 （包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及 上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司/本企业/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通 过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本公司/本企业/本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
84
/本企业/本人承担赔偿责任。”
（五）同业竞争
- 1、本次交易完成前的同业竞争情形
根据上市公司控股股东、实际控制人，以及中亚玻纤、昊星投资、蔡伟 伟、刘长江、王振中提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出 具之日，该等主体及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市 公司、博昊科技、烯成石墨烯及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存 在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后避免同业竞争措施
（1）上市公司控股股东关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众 股东的合法权益，上市公司控股股东德尔集团出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺内容如下：
“一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上 市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市 公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股 子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直 接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从 事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下 属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机 会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业 务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公 司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公 司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受 或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间 持续有效。”
（2）上市公司实际控制人关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众 股东的合法权益，上市公司实际控制人汝继勇出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺内容如下：
“一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公 司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司 可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本人在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董事、监事、高级管理 人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），不从事与本次交 易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避 免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使直接 或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控 股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全 资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本 人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业 务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其 全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公 司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司 及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或 产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
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三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间 持续有效。”
（2）中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中关于本次交易完成后 避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众 股东的合法权益，中亚玻纤、昊星投资、蔡伟伟、刘长江、王振中出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本公司 / 本企业 / 本人在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董 事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年 内），不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相 同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务 竞争。本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上 市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动。。
二、如本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人（下属）直接或间接控股 企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本企业/本人将放弃或将促使（下属） 直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务 或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转 让给其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本企业/本人违反本承诺任 何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本企业/本人将予以全额赔偿。”
八、信息披露和报告义务的履行
2015 年 11 月 27 日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因正在筹划重大事 项，为维护广大投资者利益，避免股价异常波动，公司股票自 2015 年 11 月 27 日起停牌。2015 年 12 月 4 日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》，公司股 票自 2015 年 12 月 4 日开市起继续停牌。
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2015 年 12 月 11 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌 的公告》，确认上述筹划事项为发行股份购买资产。经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 11 日开市起继续停牌。
停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每 5 个交易日发布了发行股份购 买资产进展情况的公告。2016 年 1 月 8 日，公司披露了《关于筹划发行股份购 买资产停牌期满申请继续停牌的公告》；2016 年 2 月 5 日，公司披露了《关于筹 划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》；2016 年 2 月 6 日，公司披 露了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告》；2016 年 2 月 25 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划发 行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司于 2016 年 2 月 26 日披露了《关 于筹划发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌的公告》。
与本次交易相关的公司第二届董事会第二十四次会议于 2016 年 3 月 23 日召 开，公司发布了《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十四次 会议决议公告》。
本所律师认为，德尔未来、博昊科技、烯成石墨烯及与本次交易相关的各方 均已履行现阶段所必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。
九、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问华泰联合持有中国证监会颁发的 《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具 备相应的从业资格。
（二）法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次发行股份及支 付现金购买资产专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。
（三）审计机构、审阅机构
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经本所律师核查，本次交易的审计机构公证天业、审阅机构信永中和均持有 财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计 师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构中企华持有财政部和中国证监会 颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证 书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必 要的资格。
十、相关人员买卖股票的情况
经核查，本次交易中相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在德尔 未来本次重大资产重组事项停牌日本次交易停牌（即 2016 年 11 月 27 日）前 6 个月（以下简称“自查期间”）买卖德尔未来股票的情况如下：
（一）邵熠
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 邵熠 | 博昊科技董事 长杨星的配偶 |
2015.07.20 | 买入 | 500 | 500 |
| 2015.07.22 | 卖出 | -500 | 0 | ||
| 2015.07.24 | 买入 | 600 | 600 | ||
| 2015.07.29 | 买入 | 300 | 900 | ||
| 2018.08.12 | 卖出 | -900 | 0 |
就上述买卖德尔未来股票相关情况，邵熠出具书面承诺如下：
“上述买卖德尔未来股票期间，本人未获取与德尔未来本次重大资产重组事 项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判 断，系结合国家产业政策，并看好德尔未来在新材料新能源领域内的布局和发展 前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
如德尔未来实施本次重大资产重组，在德尔未来相关公告发布日至重大资产
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重组实施完毕之日，本人不再买卖德尔未来的股票。在本次重大资产重组实施完 毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之 规范性文件买卖德尔未来股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给德尔未来造成的所有直接或间接损失。”
（二）方政玮
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 方政玮 | 博昊科技副总经理 | 2015.06.23 | 买 | 4000 | 4000 |
| 2015.06.25 | 买 | 4900 | 8900 | ||
| 2015.06.30 | 卖 | 8900 | 0 |
就上述买卖德尔未来股票相关情况，方政玮出具书面承诺如下：
“上述买卖德尔未来股票期间，本人未获取与德尔未来本次重大资产重组事 项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判 断，系结合国家产业政策，并看好德尔未来在石墨新材料领域内的布局和发展前 景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
如德尔未来实施本次重大资产重组，在德尔未来相关公告发布日至重大资产 重组实施完毕之日，本人不再买卖德尔未来的股票。在本次重大资产重组实施完 毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之 规范性文件买卖德尔未来股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给德尔未来造成的所有直接或间接损失。”
（三）陈锁法、杨云花
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 陈锁法 | 博昊科技监事 | 2015.10.28 | 买入 | 1700 | 1700 |
| 2015.11.04 | 卖出 | 1700 | 0 | ||
| 杨云花 | 陈锁法配偶 | 2015.07.01 | 买入 | 1500 | 1500 |
| 2015.07.14 | 卖出 | 1500 | 0 |
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就上述买卖德尔未来股票相关情况，陈锁法、杨云花出具书面承诺如下：
“上述买卖德尔未来股票期间，本人未获取与德尔未来本次重大资产重组事 项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判 断，系结合国家产业政策，并看好德尔未来在石墨新材料领域内的布局和发展前 景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
如德尔未来实施本次重大资产重组，在德尔未来相关公告发布日至重大资产 重组实施完毕之日，本人不再买卖德尔未来的股票。在本次重大资产重组实施完 毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之 规范性文件买卖德尔未来股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给德尔未来造成的所有直接或间接损失。”
（四）颜润仙
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 颜润仙 | 中亚玻纤董事 | 2015.07.01 | 买入 | 3500 | 3500 |
| 2015.11.10 | 卖出 | 3500 | 0 |
就上述买卖德尔未来股票相关情况，颜润仙出具书面承诺如下：
“上述买卖德尔未来股票期间，本人未获取与德尔未来本次重大资产重组事 项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判 断，系结合国家产业政策，并看好德尔未来在石墨新材料领域内的布局和发展前 景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
如德尔未来实施本次重大资产重组，在德尔未来相关公告发布日至重大资产 重组实施完毕之日，本人不再买卖德尔未来的股票。在本次重大资产重组实施完 毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之 规范性文件买卖德尔未来股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给德尔未来造成的所有直接或间接损失。”
（五）黄靚
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| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 黄靚 | 烯成石墨烯董 事长、总经理刘 长江配偶 |
2015.05.26 | 卖出 | 3,000 | 20,000 |
| 2015.05.27 | 买入 | 3,000 | 23,000 | ||
| 2015.05.27 | 卖出 | 8,000 | 15,000 | ||
| 2015.05.28 | 买入 | 3,000 | 18,000 | ||
| 2015.06.01 | 卖出 | 18,000 | 0 | ||
| 2015.07.14 | 买入 | 10,000 | 10,000 | ||
| 2015.07.15 | 买入 | 5,900 | 15,900 | ||
| 2015.07.16 | 买入 | 3,400 | 19,300 | ||
| 2015.07.16 | 卖出 | 5,000 | 14,300 | ||
| 2015.07.27 | 买入 | 4,200 | 18,500 | ||
| 2015.07.28 | 买入 | 6,600 | 25,100 | ||
| 2015.07.28 | 卖出 | 5,100 | 20,000 | ||
| 2015.07.29 | 买入 | 15,800 | 35,800 | ||
| 2015.08.12 | 卖出 | 800 | 35,000 | ||
| 2015.08.13 | 买入 | 800 | 35,800 | ||
| 2015.08.13 | 卖出 | 5,800 | 30,000 | ||
| 2015.08.17 | 买入 | 6,000 | 36,000 | ||
| 2015.08.18 | 买入 | 6,400 | 42,400 | ||
| 2015.08.18 | 卖出 | 6,000 | 36,400 | ||
| 2015.08.20 | 卖出 | 10,000 | 26,400 | ||
| 2015.08.21 | 卖出 | 6,400 | 20,000 | ||
| 2015.08.26 | 买入 | 7,800 | 27,800 | ||
| 2015.08.26 | 卖出 | 7,800 | 20,000 | ||
| 2015.08.27 | 卖出 | 20,000 | 0 |
就上述买卖德尔未来股票相关情况，黄靚出具书面承诺如下：
“上述买卖德尔未来股票期间，本人未获取与德尔未来本次重大资产重组事 项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判 断，系结合国家产业政策，并看好德尔未来在石墨新材料领域内的布局和发展前 景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
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如德尔未来实施本次重大资产重组，在德尔未来相关公告发布日至重大资产 重组实施完毕之日，本人不再买卖德尔未来的股票。在本次重大资产重组实施完 毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之 规范性文件买卖德尔未来股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给德尔未来造成的所有直接或间接损失。”
（六）蔡朝花
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 蔡朝花 | 烯成石墨烯财务 负责人蔡生林母 亲 |
2015.06.01 | 卖出 | 3,000 | 0 |
就上述买卖德尔未来股票相关情况，蔡朝花出具书面承诺如下：
“上述买卖德尔未来股票期间，本人未获取与德尔未来本次重大资产重组事 项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判 断，系结合国家产业政策，并看好德尔未来在石墨新材料领域内的布局和发展前 景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
如德尔未来实施本次重大资产重组，在德尔未来相关公告发布日至重大资产 重组实施完毕之日，本人不再买卖德尔未来的股票。在本次重大资产重组实施完 毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之 规范性文件买卖德尔未来股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给德尔未来造成的所有直接或间接损失。”
（七）叶春妹
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 叶春妹 | 烯成石墨烯监事 | 2015.06.10 | 买入 | 100 | 100 |
| 2015.06.16 | 卖出 | 100 | 0 |
就上述买卖德尔未来股票相关情况，叶春妹出具书面承诺如下：
“上述买卖德尔未来股票期间，本人未获取与德尔未来本次重大资产重组事
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项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判 断，系结合国家产业政策，并看好德尔未来在石墨新材料领域内的布局和发展前 景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
如德尔未来实施本次重大资产重组，在德尔未来相关公告发布日至重大资产 重组实施完毕之日，本人不再买卖德尔未来的股票。在本次重大资产重组实施完 毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之 规范性文件买卖德尔未来股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给德尔未来造成的所有直接或间接损失。”
（八）刘明竟
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 刘明竟 | 烯成石墨烯股 东厦门乾盈领 金执行事务合 伙人的委派代 表 |
2015.09.25 | 买入 | 100 | 100 |
| 2015.11.03 | 买入 | 200 | 300 | ||
| 2015.11.04 | 买入 | 100 | 400 | ||
| 2015.11.06 | 买入 | 100 | 500 | ||
| 2015.11.11 | 买入 | 200 | 700 | ||
| 2015.11.12 | 买入 | 1,000 | 1,700 | ||
| 2015.11.13 | 买入 | 100 | 1,800 | ||
| 2015.11.16 | 买入 | 400 | 2,200 | ||
| 2015.11.23 | 卖出 | 2,200 | 0 |
就上述买卖德尔未来股票相关情况，刘明竟出具书面承诺如下：
“上述买卖德尔未来股票期间，本人未获取与德尔未来本次重大资产重组事 项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判 断，系结合国家产业政策，并看好德尔未来在石墨新材料领域内的布局和发展前 景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
如德尔未来实施本次重大资产重组，在德尔未来相关公告发布日至重大资产 重组实施完毕之日，本人不再买卖德尔未来的股票。在本次重大资产重组实施完 毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之
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规范性文件买卖德尔未来股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给德尔未来造成的所有直接或间接损失。”
（九）汝继勇
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 汝继勇 | 德尔未来董事 长、总经理 |
2015.09.09 | 买入 | 100,900 | 100,900 |
| 2015.09.10 | 买入 | 100,100 | 201,000 | ||
| 2015.09.11 | 买入 | 100,900 | 301,900 | ||
| 2015.09.14 | 买入 | 100,100 | 402,000 |
就上述买卖德尔未来股票相关情况，汝继勇出具书面承诺如下：
“2015 年 7 月，因国内资本市场波动剧烈，为维护资本市场稳定，中国证 监会于 2015 年 7 月 8 日下发了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理 人员增持本公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高 级管理人员增持公司股份。本人上述股票交易行为是对中国证监会鼓励增持相关 政策的积极响应，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的合理 判断。
上述买卖德尔未来股票期间，本人及上市公司尚未启动本次交易，不存在利 用本次交易相关的任何内幕信息进行公司股票交易的行为。
如德尔未来实施本次资产重组，在德尔未来相关公告发布日至资产重组实施 完毕之日，本人不再买卖德尔未来的股票。在本次资产重组实施完毕后，本人将 严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买 卖德尔未来股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给德尔未来造成的所有直接或间接损失。”
依据上述承诺，本所律师认为，上述当事人在核查期间买卖德尔未来股票的 行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法 律障碍。
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除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属 在本次核查期间无交易及持有德尔未来流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或 者建议他人买卖德尔未来股票或操纵德尔未来股票等禁止交易的行为。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本 次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的 各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易 标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法 律障碍；截至本《法律意见书》出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披 露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已取得德尔 未来董事会批准，尚需德尔未来股东大会的批准，以及中国证监会核准。
本《法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之专用签章 页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：王 华 鹏
纪 勇 健
龙 潇
2016 年 3 月 23 日
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