Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 23, 2016

关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-34

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示： 公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补 即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。 公司提示广大投资者注意：公司对本次资产重组是否摊薄即期回报的测算情况不 代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，投资 者不应据此进行投资决策。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”或 “上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购镇江博昊科技有限公司（以 下简称“博昊科技”）70%股权，以及厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称 “烯成石墨烯”）79.66%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司对本次交易摊薄 公司即期回报情况及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易对当期每股收益率摊薄的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假 设博昊科技和烯成石墨烯自 2014 年 1 月 1 日起纳入上市公司合并报表范围，则

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关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施

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本次交易对上市公司 2014 年度、2015 年 1-11 月归属于公司普通股股东的净利润 及基本每股收益影响情况如下：

	2014 年	2014 年	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益	0.20	0.20	0.22	0.39

因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高股收益。本次重组 实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无 重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公 司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利 水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被 摊薄的风险。

二、摊薄即期回报的填补措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的 要求及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募 集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规 定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用 风险。

（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要

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求。

公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性， 坚持为股东创造长期价值。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升 公司的经营效率。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

三、相关承诺主体的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

就填补摊薄即期回报事项，公司控股股东德尔集团有限公司、公司实际控制 人汝继勇出具承诺如下：

“一、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干 预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

二、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

三、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如 有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案， 并愿意投赞成票（如有投票权）。

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六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定 有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺 届时将按照相关规定出具补充承诺。

七、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开 作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司采 取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

就填补摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规 定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用 公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞 成票（如有投票/表决权）。

六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

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关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施

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本公告内容已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股 东大会审议。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十三日

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