Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 23, 2016

北京中企华资产评估有限责任公司

德尔未来科技控股集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司 股东全部权益项目 评估报告

中企华评报字(2016)第3067 号

（共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一六年三月十七日

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德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告

目录

注册资产评估师声明 ..................................... 2	注册资产评估师声明 ..................................... 2
评估报告摘要 ........................................... 3
评估报告正文 ........................................... 5
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 5
二、	评估目的 ................................................ 10
三、	评估对象和评估范围 ...................................... 11
四、	价值类型及其定义 ........................................ 14
五、	评估基准日 .............................................. 14
六、	评估依据 ................................................ 14
七、	评估方法 ................................................ 17
八、	评估程序实施过程和情况 .................................. 25
九、	评估假设 ................................................ 27
十、	评估结论 ................................................ 29
十一、	特别事项说明........................................... 31
十二、	评估报告使用限制说明................................... 33
十三、	评估报告日............................................. 34
评估报告附件.......................................... 35

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德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的 资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单和未来经营预测由被评估单 位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经 发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受德尔未来科技控股集团股 份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、 客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对德尔未来科技控股集团 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门烯成石墨烯 科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现 将评估报告摘要如下：

评估目的：为德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产提供价值参考。

评估对象：厦门烯成石墨烯科技有限公司的股东全部权益。

评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固 定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)、流动负债和非 流动负债。

评估基准日：2015 年11 月30 日 价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体 结论如下：

截至评估基准日2015 年11 月30 日，厦门烯成石墨烯科技有限公 司总资产账面价值为3,286.41万元，负债账面价值为169.60万元，股 东全部权益账面价值为3,116.81 万元(账面值业经江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估值为30,015.82 万元，增值26,899.00 万元，增值率863.03%。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，

评估结论的使用有效期限自评估基准日2015 年11 月30 日至2016 年 11 月29 日。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告

德尔未来科技控股集团股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 厦门烯成石墨烯科技有限公司 股东全部权益项目

评估报告正文

德尔未来科技控股集团股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产 基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现 金购买资产涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益在2015 年11 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次评估的委托方为德尔未来科技控股集团股份有限公司，被评 估单位为厦门烯成石墨烯科技有限公司。

（一） 委托方概况

1.企业名称：德尔未来科技控股集团股份有限公司(以下简称“德 尔未来”)

• 2.住所：江苏省吴江市七都镇人民东路

• 3.法定代表人：汝继勇

• 4.注册资本：人民币64,937.40 万元

• 5.公司类型：股份有限公司(上市)

6.经营范围：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售，包 括家具、地板、定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新能源、 新材料的研发、生产和销售，包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜、锂离子 动力电池、储能电池等；互联网信息技术、智能家居及电子商务领域

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的技术开发、技术转让和技术咨询；股权投资、资产管理及投资咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7.历史沿革：

德尔未来是在德尔国际地板有限公司的基础上，由德尔集团有限公 司、王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东作为发 起人采用整体变更方式变更设立的股份有限公司，于2010 年11 月1 日在江苏省苏州工商行政管理局变更登记，取得换发的企业法人营业执 照（注册号为320584400004964）。经中国证券监督管理委员会证监许 可[2011]1676 号文核准，德尔未来于2011 年11 月2 日公开发行人民 币普通股4,000 万股，并于2011 年11 月11 日在深圳证券交易所上市 交易，公开发行后股本总额为16,000 万股。2013 年11 月21 日，德尔 未来第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》和修改后的公司章程， 德尔未来以2013 年11 月28 日作为限制性股票的授予日，首次向28 位激励对象授予222.50 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 5.21 元/股。德尔未来申请增加注册资本人民币2,225,000.00 元，由 姚红鹏、张立新等28 人按每股5.21 元价格认缴2,225,000 股，合计出 资11,592,250.00 元。其中注册资本（股本）为人民币2,225,000.00 元，实际出资额与新增注册资本（股本）的差额9,367,250.00 元计入 资本公积-股本溢价，变更后的注册资本为人民币162,225,000.00 元。 该增资事项已经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞华验字【2013】第 306A0001 号验资报告。2014 年4 月17 日，德尔未来2013 年度股东大 会审议并通过了《2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关 于修改〈公司章程〉的议案》等议案。2014 年4 月22 日，德尔未来将 经股东大会审议通过的2013 年年度权益分派事宜公告：以现有总股本 162,225,000 股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人民币现金。同 时以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。变更后公司注册资本为 人民币324,450,000.00 元。2014 年11 月24 日，德尔未来第二届董事 会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第 一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，德尔未来以本次行权的

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德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告

股票期权数量237,000 股，申请增加注册资本人民币237,000.00 元， 由高峰、胡朋非等10 人按每股5.30 元价格认缴237,000 股，合计出资 1,256,200.00 元。其中注册资本（股本）为人民币237,000.00 元，实 际出资额与新增注册资本（股本）的差额1,019,200.00 元计入资本公 积-股本溢价，变更后的注册资本为人民币324,687,000.00 元。该增资 事项已经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞华验字【2014】第31020015 号验资报告。2015 年4 月17 日，德尔未来2014 年度股东大会审议并 通过了《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于修改 〈公司章程〉的议案》等议案。2015 年4 月22 日，德尔未来将经股东 大会审议通过的2014 年年度权益分派事宜公告：以现有总股本 324,687,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.50 元人民币现金。同 时以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。变更后公司注册资本为 人民币649,374,000.00 元。

（二） 被评估单位概况

1.企业名称：厦门烯成石墨烯科技有限公司(以下简称“烯成石墨 烯”)

• 2.法定住所：厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼S301C 室 3.法定代表人：刘长江

• 4.注册资本：人民币2000.00 万元

5.成立日期：2012 年9 月28 日

6.营业期限：2012 年9 月28 日至2042 年9 月27 日

7.企业性质：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股） （留学生创业）】

8.经营范围：新材料技术推广服务；其他机械设备及电子产品批 发；信息技术咨询服务。

9.历史沿革

烯成石墨烯前身为厦门烯成新材料科技有限公司（以下简称“烯成 新材料”），系由蔡伟伟、王振中、刘长江、张盈利、连榕、吴成联、 庞斐、陈姗姗八位自然人股东共同出资设立的有限责任公司，于2012 年9 月5 日，取得厦门市工商局核发《名称预先核准通知书》（登记内

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名预核字[2012]第2082012090510004 号），并于2012 年9 月28 日正 式成立。烯成新材料成立时的注册资本为人民币500 万元，首次出资为 人民币100 万元，股东均以货币出资。上述出资已经由厦门市和祥会计 师事务所有限公司进行审验并出具验资报告（厦祥和会所[2012]验字第 1077 号）。2012 年9 月28 日，厦门市工商行政管理局正式向公司核 发了《企业法人营业执照》（注册号3502982000016841）。 烯成新材料成立时各股东出资额、出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资比例（%）
蔡伟伟	155	31	31.00
王振中	95	19	19.00
刘长江	50	10	10.00
连榕	50	10	10.00
吴成联	50	10	10.00
张盈利	50	10	10.00
陈珊珊	25	5	5.00
庞斐	25	5	5.00
合计	500	100	100.00

经过历次股权转让及增资，截至评估基准日，公司注册资本595.24 万元，具体股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴金额 （万元）
股东名称			出资比例（%）
蔡伟伟	212.00	212.00	35.62
苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司	121.07	121.07	20.34
宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）	63.00	63.00	10.58
厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙）	62.86	62.86	10.56
刘长江	45.00	45.00	7.56
王振中	40.50	40.50	6.80
林行	22.50	22.50	3.78
杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）	23.81	23.81	4.00
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司	4.50	4.50	0.76
合计	595.24	595.24	100.00

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评估基准日后，烯成新材料股东会于2015 年12 月22 日作出决议， 同意将公司名称变更为厦门烯成石墨烯科技有限公司，同时以资本公积 转增公司注册资本至2,000 万元，各股东按照持股比例同比例转增。 本次变更完成后各股东出资额、出资比例如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴金额 （万元）
股东名称			出资比例（%）
蔡伟伟	712.32	712.32	35.62
苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司	406.80	406.80	20.34
宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）	211.68	211.68	10.58
厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙）	211.20	211.20	10.56
刘长江	151.20	151.20	7.56
王振中	136.08	136.08	6.80
林行	75.60	75.60	3.78
杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）	80.00	80.00	4.00
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司	15.12	15.12	0.76
合计	2,000.00	2,000.00	100.00

10.公司概况

厦门烯成石墨烯科技有限公司是国内首家专业生产与销售石墨烯 化学气相沉积系统的高新技术企业，自设立以来专注于研发、生产和销 售石墨烯制备设备，以及石墨烯相关产品的应用推广，包括导热塑料、 导热薄膜等产品。

11.财务状况

截至评估基准日2015 年11 月30 日，企业账面总资产为3,286.41 万元，总负债为账面价值为169.60 万元，股东全部权益3,116.81 万元， 实现营业收入2,079.81 万元，利润总额602.59 万元，净利润523.26 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。 被评估单位近两年一期财务、经营状况如下：

烯成石墨烯母公司口径财务数据

			金额单位：人民币万元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年11 月30 日
总资产	584.13	1,521.61	3,286.41
总负债	83.78	643.63	169.60

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项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年11 月30 日
净资产	500.35	877.99	3,116.81
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-11 月
营业收入	310.82	415.22	2,079.81
利润总额	2.67	425.91	602.59
净利润	1.57	377.64	523.26

烯成石墨烯合并口径财务数据

金额单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年11 月30 日
总资产	584.13	1,615.17	3,289.71
总负债	83.78	648.94	173.43
净资产	500.35	966.23	3,116.28
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-11 月
营业收入	310.82	418.67	2,122.62
利润总额	2.67	410.26	558.51
净利润	1.57	365.88	490.05

注：2013年度、2014年度及2015年1-11月财务数据业经江苏公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

（三） 委托方与被评估单位的关系

委托方德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买被评估单位厦门烯成石墨烯科技有限公司股权。

（四） 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使 用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的

北京中企华资产评估有限责任公司接受德尔未来科技控股集团股 份有限公司的委托，对德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权 益进行评估，为德尔未来科技控股集团股份有限公司购买资产提供价值 参考。

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三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象

根据本次评估目的，评估对象是厦门烯成石墨烯科技有限公司的股 东全部权益。

（二） 评估范围

评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资 产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)、流动负债和非流动 负债。

截至评估基准日2015 年11 月30 日，烯成石墨烯总资产账面价值 为3,286.41 万元，总负债账面价值为169.60 万元，股东全部权益账面 价值3,116.81 万元。

评估范围内的主要资产情况如下：

1.存货

包括原材料、库存商品及在产品，分布在烯成石墨烯的组装间内。 2.设备类资产

机器设备：共计22 项，主要为石墨烯生薄膜清洗线、低温强磁场 扫描隧道显微镜、高真空磁控膜机等各类生产研发使用的仪器设备，分 布在烯成石墨烯实验室内。

车辆：共计1 辆，为小型轿车。

电子设备：共计39 项，主要为电脑、冰箱、投影仪、空调等办公

设备，分布在烯成石墨烯办公室和实验室内。

3.无形资产

企业申报的纳入评估范围的无形资产包括1 项外购通用软件、5 项 计算机软件著作权、19 项专利类无形资产(其中：10 项实用新型专利、 9 项发明专利)、3 项商标和1 项域名。截至评估基准日，除1 项外购通 用软件外，其余无形资产账面均未记录。

(1)外购软件

外购通用软件共1 项，为网络办公系统，正在使用中。 (2)计算机软件著作权

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计算机软件著作权共5 项，为烯成石墨烯自主研发取得，均已取得 相应的软件著作权证书，著作权人为厦门烯成新材料科技有限公司，烯 成石墨烯更名后，相关变更手续正在办理中，具体清单如下：

序号	著作权名称	证书编号	开发完成日期
1	烯成基于自限制法的石墨烯制备系统控制软件[简称： (GCVD)自动控制系统]V1.0	软著登字第 0523460号	2013.02
2	烯成G-CVD石墨烯生长系统(简称：G-CVD石墨烯生长 系统)V1.0	软著登字第 0589593号	2013.03
3	烯成自反馈分子束外延生长控制系统(简称：MBE控制 系统)V1.6.0.0	软著登字第 0602951号	2013.09
4	烯成低温纳米位移器闭环自动控制系统(简称：烯成位 移器控制系统)V1.0	软著登字第 0603363号	2013.06
5	烯成等离子体无催化剂气相沉积制备石墨烯系统(简 称：烯成PEGCVD系统)V1.0	软著登字第 0603365号	2013.05

(3)专利类无形资产

专利类无形资产共19 项，其中实用新型10 项，均已获得实用新型 专利证书，专利权人均为厦门烯成新材料科技有限公司；发明专利9 项，其中1 项已获得发明专利证书，专利权人为厦门烯成新材料科技有 限公司，8 项专利类无形资产于报告出具日尚处于专利申请阶段。清单 如下：

序号	专利名称	专利证书号	专利号	发证时间	专利类别
1	一种用于制备石墨烯薄膜的化学气 相沉积装置	第2885094号	ZL201220500089.4	2013.05	实用新型
2	一种用于石墨烯化学气相沉积设备 的杂质气体吸附装置	第3249095号	ZL201320211860.0	2013.11	实用新型
3	一种带滑轨的用于制备石墨烯的化 学气相沉积装置	第3771794号	ZL201420056530.3	2014.08	实用新型
4	一种用于制备石墨烯薄膜的化学气 相沉积系统	第4202602号	ZL201420682977.1	2015.03	实用新型
5	一种石墨烯水洗装置	第4338401号	ZL201420762542.8	2015.06	实用新型
6	一种石墨烯清洗装置	第4339574号	ZL201420762659.6	2015.06	实用新型
7	一种石墨烯酸洗装置	第4337409号	ZL201420762875.0	2015.06	实用新型
8	一种基于等离子体辅助生长石墨烯 的化学气相沉积设备	第4457103号	ZL201520085865.2	2015.07	实用新型

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序号	专利名称	专利证书号	专利号	发证时间	专利类别
9	一种用于制备二硫化钼薄膜的分子 束外延生长装置	第4617477号	ZL201520310719.5	2015.09	实用新型
10	一种磁控溅射靶枪	第4761176号	ZL201520477129.1	2015.11	实用新型
11	一种金属纳米颗粒掺杂石墨烯的制 备方法	第1866574号	ZL201310144209.0	2015.12	发明专利

尚处于申请阶段的专利技术：

序号	申请专利名称	专利号	申请日期	专利类型
1	一种高导电性氟化石墨烯薄膜的制备方法	ZL201310242702.6	2013.06	发明专利
2	一种石墨烯复合导热塑料及其制备方法	ZL201410673428.2	2014.11	发明专利
3	一种基于石墨烯的紫外感应器及其制备方法	ZL201410733664.9	2014.12	发明专利
4	一种基于石墨烯的加速度传感器	ZL201510001977.X	2015.01	发明专利
5	一种基于石墨烯的防窥膜及其制备方法	ZL201510135212.5	2015.03	发明专利
6	一种层状的二硫化钼薄膜的制备方法	ZL201510134872.1	2015.03	发明专利
7	一种导热薄片及其底板的制作方法	ZL201510173888.3	2015.04	发明专利
8	一种基于石墨烯传感器检测蛋白质的方法	ZL201510509569.5	2015.08	发明专利

(4)商标

商标共3 项，均已取得相应的商标证书，注册人均为厦门烯成新 材料科技有限公司，烯成石墨烯更名后，相关变更手续正在办理中，具 体清单如下：

序号	注册号	类别	权利期限	商标图像
1	第12852267号	第一类	2015/2/21-2025/2/20
2	第12852155号	第七类	2015/2/28-2025/2/27
3	第12856892号	第九类	2014/12/21-2024/12/20

(5)域名

域名共1 项，注册人为Xiamen G-CVD Material Technology Co., Ltd(烯成石墨烯的英文名称)，具体如下：

域名	域名所属注册机构	域名注册日期	域名到期日期
g-cvd.com	NAME.COM,INC.	2012年8月8日	2022年8月22日

4.长期股权投资：截至评估基准日，烯成石墨烯拥有1 家一级子公 司。详见如下：

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德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告

无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司于2014 年9 月15 日在无锡 市惠山工商行政管理局注册成立，注册号为320206000253533，住所为 无锡惠山经济开发区堰新路311 号1 号楼0120 室（开发区），法定代 表人为蔡伟伟，注册资本500 万元，经营范围为“石墨烯材料及其制品 的研发、销售、技术转让、技术咨询及技术服务；仪器仪表及检测设备 的开发、租赁、销售、维护及技术服务；知识产权的咨询服务；以下限 分支机构经营：仪器仪表、检测设备的制造、加工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至评估基准日，无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司为厦门烯 成石墨烯科技有限公司的全资子公司。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经江苏公证天业 会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2015 年11 月30 日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价 值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产 的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由 委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

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• 1.德尔未来科技控股集团股份有限公司与厦门烯成石墨烯科技有

• 限公司签订的发行股份及支付现金购买资产的协议。

• （二）法律法规依据

• 1． 《中华人民共和国公司法》(2013 年12 月28 日第十二届全

• 国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；

• 2． 《中华人民共和国证券法》(2014 年8 月31 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；

• 3． 《中华人民共和国著作权法》(2010 年2 月26 日第十一届全

• 国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；

• 4． 《中华人民共和国商标法》（2013 年8 月30 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正）；

• 5． 《中华人民共和国商标法实施条例》（2014 年4 月29 日中华

• 人民共和国国务院令第651 号）；

• 6． 《中华人民共和国专利法》(2008 年12 月27 日第十一届全

• 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；

• 7． 《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务

• 院令第306 号)；

• 8． 《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》

• (财政部令第76 号)；

• 9． 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3 月16 日第十届

• 全国人民代表大会第五次会议通过)；

• 10． 《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税

• 改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106 号）；

• 11． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国

• 家税务总局令第50 号，经财政部、国家税务总局令第65 号修订)；

• 12． 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员

• 会令第109 号)；

• 13． 有关其他法律、法规、通知文件等。

• （三）评估准则依据

• 1． 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；

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• 2． 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20

• 号)；

• 3． 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)； 4． 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；

• 5． 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

• 6． 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

• 7． 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；

• 8． 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；

• 9． 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）;

• 10． 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)；

• 11． 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

• 12． 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；

• 13． 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)； 14． 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)； 15． 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

• [2003]18 号)；

• 16． 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)； 17． 《资产评估专家指引第6 号——上市公司重大资产重组报告

• 披露》》(中评协[2015]67 号)；

• 18． 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248

号)；

• 19． 其他准则。

• （四）权属依据

• 1． 企业法人营业执照；

• 2． 企业出资证明(章程、验资报告)；

• 3． 计算机软件著作权登记证书、商标证书、专利证书等；

• 4． 车辆行驶证；

• 5． 重要设备购置合同、发票等；

• 6． 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。

• （五）取价依据

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• 1． 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；

• 2． 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料；

• 3． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 4． 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 5． 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 6． Wind 资讯金融终端；

• 7． 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

• 境保护部令2012 年第12 号)；

• 8． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 9． 与此次资产评估有关的其他资料。 （六）其他参考依据

• 厦门烯成石墨烯科技有限公司提供的资产清单和评估申报

表；

1. 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公

W[2015]A1117 号审计报告；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、 评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确 定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和 现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的 两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价 值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况

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等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市 场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。

（一）资产基础法

1.流动资产

评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款 项、其他应收款、存货及其他流动资产。

(1)对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表， 对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编 制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核 实后的账面值确认为评估值。

(2)对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的， 按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确 定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体 分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营 管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为 风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为 评估值。

(4)关于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料、库存商品、 及在产品。评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保 管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的 存货出入库明细账及销售清单。

原材料为近期购入的货品，市场价格波动变化不大，账面值能够 反映其市场价值，故以核实后账面值作为评估值。

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库存商品评估采用市场法，被评估单位的库存商品为正常销售的 库存商品。对于正常销售的库存商品，根据评估基准日的销售价格减去 销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

对于在产品，评估人员通过复核企业成本计算表，经核实其料、 工、费核算方法基本合理，以核实后账面值确认为评估值。

(5)其他流动资产，为被评估单位购买的理财产品和代扣个人所得 税。对于理财产品，评估人员查阅了付款凭证、理财产品说明书等资料； 对于代扣个人所得税，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了个人 所得税形成的原因，核查了企业的付款凭证，其他流动资产以核实无误 后的账面值确定评估值。

2.长期股权投资

评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资 产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要 求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设 立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权 益予以评估。

对于长期股权投资-无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司，采用资 产基础法、收益法(与母公司一起合并预测)两种方法分别进行评估，并 按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。 3.设备类资产

根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估。 (1)重置全价的确定

①对于机器设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》(2015 年) 及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如 运杂费、安装调试费等。其中对于已不再生产或无法获得该设备的购置 价的设备，根据替代原则找性能基本相同的设备价格加以调整作为该设 备的购置价，或采用相关价格指数进行调整，以及对比同类设备价格求 取设备购置价。

②对于电子设备，通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置 价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到

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价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定 重置全价。

③对于车辆，按基准日市场销售价，加上车辆购置税和其他合理 费用(如牌照费等)来确定其重置全价。即：

车辆重置全价=车辆不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用 (车辆购置税=车辆不含税购置价×10%)

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值 税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税〔2013〕106 号《财 政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试 点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。 (2)综合成新率的确定

①对于机器设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场 勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关 工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保 养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状 况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：

综合成新率 = 尚可使用年限 / （尚可使用年限 + 已使用年限）×100% ②对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据 各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的 小、微型客车、大型轿车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合 现场勘察情况进行调整，其公式为：

行驶里程理论成新率＝ ( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶 里程×100%

= 综合成新率 理论成新率×调整系数

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

4.无形资产

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无形资产主要为外购软件、计算机软件著作权、专利类无形资产、 商标及域名。评估人员根据被评估单位填报的资产评估申报表，结合资 产的主要特点，对企业无形资产状况实施了查证与核实。评估人员查阅 和复印了无形资产的相关资料。

(1)外购软件

对于外购通用软件，采用市场法进行评估。

(2)计算机软件著作权、专利类无形资产、商标及域名的评估

①软件著作权、专利类无形资产的评估

无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

对于计算机软件著作权和专利,由于目前国内外与评估对象相似的 技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法 评估。

由于计算机软件著作权和专利的投入、产出存在比较明显的弱对应 性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本 法评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评 估。即预测运用待估计算机软件著作权和专利未来可能实现的收益，通 过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象 能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下 在评估基准日的公允价值。

收入分成模型的基本公式如下:

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其中：P 为评估价值 r 为折现率 Rt 为第t 年的收入 K 为分成率 n 为经济寿命年限 t 为时序，未来第t 年

②商标和域名

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纳入评估范围的商标，主要为了防止法律风险，本次采用成本法 评估。

纳入评估范围的域名，主要为介绍公司和展示公司产品所用，本 次采用成本法评估。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润 加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。 计算公式为：评估价值=重置全价-贬值

5.长期待摊费用

评估人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生 日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，评估时 按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。 6.递延所得税资产

评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因 企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础 的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递 延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。

7.负债

负债包括流动负债及非流动负债，流动负债包括应付账款、预收款 项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债为递延所得税 负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实， 同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场 清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值 或根据其实际应承担的负债确定评估值。

（二）收益法

本次采用收益法对厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益进 行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当 折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值 和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

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本次预测，采用合并口径对厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全 部权益进行评估，即本次预测数据包括了厦门烯成石墨烯科技有限公司 及合并报表中下属子公司的数据。

母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值 1.评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 2.计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值 +明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状 况的时间。

3.预测期的确定

根据厦门烯成石墨烯科技有限公司的实际状况及企业经营规模，预 计厦门烯成石墨烯科技有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据 此，本次预测期选择为2015 年12 月至2020 年，以后年度收益状况保 持在2020 年水平不变。

4.收益期的确定

根据对厦门烯成石墨烯科技有限公司所从事的经营业务的特点及 公司未来发展潜力、前景的判断，考虑厦门烯成石墨烯科技有限公司历 年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经 营，本次评估收益期按永续确定。

5.自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧 及摊销-资本性支出-营运资金追加额

6.终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

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Pn=Rn+1×终值折现系数

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定

7.年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自

由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

8.折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业

自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

MRP=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。

9.溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。

10.非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准 日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行 评估。

11.有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。烯 成石墨烯无有息债务。

12.少数股东权益价值的确定

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本次纳入合并口径的无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司为全资 下属公司，故本次评估无少数股东权益。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员于2015 年12 月7 日至2016 年3 月17 日对纳入此次评 估范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下： （一） 接受委托

2015 年12 月7 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成 协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

（二） 前期准备

接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项 目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要 求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资 料清单。

（三） 现场调查

根据厦门烯成石墨烯科技有限公司提供的评估申报资料，评估人 员于2015 年12 月7 日至2015 年12 月18 日期间对评估对象涉及的资 产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行 了必要的尽职调查。

实物资产清查过程如下：

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按 照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清 单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权 归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详 细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产 项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细 表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。

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3、现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘 点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。 非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估 目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确 性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响 评估作价的重要因素。

4、补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。

• 5、查验产权证明文件资料

评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完 善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

• 6、收益状况调查

评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以 及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如 下：

• (1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权

• 益资本变化的原因；

• (2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务

• 收入变化的原因；

• (3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；

• (4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的

• 贡献情况；

• (5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原

• 因；

• (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• (8)了解企业的税收及其他优惠政策；

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• (9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况

• 及未来发展趋势；

• (10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 （四） 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。

（五） 评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类 资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最 后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明 的初稿。

（六） 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括 部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审 核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通 和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托 方。

九、 评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)一般假设

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变

• 化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其 他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 2、假设评估基准日后被评估单位持续经营。

• 3、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现

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影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

• 5、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

• 策在重要方面基本一致。

• 6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

• 出为平均流出。

• 7、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。 8、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭

• 证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或 评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知 的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

• (二)特殊假设

• 1、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

• 化。

2、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目 前的水平。

3、厦门烯成石墨烯科技有限公司于2013 年11 月11 日被厦门市 科技技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联 合认定为高新技术企业，取得编号为GR201335100104 的高新技术企业 证书，证书有效期3 年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。 本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认 证并享受相关税收优惠政策。

4、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规 定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受 国家法律依法保护的权利。

5、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

6、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用 状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。

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本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用 为假设前提。

7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方 式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不 承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对德尔未来 科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦 门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

(一)资产基础法评估结果

截至评估基准日2015 年11 月30 日，厦门烯成石墨烯科技有限公 司总资产账面价值为3,286.41 万元，评估价值为4,882.01 万元，增值 额为1,595.60 万元，增值率为48.55%；总负债账面价值为169.60 万 元，评估价值为169.60 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 3,116.81 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合 伙）审计)，评估价值为4,712.41 万元，增值额为1,595.60 万元，增 值率为51.19%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2015 年11 月30 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	2,788.89	2,798.36	9.47	0.34
非流动资产	2	497.52	2,083.65	1,586.13	318.81
其中：长期股权投资	3	55.56	55.03	-0.53	-0.95
固定资产	4	410.24	487.97	77.72	18.95
无形资产	5	11.17	1,520.10	1,508.93	13,512.85

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
长期待摊费用	6	19.09	19.09	0.00	0.00
递延所得税资产	7	1.46	1.46	0.00	0.00
资产总计	8	3,286.41	4,882.01	1,595.60	48.55
流动负债	9	147.08	147.08	0.00	0.00
非流动负债	10	22.52	22.52	0.00	0.00
负债总计	11	169.60	169.60	0.00	0.00
净资产（股东全部权益）	12	3,116.81	4,712.41	1,595.60	51.19

(二)收益法评估结果

截至评估基准日2015 年11 月30 日，厦门烯成石墨烯科技有限公 司总资产账面价值为3,286.41万元，负债账面价值为169.60万元，股 东全部权益账面价值为3,116.81 万元(账面值业经江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估值为30,015.82 万元，增值26,899.00 万元，增值率863.03%。

(三)评估结论

采用资产基础法评估得到的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全 部权益价值为4,712.41 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价 值为30,015.82 万元，差异25,303.41 万元，差异率为536.95%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法 是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角 度出发，反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价 值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源 难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法能够客观、全面的 反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包 含企业所拥有的客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要 的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行 了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完

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全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合 效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的 结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映厦门 烯成石墨烯科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评 估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：厦门 烯成石墨烯科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为30,015.82 万元。

十一、 特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项：

(一) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结 论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。

(二) 审计对纳入评估范围的子公司在评估基准日的数据做了审 阅，同时出具了烯成石墨烯的合并报表，并未对上述子公司出具单独审 计报告。

(三) 厦门烯成石墨烯科技有限公司于2013 年11 月11 日被厦门市 科技技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联 合认定为高新技术企业，取得编号为GR201335100104 的高新技术企业 证书，证书有效期3 年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。 本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认 证并享受相关税收优惠政策。

(四) 截至评估报告出具日，被评估单位公司名称已由厦门烯成新 材料科技有限公司变更为厦门烯成石墨烯科技有限公司，同时注册资本 增至2,000 万元。

(五) 截至评估报告出具日，纳入评估范围的闽D818T3 轿车车辆行 驶证载权利人为厦门烯成新材料科技有限公司，烯成石墨烯更名后，相 关变更手续正在办理中；纳入评估范围的无形资产权利人均为厦门烯成

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新材料科技有限公司，相关变更手续正在办理中，具体如下： ① 计算机软件著作权

序号	著作权名称	证书编号	开发完成日期
1	烯成基于自限制法的石墨烯制备系统控制软件[简称： (GCVD)自动控制系统]V1.0	软著登字第 0523460号	2013.02
2	烯成G-CVD石墨烯生长系统(简称：G-CVD石墨烯生长 系统)V1.0	软著登字第 0589593号	2013.03
3	烯成自反馈分子束外延生长控制系统(简称：MBE控制 系统)V1.6.0.0	软著登字第 0602951号	2013.09
4	烯成低温纳米位移器闭环自动控制系统(简称：烯成位 移器控制系统)V1.0	软著登字第 0603363号	2013.06
5	烯成等离子体无催化剂气相沉积制备石墨烯系统(简 称：烯成PEGCVD系统)V1.0	软著登字第 0603365号	2013.05

② 专利类无形资产

	② 专利类无形资产
序号	专利名称	专利证书号	专利号	发证时间	专利类别
1	一种用于制备石墨烯薄膜的化学气 相沉积装置	第2885094号	ZL201220500089.4	2013.05	实用新型
2	一种用于石墨烯化学气相沉积设备 的杂质气体吸附装置	第3249095号	ZL201320211860.0	2013.11	实用新型
3	一种带滑轨的用于制备石墨烯的化 学气相沉积装置	第3771794号	ZL201420056530.3	2014.08	实用新型
4	一种用于制备石墨烯薄膜的化学气 相沉积系统	第4202602号	ZL201420682977.1	2015.03	实用新型
5	一种石墨烯水洗装置	第4338401号	ZL201420762542.8	2015.06	实用新型
6	一种石墨烯清洗装置	第4339574号	ZL201420762659.6	2015.06	实用新型
7	一种石墨烯酸洗装置	第4337409号	ZL201420762875.0	2015.06	实用新型
8	一种基于等离子体辅助生长石墨烯 的化学气相沉积设备	第4457103号	ZL201520085865.2	2015.07	实用新型
9	一种用于制备二硫化钼薄膜的分子 束外延生长装置	第4617477号	ZL201520310719.5	2015.09	实用新型
10	一种磁控溅射靶枪	第4761176号	ZL201520477129.1	2015.11	实用新型
11	一种金属纳米颗粒掺杂石墨烯的制 备方法	第1866574号	ZL201310144209.0	2015.12	发明专利

尚处于申请阶段的专利技术：

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序号	申请专利名称	专利号	申请日期	专利类型
1	一种高导电性氟化石墨烯薄膜的制备方法	ZL201310242702.6	2013.06	发明专利
2	一种石墨烯复合导热塑料及其制备方法	ZL201410673428.2	2014.11	发明专利
3	一种基于石墨烯的紫外感应器及其制备方法	ZL201410733664.9	2014.12	发明专利
4	一种基于石墨烯的加速度传感器	ZL201510001977.X	2015.01	发明专利
5	一种基于石墨烯的防窥膜及其制备方法	ZL201510135212.5	2015.03	发明专利
6	一种层状的二硫化钼薄膜的制备方法	ZL201510134872.1	2015.03	发明专利
7	一种导热薄片及其底板的制作方法	ZL201510173888.3	2015.04	发明专利
8	一种基于石墨烯传感器检测蛋白质的方法	ZL201510509569.5	2015.08	发明专利

③ 商标

序号	注册号	类别	权利期限	商标图像
1	第12852267号	第一类	2015/2/21-2025/2/20
2	第12852155号	第七类	2015/2/28-2025/2/27
3	第12856892号	第九类	2014/12/21-2024/12/20

(六) 纳入评估范围的无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司，截至 评估基准日尚未全额出资，烯成石墨烯对于子公司无锡市惠诚石墨烯技 术应用有限公司认缴注册资本500 万元，实际出资100 万元，占总出资 额的20%。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生 的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

• (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

• (三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

• 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外；

• (四) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结

• 论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；

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德尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告

(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有 效，评估结论使用有效期为自评估基准日2015 年11 月30 日至2016 年11 月29 日。

十三、 评估报告日

评估报告提出日期为2016 年3 月17 日。

法定代表人：权忠光

注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹

北京中企华资产评估有限责任公司 二 〇 一六年三月十七日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计后财务报表；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、被评估单位权属证明资料；

附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复 印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印 件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复 印件。

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