Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 23, 2016

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以 发行股份及支付现金方式，购买江苏中亚玻璃纤维有限公司、镇江新区昊星投资 管理合伙企业（有限合伙）、黄若冰、宗健合计持有的镇江博昊科技有限公司 70% 股权，购买蔡伟伟、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、 厦门乾盈领金股 权投资合伙企业、刘长江、王振中、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合 伙）、林行、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司合计持有的厦门烯成石墨烯科技 有限公司 79.66%股权，并向 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称“本次交易”）。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评 估机构，其已就标的公司出具了评估报告。

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，评估机构独立于本公司、交易对方 及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有 独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构及其专业人员对拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是，通过反映标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值， 为本次交易定价提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并 以收益法评估结果作为最终评估结论。

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业股权交易的公开 交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件；对收益法而言，

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由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，且未来 收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对资产基础法而言，由 于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，故本次评估具备采用资产 基础法的适用条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。从评估 方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公 允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的说明》的签署页）

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

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2016 年 3 月 22 日