Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 17, 2016

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-29

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于购买苏州百得胜智能家居有限公司52%股权的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “德尔未来”）与刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷于2016 年3 月17 日 在苏州签署《股权转让协议》和《股权转让的利润预测补偿协议》，公司以现金 受让其持有的苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）52%股权， 转让总价格为31,366.75 万元（已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并 出具了中企华评报字（2016）第3015 号资产评估报告）。公司已持有百得胜48% 股权，本次52%股权收购完成后，公司将持有百得胜100％股权。

2、本次股权收购将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票相结合的 表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。

3、本次交易标的选择以收益法结果作为定价依据。由于收益法基于一系列 假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产 估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

4、本次交易是公司从整体战略及长远发展所作出的慎重决策，但交易完成 后可能存在市场竞争、房地产行业宏观调控变动、资产整合、标的资产业绩承诺 无法实现等风险，敬请广大投资者注意相关风险。

5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、交易概述

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

为实施家居产业战略转型升级，整合家居产业资源，打造家居生态产业链， 公司拟收购百得胜52%股权，收购具体情况如下：

1、德尔未来与刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷于2016 年3 月17 日在苏州签署《股权转让协议》、《股权转让的利润预测补偿协议》，公司分别以 9,048.10 万元、9,048.10 万元、6,032.07 万元、4,222.45 万元、3,016.03 万 元合计31,366.75 万元现金受让刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷分别持 有的百得胜15%、15%、10%、7%、5%合计52%股权。公司已持有百得胜48%股权， 本次52%股权收购完成后，公司将持有百得胜100％股权。

刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷承诺百得胜2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的净利润分别不低于4,250 万元、5,550 万元、7,250 万元。具体 业绩承诺及利润补偿方式详细内容请见“五、交易协议的主要内容”。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

3、2016 年3 月17 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于购买苏州百得胜智能家居有限公司52%股权的议案》。

4、根据《公司章程》规定，本次收购事项需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为百得胜5 名自然人股东，具体情况如下：

序号	股东姓名	国籍	身份证号	住 址
1	刘树雄	中国	440***4016	广州市越秀区***
2	王梅梅	中国	440***0046	广州市天河区***
3	张健	中国	510***5530	成都市青羊区***
4	朱红建	中国	320***5611	江苏省吴江市***
5	朱惠婷	中国	420***556X	广州市越秀区***

上述五位股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

三、交易标的基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

（一）基本情况

公司名称：苏州百得胜智能家居有限公司

注册地址：吴江市汾湖经济开发区318 国道北侧 注册资本：4000 万元人民币

法定代表人：张健

成立日期：2012 年02 月17 日

经营范围：智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售； 节能环保产品、物联网技术及周边产品研发；厨房设备、家具、家居用品加工、 销售；室内装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

（二）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	德尔未来科技控股集 团股份有限公司	1,920	48.00
2	刘树雄	600	15.00
3	王梅梅	600	15.00
4	张健	400	10.00
5	朱红建	280	7.00
6	朱惠婷	200	5.00
合计		4,000	100.00

该股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼 或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

（三）百得胜所处行业情况及业务情况

1、百得胜所处行业情况

（1）定制衣柜行业的概况

定制衣柜是一种泛家居产品，涵括了家居卧房、书房、门厅等各类柜体。根 据用户的个性化需求，充分利用居室空间，采用专业设计软件设计，工厂应用智 能技术进行柔性规模化生产制造。定制衣柜起源于欧美，本世纪初引入中国，随

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

着国民经济的快速发展和百姓生活水平的日益提高，定制衣柜行业得到了迅猛发 展。

在20 世纪90 年代，随着居民消费水平的不断提高，居民开始注重居住环境 的美化，新居装修越来越普及，装修公司木工现场打制家具,特别是手工打制衣 柜成为一种潮流。进入21 世纪，随着居民对衣柜在空间布局、功能性、风格等 多方面的个性化需求和对环保认识的不断深入，成品衣柜和手工打制衣柜已远远 不能满足人们的需求。因此，结合成品衣柜和手工打制衣柜的优势，并在消化吸 收欧美设计理念的基础上，创新性地发展了定制衣柜。

（2）定制衣柜行业发展前景

在被引入到中国十多年的时间里，定制衣柜慢慢形成了一条可持续发展的产 业，随着人们生活水平的提高，国内消费者开始关注定制家居的艺术美感，消费 者可以自主的加入创意和特色融入到生活中，越来越被消费者所亲睐。定制衣柜 最大的优势在于可根据空间大小定制，全机械化生产加工，产品美观大方，能最 大节省空间。定制衣柜可以根据消费者的需求设计，可以做到定制衣柜与家具一 体化，使整个家居装修浑然一体。现定制衣柜市场主要集中在华北、华南等地区， 也同时引领着国内定制衣柜行业的发展，如今市面上催生了众多的知名专业定制 衣柜品牌，成为定制衣柜行业的代表。未来国内定制衣柜市场容量巨大，定制衣 柜行业的潜在消费者既有传统家具行业的客户，又有装饰装修行业的客户，因此， 其行业的发展与传统家具行业和装饰装修行业一样，既与中国的房地产业发展密 切相关，又与存量住宅居民改善原有居住环境、提升居住品质有关。

城镇化进程推进是定制衣柜行业发展的动力，居民可支配收入提高为定制衣 柜行业的发展提供了物质基础，巨大的婚育人口推动了定制衣柜行业的加快发 展，二次装修市场改善性需求为定制衣柜行业带来了更为广阔的市场空间，同时 住宅精装修市场需求是新的需求增长来源。

定制衣柜行业经过10 来年的发展，虽然已逐渐为消费者认知，但是定制衣 柜行业作为家居行业的细分市场、朝阳性产业，打破了以往人们选用木工打制衣 柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定做和个性化设计理念而受到现代家庭消费 者的重视，当前已形成庞大的行业市场规模。

2、百得胜业务情况

百得胜主要产品以定制环保衣柜及配套家具为主，主营产品主要应用于家庭

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

居室空间收纳、物品摆放陈列等。由于其量身定制、个性化设计、空间利用合理、 风格现代时尚、基材环保等特点，定制衣柜产品受到消费者的广泛认可。

百得胜自成立以来，抓住定制衣柜行业发展的契机，建立自主品牌，坚持原 创设计，积极引导、宣传定制衣柜理念，在行业和消费者中的影响力及知名度稳 步提高，行业地位逐步加强。在健康环保上，百得胜推出了“无醛添加”，主推 环保概念，为消费者创造环保的家居生活。公司不断推出新设计、新产品的同时， 基于定制衣柜独特的量身定做的生产经营模式，在销售渠道方面深耕细作，建立 了强大的销售网络和位置优越的终端店面资源。

公司现有广州和苏州两个生产基地，按照订单化生产的方式组织定制衣柜的 生产。

百得胜围绕定制衣柜及配套家具等主营产品，在国内市场实行以经销商销售 模式，在指定的区域内授权符合要求的经销商按照要求开设专卖店，并建立设计、 安装及售后服务体系，开展品牌定制衣柜及配套家具的零售业务的一种销售模 式。近几年经销商及其店面数量呈持续增长态势，目前百得胜拥有专卖店600 家左右，遍布全国30 多个省市自治区。

百得胜先后获得“环境管理体系认证证书”、“质量管理体系认证证书”、 中国室内装饰协会“绿色家居资质证书”、“2015 年绿色家居国际贡献奖”、 2015 年度红星美凯龙推荐“家居绿色环保领跑品牌”、获得定制100 引领计划 成员单位“十大定制家具品牌”、“环保示范品牌”等荣誉称号。

（四）子公司基本情况

百得胜现有两家子公司，分别为广州百得胜家居有限公司和苏州帕德森新材 料有限公司,基本情况如下：

1、广州百得胜家居有限公司

注册地址：广州市白云区钟落潭镇丹公路 8 号

注册资本：1,000 万元

法定代表人：刘树雄

成立日期：2012 年3 月31 日

经营范围：单板加工；木质家具制造；销售本公司生产的产品（国家法律法 规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；厨房

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 5 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

设备及厨房用品批发；五金产品批发；塑料制品批发；室内装饰设计服务；家居 饰品批发。

目前的股权结构如下：

的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%） 100.00 100.00
苏州百得胜智能家居有限公司	1,000
	1,000

2、苏州帕德森新材料有限公司

注册地址：吴江区黎里镇芦墟浦北工业开发区 注册资本：5,000 万元

法定代表人：张健

成立日期：2013 年3 月13 日

经营范围：新材料研发；光电子产品加工、销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴	认缴	实缴	实缴
		出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	苏州百得胜智能家居 有限公司	4,950	99.00	1,792	99.56
2	张健	50	1.00	8	0.44
合计		5,000	100.00	1,800	100.00

（五）百得胜主要财务及经营数据

公司聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）对百得胜的资产进行了审计，并出具了XYZH/2016XAA20002 号标准无保留意 见审计报告，百得胜最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2015年11月30日		2014年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司
资产总额	178,797,151.54	178,637,102.84	139,163,210.78	141,938,342.93
应收款项	5,952,226.20	5,945,554.32	3,262,296.61	3,251,621.59
负债总额	102,194,318.61	101,173,012.23	84,588,514.13	84,231,402.03

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

所有者权益	76,602,832.93	77,464,090.61	54,574,696.65	57,706,940.90
项 目	2015年1-11月		2014年度
	合并	母公司	合并	母公司
营业收入	242,590,688.00	242,590,688.00	186,231,844.58	186,231,844.58
营业利润	25,519,518.77	23,008,375.93	19,161,619.04	14,094,946.36
归属于母公司 所有者净利润	22,030,979.09	19,757,149.71	17,692,625.23	13,450,468.35
经营活动产生 的现金流净额	36,962,097.72	36,201,752.73	26,249,184.64	28,728,025.19

（六）评估情况

公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司 采用资产基础法和收益法对百得胜的股东全部权益在2015 年11 月30 日评估基 准日价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3015 号评估报告（以下 简称“评估报告”）,评估情况如下：

（1）收益法评估结果

截至评估基准日2015 年11 月30 日，苏州百得胜智能家居有限公司总资产 账面价值为17,863.71 万元，总负债账面价值为10,117.30 万元，股东全部权益 账面价值为7,746.41 万元（账面值业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计）。

收益法评估后的股东全部权益评估价值为60,320.68 万元，增值额为 52,574.27 万元，增值率为678.69%。 （2）资产基础法评估结果

截至评估基准日2015 年11 月30 日，苏州百得胜智能家居有限公司总资产 账面价值为17,863.71 万元，评估价值为20,728.01 万元，增值额为2,864.30 万元，增值率为16.03%；总负债账面价值为10,117.30 万元，评估价值为 10,117.30 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为7,746.41 万元，评估 价值为10,610.71 万元，增值额为2,864.30 万元，增值率为36.98%，（账面值 业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。资产基础法具体评估结果 详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2015 年11 月30 日 金额单位：人民币万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 7 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	7,606.56	7,777.46	170.90	2.25
非流动资产	2	10,257.15	12,950.55	2,693.40	26.26
其中：长期股权投资	3	2,792.00	3,889.39	1,097.39	39.30
固定资产	4	5,887.33	6,112.67	225.34	3.83
在建工程	5	85.04	85.04	0.00	0.00
无形资产	6	1,479.29	2,849.96	1,370.67	92.66
其中：土地使用权	7	1,399.40	1,650.73	251.33	17.96
长期待摊费用	8	0.15	0.15	0.00	0.00
递延所得税资产	9	13.33	13.33	0.00	0.00
资产总计	10	17,863.71	20,728.01	2,864.30	16.03
流动负债	11	10,117.30	10,117.30	0.00	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	10,117.30	10,117.30	0.00	0.00
股东全部权益（净资产）	14	7,746.41	10,610.71	2,864.30	36.98

（3）评估结果分析和评估结论确定

收益法评估后的股东全部权益价值为60,320.68 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为10,610.71 万元，两者相差49,709.97 万元，差异率为 468.49%。

资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从 评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种 方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、客户等无形 资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反 映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

百得胜产品结构品种稳定，主推环保概念，推出了“无醛添加”的主打产品， 产品市场潜力较大，且经销商稳定。其固定资产投入不能完全反映企业的价值， 而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的研 发能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形 资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完 全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 8 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估 目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映苏州百得胜智能家居有限公司的价 值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。苏州百得胜智能家居有限公司 股东全部权益价值为60,320.68 万元。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易定价依据为：根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资 产评估有限责任公司于2016 年1 月4 日出具的中企华评报字(2016)第3015 号评 估报告，于评估基准日2015 年11 月30 日收益法评估后的百得胜股东全部权益 评估价值为60,320.68 万元。经交易双方友好协商，确定本次百得胜52%股权的 转让价格为31,366.75 万元。

五、交易协议的主要内容

甲方：德尔未来科技控股集团股份有限公司

乙方：

乙方1：刘树雄

乙方2：王梅梅

乙方3：张健

乙方4：朱红建

乙方5：朱惠婷

丙方：苏州百得胜智能家居有限公司

（一）股权转让协议

1、本次交易中乙方取得对价的安排

乙方拟出让其持有苏州百得胜52%股权，乙方持有的52%股权均由甲方以支 付现金的方式购买，乙方取得对价的具体安排如下：

名称	出让苏州百得胜股权	出让苏州百得胜股权	取得对价总计（万元）
	出资额（万元）	股权比例（%）
乙方1	600	15.00	9,048.10
乙方2	600	15.00	9,048.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 9 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

乙方3	400	10.00	6,032.07
乙方4	280	7.00	4,222.45
乙方5	200	5.00	3,016.03

2、本次交易中的现金支付

（1）本次交易中，甲方拟全部以支付现金方式购买乙方持有的苏州百得胜 52%的股权。

（2）本次交易中的现金对价，按照如下方式缴付：

第一期：自本协议生效后5 日之内甲方向乙方支付股权转让款的30%；

第二期：自标的资产交割完成后的5 个工作日内向乙方支付股权转让款的 20%，

第三期：自标的资产交割完成后的5 个工作日内甲方将剩余股权转让款的 50%支付至甲乙双方共同开设的银行共管账户。

乙方按其持股比例自行分配获得的交易对价。

• 3、乙方收到本次交易对价的用途

自甲方将第三期股权转让款付至乙方指定的银行共管账户后，乙方承诺于 2017 年12 月31 日之前将该笔款项全部用于在二级市场购买甲方于深圳证券交 易所流通的股票（以下简称“甲方股票”）。

乙方承诺，如果乙方2016 年12 月31 日前完成本协议所述事项，则乙方所 持有的该等股票在甲方公布2016 年年报后可按照30%解禁，在甲方公布2017 年 年报后可按照30%解禁，在甲方公布2018 年年报后可按照40%解禁。

如果乙方2017 年12 月31 日前完成本协议所述事项，则乙方可在甲方公布 2017 年年报后解禁30%，2018 年年报公布后解禁70%。

乙方承诺，乙方按照本协议规定购买的甲方股票不得设定质押担保或采取其 他任何方式使得其所购买的甲方股票存在权利负担的行为。

如本协议所述资金使用用途、资金使用数量以及解禁期因出现特别情况需要 进行变更时，应当经过甲方事先书面同意。

• 4、过渡期间

• （1）乙方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

（2）在过渡期间，非经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等 任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 10 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

5、本次交易的完成

（1）双方同意，本次交易应于本协议生效后1 个月内（或经双方书面议定 的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

①标的资产交割；

②甲方已向乙方支付了全部的股权转让款现金对价。

（2）乙方应在甲方、丙方股东会通过本次交易15 个工作日内，根据有关的 法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：

①修改苏州百得胜的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于苏州百得胜 的公司章程中；

②向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续； ③其他合法方式，证明甲方已拥有52%的股权。

6、协议生效的先决条件

本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件 的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始 无效。

（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

（3）丙方股东会通过决议，批准乙方将其持有丙方的股权转让给甲方。

7、违约责任

（1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在 本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权选 择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失；或b、 要求乙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

（2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在 本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，乙方有权选择 a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或b、要 求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

（3）若乙方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身 存在未明示的瑕疵，甲方不履行本协议，不视为甲方违约。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 11 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

（二）股权转让的利润预测补偿协议

1、保证责任及盈利预测与承诺

（1）乙方保证，苏州百得胜实际利润数不低于乙方承诺净利润数。

（2）乙方确认苏州百得胜2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数 分别不低于4,250 万元、5,550 万元、7,250 万元。

（3）本协议所称净利润均指苏州百得胜经审计后利润表所示归属于母公司 的净利润。

（4）如果苏州百得胜未达到承诺净利润数，则乙方须按照本协议的约定进 行补偿。

2、利润差额的确定

（1）甲方将分别在2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露苏州 百得胜实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券 期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

（2）上述实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构 出具的《专项审核报告》中所确定的苏州百得胜净利润数为准。

（3）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否 则，利润补偿期间内，未经甲方同意，不得改变苏州百得胜的会计政策、会计估 计。

3、利润补偿方式及数额

（1）补偿方式

苏州百得胜在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，乙方应依 据本条第(2)款计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份 由上市公司以1.00 元的价格进行回购；乙方通过本次交易约定购买的甲方股份 不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。

（2）补偿数额的确定

①当期补偿金额的计算方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－已补偿金 额。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 12 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

②当期补偿股份数额的计算方式如下：

乙方各方当期应补偿股份数之和为当期补偿股份数额。

乙方每一方当期补偿股份数额=乙方每一方当期补偿金额÷（乙方按照协议 约定用于购买甲方股票的交易对价总额÷截至2016 年12 月31 日乙方使用上述 交易对价购买的甲方股票总数）

若利润补偿期间内，甲方实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应 补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

此外，甲方在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量。

③若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由乙方以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×（乙方每一方按 照协议约定用于购买甲方股票的交易对价总额÷截至2016 年12 月31 日乙方每 一方使用上述交易对价购买的甲方股票总数）。

④在计算2016 年期末、2017 年期末或2018 年期末的应补偿现金金额时， 若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的现金不冲回。

4、减值测试

（1）在承诺期届满后，甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照 中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试 报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿现金金额，则乙方应对甲方另行补偿。 （2）因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

应补偿金额=期末减值额－已支付的补偿现金金额

（3）减值测试的补偿方式与本协议“利润补偿方式及数额”对利润补偿的 约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过乙方通过本次交易取得的 总对价。

5、补偿的实施程序

（1）甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 13 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

或苏州百得胜《减值测试报告》后的10 个工作日内，计算应回购的股份数量并 作出董事会决议，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数或标的 资产减值情况，以及应补偿股份数量。乙方应在收到上述书面通知之日起10 个 工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设 立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

乙方内部按各方所持苏州百得胜的股权比例分摊该等应补偿股份。

（2）甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准 和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债 权人等的减资程序。

（3）乙方需进行现金补偿时，应在收到甲方发出的利润补偿通知后10 个工 作日内将所需补偿现金支付至甲方指定的银行账户内。

乙方内部按各方所持苏州百得胜的股权比例分摊该等应补偿现金。

（4）乙方中的各方对其他方应支付给甲方的上述补偿股份、现金及其利息， 均负有连带赔偿责任。

6、超额业绩奖励

如苏州百得胜在利润补偿期间内累计实际净利润数总和大于承诺净利润数 总和的，甲方同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10 个工 作日内，将超过承诺净利润数部分的50%以现金方式一次性全部支付给乙方1、 乙方3 等公司核心管理团队成员，但最高不超过2,500 万元。

7、违约责任和争议解决

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承 担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失 而支出的合理费用）。

（2）如乙方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任 并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

（3）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应 首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30 日内，仍不能通过协商 解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（4）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 14 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

• 8、协议生效及变更

• （1）本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

• ①甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

• ②甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本

• 次交易。

• ③甲方与乙方签署的《股权转让协议》生效并得以实施完毕。

• （2）本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。

六、涉及收购资产的其他安排

• 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

• 2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、

• 资产、财务上完全分开。

• 3、本次股权交易完成后，将不会产生新的关联交易。

• 4、本次收购的资产与公司募集说明书所列示的项目无关。

• 5、本次收购资产不涉及公司高层人事变动。

七、本次交易的目的、对公司的影响以及风险

1、投资目的

本次收购是公司实施家居产业战略转型升级，整合家居产业资源，对公司打 造家居生态产业链具有积极意义。

• （1）实现公司战略转型的需要

公司制定了以“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发 展战略，在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统 家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链，培育 公司新的利润增长点，拓宽公司的未来发展空间。

公司收购百得胜，将有效促进双方业务发展，有利于公司整合定制家居产业， 打造家居生态产业链，以实现公司的战略转型，提高公司的核心竞争力，为公司 股东带来良好的回报。

（2）整合家居产业资源，打造家居生态产业链

打造公司家居生态产业链，整合地板、定制衣柜、墙板等全屋空间定制产品

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 15 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

供应链体系，整合家居研发，销售网络、安装服务，大数据分析体系等家居产业 资源，实现资源高效整合，满足消费者差异化需求。

2、存在的风险

（1）市场竞争风险

作为家居行业的新兴子行业，定制衣柜行业因具有可满足消费者的个性化需 求、空间利用率高等优势深受家庭消费者的欢迎，吸引了越来越多的消费群体， 近几年行业快速发展，由于其市场容量迅速扩大、行业前景良好，一些家具、橱 柜、地板、家装企业等纷纷进入。定制衣柜行业的竞争将可能因定制衣柜企业数 量的增加而进一步加剧，市场竞争的逐步深入将可能导致行业平均利润率逐步下 降。因此，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。

（2）房地产行业宏观调控变动的风险

定制衣柜行业作为家居行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长 期，市场基数相对较小，发展空间大。定制衣柜行业短期内受到房地产行业宏观 调控的影响相对较小，但是由于家具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性， 如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷，定制衣柜行业将会受到影响，对公司 的经营业绩产生不利影响。

（3）收购整合风险

本次交易完成后，百得胜将成为公司全资子公司，公司的资产规模和业务范 围都将得到扩大，公司与百得胜需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行 融合，公司和百得胜之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未 能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、 技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对百得胜的经营产生不利影响，从 而给公司及股东利益造成一定的影响。

（4）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据公司与本次交易对方签署的《股权转让的利润预测补偿协议》，交易对 方承诺百得胜2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于4,250 万元、5,550 万元、7,250 万元。

交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波 动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，可能出现业绩承诺无法实现的情 况。尽管《股权转让的利润预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 16 -

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来百得胜在被公司收购后 出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资 者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

3、对公司的影响

本次收购有利于公司提升盈利能力，整合家居产业资源，发挥双方的协同效

应，优化公司家居产业战略布局，符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件

• 1、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

• 2、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

• 3、股权转让协议

• 4、股权转让的利润预测补偿协议

• 5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016XAA20002 号

《审计报告》

6、北京中企华资产评估有限责任出具的中企华评报字(2016)第3015 号《德 尔未来科技控股集团股份有限公司拟以现金收购股权涉及的苏州百得胜智能家 居有限公司股东全部权益项目评估报告》

• 7、深交所要求的其它文件

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 17 -