Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 5, 2016

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-12

德尔未来科技控股集团股份有限公司 关于变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公司 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”） 为实施新能源新材料产业战略布局，抓住锂电池行业快速发展机遇，提升公司在 新能源新材料领域的竞争力，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《参股 河南义腾新能源科技有限公司的议案》，德尔未来以自有资金9,000 万元受让朱 继中持有的河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新能源”）675 万元 出资额，转让完成后德尔未来持有义腾新能源7.5000%股权；在上述股权转让完 成后，德尔未来以自有资金10,000 万元对义腾新能源进行增资，其中750 万元 计入注册资本，9,250 万元计入资本公积，本次增资完成后德尔未来合计持有义 腾新能源14.6154%股权。

2016 年2 月5 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十四次会议审议通过了《关于变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限 公司的议案》，因公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定 的压力，所需的日常经营资金数量明显增加。根据公司生产和经营的实际情况， 为了改善公司资金状况，提升公司经营业绩，本着股东利益最大化的原则，公司 拟变更使用超募资金13,300 万元（公司已使用自有资金5,700 万元用于参股义 腾新能源）对义腾新能源进行增资。该议案尚需提交公司2016 年第一次临时股 东大会审议。

一、募集资金基本情况

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经中国证券监督管理委员会“证监许可（2011）1676 号”文批准，本公司 首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票4,000 万股，每股面值1 元，每 股发行价人民币22 元，共募集资金总额人民币88,000 万元，扣除发行费用人民 币4,530.97 万元，实际募集资金净额为人民币83,469.03 万元。该项募集资金 已于2011 年11 月7 日全部到位，并经信永中和会计师事务所审验并出具 XYZH/2011A9009-4 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、超募资金使用情况

1、2011年11月28日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用 超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募 资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中7,000万元用于永久性补充 流动资金，2,000万元用于偿还银行贷款。

2、2013年4月17日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公 司拟使用不超过60,000万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银 行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之 日起一年内有效。该议案经2012年度股东大会审议通过，报告期内，公司根据股 东大会授权购买银行理财产品。

3、2014年3月25日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资子 公司拟使用不超过50,000万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本型 银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过 之日起一年内有效。该议案经2013年度股东大会审议通过，报告期内，公司根据 股东大会授权购买银行理财产品。

4、2015 年3 月25 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司 拟使用不超过55,000 万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行 理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日 起一年内有效。该议案经2014 年度股东大会审议通过，报告期内，公司根据股 东大会授权购买银行理财产品。

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三、超募资金余额及使用情况

截至本次董事会审议前，公司超募资金余额为19,361.54 万元（其中包含银 行存款利息及银行理财产品收益净额），拟变更使用超募资金13,300 万元参股河 南义腾新能源科技有限公司。

四、对外投资情况

本次对外投资情况详细内容请见于2016 年1 月27 日公告于指定信息披露媒 体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《德尔未来科技 控股集团股份有限公司参股河南义腾新能源科技有限公司的公告》（公告编号： 2016-06）。

五、对外投资的资金来源

公司使用超募资金进行投资。

六、独立董事、监事会和保荐机构对本次超募资金使用的意见

（一）独立董事意见

公司拟使用超募资金对河南义腾新能源科技有限公司进行增资，符合公司生 产经营的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中 小股东合法利益的情况。本次变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公 司履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

因此同意公司使用超募资金13,300 万元参股河南义腾新能源科技有限公 司，并同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

变更使用超募资金对义腾新能源进行增资是根据公司经营情况综合考虑后 作出的决策，符合公司发展需要，提高资金的使用效率，有利于提升公司在新能 源新材料领域的竞争力，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

（三）保荐机构意见

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德尔未来通过受让股权和增资的方式参股河南义腾新能源科技有限公司事 项已经德尔未来第二届董事会第二十次会议审议通过并进行了信息披露。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司经营规模的不断扩大和对外投 资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资金数量明显增加，在不影 响其他募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，公司拟使用超募资金 13,300 万元参股河南义腾新能源科技有限公司、拟使用6,061.54 万元（具体金 额最终以注销募集资金专户结转金额为准）永久补充流动资金，符合公司生产经 营的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股 东合法利益的情况。

公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的 要求，履行了必要的决策程序，监事会和独立董事发表了明确同意的意见。

保荐机构对德尔未来拟使用超募资金13,300 万元参股河南义腾新能源科技 有限公司、拟使用6,061.54 万元（具体金额最终以注销募集资金专户结转金额 为准）永久补充流动资金事项无异议，该事项须提交公司股东大会审议通过后方 可实施。

七、本次使用超募资金的影响

1、本次变更使用超募资金参股义腾新能源，投资金额相对较小，不会对公 司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次变更使用超募资金参股义腾新能源，不影响募集资金项目的正常运 转，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

八、备查文件

• 1、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议 2、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

• 3、德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十

• 一次会议相关事项的独立意见

4、国信证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司超募资 金使用计划的核查意见

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5、深交所要求的其它文件

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年二月六日

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