Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 26, 2016

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-06

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 参股河南义腾新能源科技有限公司的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为实施新能源新材料产业战略布局，抓住锂电池行业快速发展机遇，提 升公司在新能源新材料领域的竞争力，德尔未来科技控股集团股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”或“德尔未来”）和钱晓颖、严骏、徐民、张红枫 于2016 年1 月26 日在苏州与河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新 能源”）及其股东朱继中、温斌斌、中亿金通贸易（北京）有限公司、珠海市久 丰投资中心（有限合伙）签订《投资协议》，德尔未来以自有资金9,000 万元、 钱晓颖以3,500 万元、严骏以1,300 万元、徐民以700 万元、张红枫以500 万元 分别受让朱继中持有的义腾新能源675 万元、262.5 万元、97.497 万元、52.5 万元和37.5 万元出资额，转让完成后德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民和张红枫 分别持有义腾新能源7.5000%、2.9167%、1.0833%、0.5833%和0.4167%股权；在 上述股权转让完成后，德尔未来以自有资金10,000 万元对义腾新能源进行增资， 其中750 万元计入注册资本，9,250 万元计入资本公积，本次增资完成后德尔未 来合计持有义腾新能源14.6154%股权。

2、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

3、2016 年1 月26 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《参股 河南义腾新能源科技有限公司的议案》。

根据《公司章程》规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，无需提交 股东大会审议。

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二、投资主体介绍

1、德尔未来科技控股集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

住所：江苏省吴江市七都镇人民东路 法定代表人：汝继勇 注册资本：64937.4 万元人民币 成立日期：2004 年12 月02 日

经营范围：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售，包括家具、地板、 定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新能源、新材料的研发、生产和销售， 包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜、锂离子动力电池、储能电池等；互联网信息技术、 智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术咨询；股权投资、资产管 理及投资咨询服务。

2、钱晓颖 身份证号：3500510 住所：北京市号 3、严骏 身份证号码：3200016 住所：江苏省室 4、徐民 身份证号码：3200032 住所：江苏省号 5、张红枫 身份证号码：1520529 住所：内蒙古号

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：河南义腾新能源科技有限公司 注册地址：义马市千秋路西段

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注册资本：9,000 万元

法定代表人：朱继中 成立日期：2010 年8 月18 日

经营范围：锂离子电池、隔膜、正极材料的研发、生产、销售；机电设备进 出口业务、锂电池及锂电池材料进出口业务（需国家专项审批的凭许可证经营）。

（二）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱继中	5,924.70	65.83
2	温斌斌	2,475.00	27.50
3	中亿金通贸易（北京） 有限公司	450.00	5.00
4	珠海市久丰投资中心 （有限合伙）	150.30	1.67
合计		9,000.00	100.00

义腾新能源及其股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（三） 义腾新能源所处行业情况及业务情况

1、义腾新能源所处行业情况

隔膜是锂离子电池四大关键材料（正极材料、负极材料、电解液、隔膜）之 一，被认为是电池的“第三电极”，置于电池正负两极之间，起着阻隔正负极接 触允许电解液及其携带离子自由通过的作用，是锂离子电池的核心部件，其性能 的优劣直接影响着电池内阻、放电容量、循环使用寿命以及安全性能的好坏。

隔膜是锂电池四大主材国产化率最低、技术壁垒最高的一种，约占锂电池成 本的10-20%，仅次于正极材料。随着锂离子电池应用范围逐步扩张，锂离子电 池产业规模保持持续快速增长，从而带动了锂离子电池隔膜产业的高速发展。锂 离子电池隔膜的产量取决于其下游锂离子电池的产销量情况，锂离子电池的增长 动力主要来自于3C 类（智能手机、平板电脑等智能终端设备用锂离子电池）和 动力类（电动自行车、电动汽车、储能等用动力电池）电池出货量的快速增长。 高效、节能、环保是当前世界经济健康稳定发展的要求。随着全球经济的发

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展，传统能源资源的消耗日益增加，煤炭、石油等非可再生化石能源也日趋枯竭， 同时化石能源的过度使用也导致了当前世界环保形势愈加严峻，各国环保问题日 益突出。因此，发展新能源及其相关的新材料对于保护生态环境、改善能源结构、 促进经济持续稳定发展具有重要的战略意义。

近年来，国家陆续出台一系列有关新能源方面产业政策，《国务院关于加快 培育和发展战略性新兴产业的决定》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 —2020 年）》、《锂离子电池行业规范条件》等，对锂离子电池行业的快速发展起 到了积极推动作用。

锂电池自二十世纪九十年代商业化以来，产业发展迅速，市场份额不断扩大。 作为新兴的替代清洁能源，与其他二次电源相比，锂电池在能量密度、使用寿命、 比功率方面具有明显优势，其比容量大、无记忆效应、使用寿命长、无重金属污 染、可回收再利用等特点使得其应用领域不断扩展。锂离子电池现已广泛运用于 新能源汽车、智能机器人、各种小型电子设备、移动式电动工具、电动自行车等 领域。随着国家新兴战略性产业规划的落实，新能源汽车和智能电网储能电池的 需求迅速增长，锂离子电池市场将进一步扩大。下游市场的不断扩张和对锂电池 性能上的更高要求对锂电池行业的快速发展和技术升级起到了极大的促进作用。 目前，全球许多企业已加大了资源的投入，不断开发和研究新材料、新技术和新 工艺，使得锂电池产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面不断提 升。

受益于动力电池市场的快速拉动，全球锂电池隔膜产量增长幅度明显。赛迪 顾问统计数据显示，2014 年全球锂电池隔膜整体产量为11.85 亿平米，同比增 长41.58%，增幅明显高于2013 年的27.98%。

作为锂离子电池生产和应用大国，中国对锂离子电池隔膜的需求日益增加。 赛迪顾问统计数据显示，2014 年整个中国的隔膜产量达到5.75 亿平方米，占据 全球产量的大约48%左右。

2、义腾新能源业务情况

义腾新能源是一家专业从事锂离子电池隔膜研发、生产和销售的高新技术企 业，是国内领先的锂离子电池隔膜材料供应商，目前其主要产品为纳米微孔隔膜 及陶瓷涂覆隔膜，能为客户量身订做多种规格的产品，产品覆盖范围3C 类和动 力类电池隔膜。

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自成立以来，义腾新能源一直致力于锂离子电池隔膜的研究、开发和生产， 拥有隔膜产品自主知识产权，产品在耐高温性、机械强度、电解液浸润性和保液 性、电性能等方面均达到领先水平。义腾新能源通过了省级企业技术中心的认定， 并与解放军防化院、四川大学、北京工业大学、郑州大学等专业科研机构、高等 院校及隔膜领域知名专家建立长期紧密的科研合作关系。

目前义腾新能源拥有4 项发明专利，7 项实用新型专利，其中义腾新能源自 主研发的且获得发明专利的干法双向“拉伸—回缩”工艺为国内首创，制成的隔 膜具有更好的热稳定性，产品质量相对于传统工艺得到了大幅提高。此外，义腾 新能源也是国内首先实现陶瓷涂覆隔膜大规模量产的企业之一。陶瓷涂覆隔膜是 在纳米微孔隔膜表面涂覆高纯度超细氧化铝，涂覆氧化铝后，隔膜的耐热性得到 了大幅提升，更适合于动力电池和储能电池使用。

义腾新能源高度重视自身产品的质量，其生产体系获得了ISO9001:2008 质 量体系认证，其产品获得了SGS 认证（根据欧盟第1907/2006 号REACH 法规）和 中国人民解放军军用化学电源研究发展中心的认证。同时，义腾新能源产品也得 到了国内主流锂离子电池生产企业的广泛认可，义腾新能源目前客户包括中航锂 电、哈尔滨光宇、浙江超威、深圳创明、深圳市卓能、山东威能环保、杭州南都 动力等国内锂离子电池生产商。

（四）义腾新能源主要财务及经营数据

单位：元

		单位：元
项 目	2015年11月30日	2014年12月31日
资产总额	514,698,785.91	514,035,159.31
负债总额	232,570,405.19	298,385,431.74
所有者权益	282,128,380.72	215,649,727.57
项 目	2015年1-11月	2014年度
营业收入	181,043,770.23	115,659,197.76
净利润	66,478,653.15	18,127,673.46

以上财务数据经具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2016XAA20001 号审计报告。

四、本次交易定价依据

本次交易定价依据为：根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华

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资产评估有限责任公司于2016 年1 月8 日出具的中企华评报字(2016)第3002 号评估报告，义腾新能源股东全部权益于评估基准日2015 年11 月30 日评估值 为121,333.66 万元。经交易双方友好协商，确定本次投资前义腾新能源估值为 120,000 万元。

五、本次交易完成后股权情况

本次交易实施完成后，义腾新能源注册资本增加至9,750 万元，义腾新能源 的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱继中	4,799.703	49.2277
2	温斌斌	2,475.000	25.3846
3	德尔未来科技控股集 团股份有限公司	1,425.000	14.6154
4	中亿金通贸易（北京） 有限公司	450.000	4.6154
5	钱晓颖	262.500	2.6923
6	珠海市久丰投资中心 （有限合伙）	150.300	1.5415
7	严骏	97.497	1.0000
8	徐民	52.500	0.5385
9	张红枫	37.500	0.3846
合计		9,750.000	100.0000

六、协议主要内容

甲方一：德尔未来科技控股集团股份有限公司

甲方二：钱晓颖 甲方三：严骏 甲方四：徐民 甲方五：张红枫 乙方：朱继中 丙方一：温斌斌 丙方二：中亿金通贸易（北京）有限公司

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丙方三：珠海市久丰投资中心（有限合伙）

丁方：河南义腾新能源科技有限公司

以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五合称为“甲方”，丙方一、 丙方二、丙方三合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。

• 1、各方同意甲方二、甲方三、甲方四、甲方五受让乙方持有的丁方合计

• 449.997 万元出资额，具体如下：

甲方二以3,500 万元的价格受让乙方持有的丁方262.5 万元出资额； 甲方三以1,300 万元的价格受让乙方持有的丁方97.497 万元出资额； 甲方四以700 万元的价格受让乙方持有的丁方52.5 万元出资额； 甲方五以500 万元的价格受让乙方持有的丁方37.5 万元出资额。

截至本协议签署之日，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五已分别就上述股权 转让与乙方、丁方签署相应的《股权转让协议》；为本次股权转让之目的，乙方 已收到甲方二、甲方三、甲方四、甲方五向其支付的全部股权转让价款。乙方承 诺：乙方收到的股权转让价款将用于解除其所持丁方股权的冻结、质押；并保证 在收到全部股权转让价款后20 个工作日内，办理完毕其所持丁方股权的全部解 除冻结、质押手续。

各方同意，甲方一以9,000 万元的价格受让乙方持有的丁方675万元出资额。 前述股权转让完成后，丁方的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱继中	4,799.703	53.3300
2	温斌斌	2,475.000	27.5000
3	德尔未来科技控股集 团股份有限公司	675.000	7.5000
4	中亿金通贸易（北京） 有限公司	450.000	5.0000
5	钱晓颖	262.500	2.9167
6	珠海市久丰投资中心 （有限合伙）	150.300	1.6700
7	严骏	97.497	1.0833
8	徐民	52.500	0.5833
9	张红枫	37.500	0.4167

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合计 9,000.000 100.0000

2、各方同意，在丁方股权转让完成后，由甲方一以人民币10,000 万元对丁 方进行增资，其中750 万元计入注册资本，9,250 万元计入资本公积。 前述增资完成后，丁方的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	朱继中	4,799.703	49.2277
2	温斌斌	2,475.000	25.3846
3	德尔未来科技控股集 团股份有限公司	1,425.000	14.6154
4	中亿金通贸易（北京） 有限公司	450.000	4.6154
5	钱晓颖	262.500	2.6923
6	珠海市久丰投资中心 （有限合伙）	150.300	1.5415
7	严骏	97.497	1.0000
8	徐民	52.500	0.5385
9	张红枫	37.500	0.3846
合计		9,750.000	100.0000

3、乙方、丁方保证增资款全部用于投资新的生产线以及相应补充流动资金 之用途，公司将不会从事与主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的 业务领域；并保证公司使用投资资金的目的、行为、投向符合相关法律规定、国 家产业政策以及本协议的约定。

4、丁方董事会应由5 名董事组成，其中甲方有权提名1 名董事，由甲方一 代表甲方提名；乙方有权提名3 名董事；丙方有权提名1 名董事。

• 5、就丁方的资本运作事宜，乙方承诺在未来任何股东会、董事会决策时，

• 与甲方、甲方提名的董事保持一致意见与行动。

• 6、各方确认，根据本次投资价格，公司的投后估值为130,000 万元。

• 7、本次股权转让完成后，乙方同意在会计政策保持不变的前提下，对公司

• 2016 年的净利润进行如下承诺：

• （1）2016 年实现净利润人民币1.5 亿元。

• （2）是指经甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的审计

• 报告上公司2016 年归属于母公司股东的净利润，且以扣除非经常性损益前后较

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低者为准。

8、如丁方2016 年实现的净利润未达到承诺水平的80%，乙方应在收到甲方 向其发出的补偿通知后15 个工作日内，向甲方进行现金补偿或股权补偿。具体 补偿方式如下：

（1）如甲方选择现金补偿方式，则按以下公式计算补偿金额：

应补偿金额=（1-2016 年经审计的净利润/1.5 亿元）×甲方支付的股权转让 价款

（2）如甲方选择股权补偿方式，则按以下公式计算乙方应向甲方无偿转让 的股权：

应补偿出资额=（1-2016 年经审计的净利润/1.5 亿元）×甲方本次受让取得 的出资额

9、如丁方2016 年实现的净利润未达到承诺水平的80%，甲方有权要求乙方 在收到甲方向其发出的回购通知后15 个工作日内，按照如下价格回购甲方所持 有的丁方股权：

回购价格＝要求回购的股权比例所对应的投资金额×（1+10%×持股天数注 1÷365）；

注1：“持股天数”指自本次转让价款付至乙方银行账户之日或本次增资款 付至丁方银行账户之日起计算，直至甲方实际收到回购价款之日的天数。

10、各方同意，本协议生效后，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新 投资者的投资价格不得低于本协议的投资价格，但甲方同意员工期权和战略并购 重组除外。

本协议约定的投资完成后，公司以任何形式进行新的股权融资，甲方有权按 所持股权比例享有优先认购权或优先购买权。

如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议甲方的 投资价格，则乙方应将其间的差价按比例以现金形式按返还给甲方，或由乙方将 其持有的公司相应股权无偿转让给甲方，直至本协议甲方的投资价格与新投资者 投资的价格相同。

11、各方同意，投资完成后，除甲方同意员工期权和战略并购重组外，如公 司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的， 则甲方将自动享有该等权利。

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12、本协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务 及约定，任何一方未主动履行本协议约定义务或违反本协议约定的条款，均构成 违约。

违约责任：（1）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方 本次投资总额的10％。（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约 金， 造成守约方损失的，还应赔偿因违约而给守约方造成的损失。损失按守约 方的直接损失、正常履约可获利益和实现权利的支出（包括但不限于诉讼费、保 全费、律师费、评估费、执行费、拍卖费）等合计计算。（3）支付违约金不影响 守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

13、本协议自各方签署、盖章后成立，自甲方一董事会审议通过之日起生效。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次投资是公司实施新兴产业战略布局，对公司未来发展新能源新材料产业 具有积极意义和推动作用。

（1）实现公司战略转型的需要

公司制定了以“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发 展战略，在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统 家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链，培育 公司新的利润增长点，拓宽公司的未来发展空间。

为实现战略目标，近年来公司积极在新材料新能源领域进行产业布局，本次 投资义腾新能源以加大在锂离子电池材料的投资力度，以实现公司的战略转型， 提高公司的核心竞争力，为公司股东带来良好的回报。

（2）抓住锂电池行业快速发展，增加公司新的利润增长点的需要

近年来，全球锂电池行业的市场规模呈现出了快速增长的势头。随着新能源 汽车的快速增长，储能电站建设的步伐加快及移动通信基站储能电池的逐步推 广，未来锂电池行业仍将呈现出高速增长的态势。

面对应用前景广阔，发展空间巨大的锂电池市场，根据公司战略转型发展的 需要，加大对锂电池及其材料领域投入，有利于抓住市场发展机遇，增加公司新 的利润增长点，提升公司在新能源领域的核心竞争力。

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2、存在的风险

本次交易完成后，可能存在市场竞争加剧、公司持股比例降低、短期内未能 获得投资收益等风险。

（1）市场竞争加剧风险

受到产业政策的扶持、进口产品利润率较高等因素的影响，近年来越来越多 的国内厂商进入锂离子电池隔膜领域，锂离子电池隔膜的国产化率正逐步提高， 市场竞争日益激烈。尽管目前义腾新能源的产品已经得到业内客户的广泛认可， 而且义腾新能源在动力锂离子电池陶瓷涂覆隔膜领域已具有一定的先发优势，但 随着其他厂商逐步进入该领域，如果未来义腾新能源在技术创新、产品质量等方 面不能有效地满足客户需要，将可能出现其产品的市场竞争力减弱的风险。

（2）公司持股比例降低风险

义腾新能源处于快速成长期，在未来经营发展中有可能存在继续寻求融资的 需求，如公司未能就业务发展、战略规划等与管理层达成一致意见，公司未能就 其未来融资持续投入，公司持股比例可能会被稀释。

（3）短期内未能获得投资收益风险

本次参股义腾新能源是公司从战略全局及长远发展所作出的慎重决策，投资 标的处于快速成长期，短期内更侧重于市场的开拓、业务的拓张等方面投入，争 取短时间内获得更高的市场份额，可能在较短时间内未能有投资收益。

3、对公司的影响

本次对外投资符合公司和全体股东的利益，对公司的正常生产经营不存在重 大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第二十次会议决议

• 2、投资协议

• 3、审计报告

• 4、评估报告

• 5、深交所要求的其它文件

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特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十六日

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