Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Nov 24, 2014

股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2014- 46

德尔国际家居股份有限公司

关于公司股票期权与限制性股票激励计划

第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股票期权实际可行权数量为 237,000 份，占公司总股本比例为 0.0730%；本次限制性股票实际可上市流通的数量为 1,335,000 股，占总股本比例 为 0.4115%；

2．若第一个行权期内可行权的股票期权全部行权，公司股份仍具备上市条 件；

3．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发 布相关提示性公告，敬请投资者注意。

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激 励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经满足， 经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，公司 10 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 237,000 份，公司 28 名激 励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量分别为 1,335,000 股。具体情况 如下：

一、股权激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、公司于 2013 年 9 月 6 日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监 事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制

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股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告 性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《德尔国际家居股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 4 日召开 公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德 尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其 摘要，该计划经中国证监会备案无异议。

3、2013 年 11 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议并通过 了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考 核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激 励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。

4、公司于 2013 年 11 月 28 日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监 事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票 的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合 相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核 实。

5、2013 年 12 月 12 日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记 完成的公告》，完成了股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。 以 10.7 元/份的授予价格授予 11 名激励对象 44.5 万份股票期权，以 5.21 元/股的 授予价格首次授予 28 名激励对象 222.5 万股限制性股票。本次授予的股票期权 授予日为 2013 年 11 月 28 日；限制性股票首次授予部分的上市日期为 2013 年 12 月 16 日，预留部分 29 万股限制性股票未登记。

6、2014 年 5 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第 十九次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数 量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施 2013 年年度 权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定 的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格 进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的 5 万份股票期权。本次调整后公司股票 期权涉及的激励对象由 11 人减少为 10 人，股票期权数量由 44.5 万份调整为 79

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股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告

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万份，股票期权行权价格由 10.7 元/份调整为 5.3 元/份；限制性股票预留部分数 量由 29 万股调整为 58 万股。

7、2014 年 11 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会 第四次会议审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解 锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根 据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/ 解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权， 同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。同时决定取消授 予预留的 58 万股限制性股票。

二、本次股权激励计划第一个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的说明 （一）等待 / 锁定期已届满

根据公司股权激励计划，自 2013 年 11 月 28 日公司向激励对象授予股票期 权/限制性股票起 12 个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，截止 2014 年 11 月 27 日，公司授予的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。

（二）满足行权 / 解锁条件情况的说明

公司股权激励计划设定的股票期权 / 限制性股 是否达到行权 / 解锁条件的说明 票第一个行权 / 解锁期的行权 / 解锁条件 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管 理人员的情形； ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关 规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条 件。
（3）①以2012年营业收入为基数，2013年营 业收入增长率不低于25%； ②以2012年净利润为基数，2013年净利润增长 率不低于20%。 ③股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归 属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。 注：若无特殊说明,以上净利润均以扣除非经 常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利 润均指归属于上市公司股东的净利润。	经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计： （1）以2012年营业收入423,830,318.98元为 基数，2013年营业收入552,293,452.01元，增 长率为30.31%，满足行权/解锁条件； （2）以2012年度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润68,817,286.22元为 基数，2013年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润92,029,879.24元，增 长率为33.73%，满足行权/解锁条件； （3）2013年度归属于上市公司股东的净利 润为91,935,174.45元，2013年归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 92,029,879.24元，均高于授予日前最近三个 会计年度的平均水平85,684,790.15元及 87,887,624.12元，满足行权/解锁条件。

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4、激励对象个人层面考核 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行 对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上 权/解锁条件。 年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩 效考核相关管理办法。

综上所述，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/ 解锁条件已经成就，根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，同意按照股 权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。

三、第一个行权 / 解锁期的行权 / 解锁安排

1、第一个行权期实际可行权的激励对象及股票期权数量

		获授的股票期权 数量（万份）	占实际授出权益 总量的比例	第一期可行权的股 票期权数量（万份）
姓名	职务
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（共计10人）		79	14.79%	23.7
合计		79	14.79%	23.7

注：根据股权激励计划的相关规定，各激励对象在第一个行权期可行权的股 票期权数量占获授总数的比例均为 30%。

2、第一个解锁期实际可解锁的激励对象及限制性股票数量

		获授的限制性股 票数量（万股）	占实际授出权 益总量的比例	第一期可解锁的限制 性股票数量（万股）
姓名	职务
姚红鹏	董事、副总经理	60	11.24%	18
史旭东	董事	30	5.62%	9
张立新	董事、副总经理	52	9.74%	15.6
吴惠芳	财务总监	30	5.62%	9
栾承连	副总经理、董事会 秘书	18	3.37%	5.4
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（共计23人）		255	47.75%	76.5
合计		445	83.33%	133.5

注：根据股权激励计划的相关规定，各激励对象在第一个解锁期可解锁的限

制性股票数量占获授总数的比例均为 30%。

• 3、本次可行权股票期权的行权价格为 5.3 元/份。

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股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告

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4、本次股票期权行权期限：2014 年 11 月 28 日起至 2015 年 11 月 27 日止。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

6、因限制性股票在实际操作中涉及登记上市等程序，限制性股票的锁定时 间实际为自 2013 年 12 月 16 日（限制性股票的上市日）起至 2014 年 12 月 15 日的 12 个月，即第一期限制性股票实际将于 2014 年 12 月 16 日解锁流通。 7、公司董事和高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守 深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事 和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相 关法律法规的规定。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股权激励计划所涉全部期 权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行 权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

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七、股票期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

若第一个行权期内可行权的股票期权全部行权，公司股本总额将由 32,445 万股增至 32,468.7 万股，公司股东所有者权益将增加 125.61 万元。本期可行权 的 23.7 万份股票期权在 1 年的等待期已累计摊销成本 58.30 万元，具体影响数据 以经会计师审计的数据为准。

八、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第一期行权 / 解锁的核实 意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第一个行权/解锁期行权/ 解锁条件满足情况、激励对象名单及可行权/解锁数量进行了核查，认为：本次 可行权/解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的相关规 定，激励对象可行权/解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果 相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可行权/解锁的激励对象的主体 资格合法、有效，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁 事宜。

九、独立董事关于公司股权激励计划第一个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就 的独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《德 尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对 第一个行权/解锁期行权/解锁条件的要求，公司对各激励对象获授股票期权的等 待及行权、限制性股票的限售及解锁等事项的安排未违反《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和 规范性文件及公司股权激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公 司股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经达成，激励对象符合行权/ 解锁资格条件，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量与其在考核年度内个人 绩效考核结果相符，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效。

同意 10 名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权，同意 28 名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

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十、监事会关于股权激励计划第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁激励对象名单 的核实意见

公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划中第一个行权/解锁期可行权/ 解锁激励对象名单进行核查后认为：公司 38 名激励对象行权/解锁资格合法有效， 满足公司股权激励计划中第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司为激励 对象办理第一期行权/解锁事宜。

十一、北京市康达律师事务所就公司股权激励计划第一个行权 / 解锁期可行 权 / 解锁相关事项出具了法律意见书

德尔家居本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一次行权/解锁 已满足《激励计划》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已获得现阶段必要的 授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

十二、备查文件

• 1、德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

• 2、德尔国际家居股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

• 3、德尔国际家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关

• 事项的独立意见；

• 4、北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司股权激励计划第

• 一次行权/解锁和激励计划调整相关事项的法律意见。

特此公告。

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