Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Nov 4, 2013

公司简称：德尔家居 证券代码：002631

上海玄坛投资咨询有限公司 关于 德尔国际家居股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 之

独立财务顾问报告

2013 年11 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 2 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ............................................ 6 （一）股权激励对象及分配 ........................................................................................ 6 （二）授予的股票期权与限制性股票数量 ................................................................ 7 （三）股票来源 ............................................................................................................ 7 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............ 7 （五）行权价格及授予价格 ...................................................................................... 11 （六）激励计划的业绩考核 ...................................................................................... 12 （七）激励计划其他内容 .......................................................................................... 16 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 17 （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .. 17 （二）对公司实施股权激励计划可行性的核查意见 .............................................. 17 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 18 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 18 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 19 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...................................................................................................................................... 19 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 19 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...................................................................................................................................... 20 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 21 （十）其他应当说明的事项 ...................................................................................... 21 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 22 （一）备查文件 .......................................................................................................... 22 （二）咨询方式 .......................................................................................................... 22

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一、释义

• 1、 德尔家居、本公司、公司：德尔国际家居股份有限公司。

• 2、 激励计划、本计划：以德尔家居股票为标的，对公司董事、高级管理人员 及其他员工进行的长期性激励计划。

• 3、 股票期权、期权：德尔家居授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

• 4、 限制性股票：激励对象按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的 德尔家居股票。

• 5、 激励对象：按照本计划规定获得股票期权、限制性股票的德尔家居董事、 高级管理人员及其他员工。

• 6、 期权授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

• 7、 期权有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间 段。

• 8、 等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

• 9、 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

• 10、 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

• 11、 行权价格：本计划所确定的激励对象购买德尔家居股票的价格。

• 12、 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

• 13、 限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日。

• 14、 授予价格：德尔家居授予激励对象每一股限制性股票的价格。

• 15、 锁定期：激励对象根据本计划获授的股票期权或限制性股票被禁止转让的期 限。

• 16、 解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 锁定之日。

• 17、 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

• 18、 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

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• 19、 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

• 20、 《公司章程》：《德尔国际家居股份有限公司章程》。

• 21、 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

• 22、 证券交易所：深圳证券交易所。

• 23、 元：人民币

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德尔家居提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对德尔家居 股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对德尔家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上 市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真

• 实、可靠；

• （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协

• 议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照

• 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

德尔家居股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与 考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和德尔家居的实际情况，对公司 的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股 票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）股权激励对象及分配

股票期权与限制性股票激励计划的激励对象为：

本计划涉及的激励对象为39人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员；

• 4、子公司主要管理人员；

• 5、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

• 6、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励

• 计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。

本次授予股票期权的分配范围为：

	获授的股票期权 数量（万份）	占授予权益总 数的比例	占目前总股本 的比例
人 员
中层管理人员、核心技术（业务）人 员（共计11 人）	44.5	15.03%	0.28%
合计	44.5	15.03%	0.28%

本次授予限制性股票的分配范围为：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予权益 总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
姚红鹏	董事、副总经理	30	10.14%	0.19%
史旭东	董事	15	5.07%	0.09%
张立新	董事、副总经理	26	8.78%	0.16%
吴惠芳	财务总监	15	5.07%	0.09%
栾承连	副总经理、董事会秘书	9	3.04%	0.06%

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6

中层管理人员、核心技术（业务）人 员（23 人）	127.5	43.07%	0.80%
预留限制性股票	29	9.8%	0.18%
合计	251.5	84.97%	1.57%

（二）授予的股票期权与限制性股票数量

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计296 万份，涉及的标的股票种类为人 民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额16000 万股的1.85%，其 中首次授予权益267 万份，占本计划签署时公司股本总额16000 万股的1.67%， 预留29 万份，占本计划授出权益总数的9.8%，占本计划签署时公司股本总额的 0.18%，本激励计划所涉预留权益均为限制性股票。

具体如下：

（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予44.5 万份股票期权，涉及 的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额16000 万股的0.28%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权 价格购买1 股公司股票的权利。

（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予251.5 万股公司限制性 股票，占本激励计划签署时公司股本总额16000 万股的1.57%，其中首次授予 222.5 万股，占本计划签署时公司股本总额16000 万股的1.39%；预留29 万股， 占本计划授出权益总数的9.8%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%。

（三）股票来源

股票来源是公司向激励对象定向发行德尔家居股票。

（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安

排

1、股票期权激励计划：

• （1）有效期

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本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起计算，最长不超过五年。 （2）授予日

• 授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议

• 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• ①定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• ③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• ④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 （3）等待期

• 股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。 （4）可行权日

• 在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12 个月后可以开始行权。

• 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• ①公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• ③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• ④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

• 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起

• 满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权，行权时间安排如表所示：

	行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
	第一个行权期	自授予日起12 个月后的首个交易日至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
	第二个行权期	自授予日起24 个月后的首个交易日至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
		8

[个月后的首个交易日至授予日起48] 第三个行权期[自授予日起36] 40% 个月内的最后一个交易日当日止

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

2、限制性股票激励计划：

（1）有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不 超过五年。

（2）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

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②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内； ③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； ④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 （3）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为1 年、2 年和3 年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩 公告时间对锁定期做相应调整。

（4）解锁日

解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日止	40%

（5）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

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3、预留部分：

• （1）预留权益的授予

预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激 励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及 时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。本次预留的29万股限制 性股票将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊 贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日， 且不得为下列区间日：

①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• ③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• ④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （2）预留权益的解锁安排

预留部分权益自授予日起满12个月后，在满足解锁条件时，激励对象在未来 36个月内分三次分别按照30%：30%：40%的比例解锁获授权益。

		可解锁数量占获授 权益数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自预留部分授予日起满12 个月后的首个交易日至 预留部分授予日起24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自预留部分授予日起满24 个月后的首个交易日至 预留部分授予日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自预留部分授予日起满36 个月后的首个交易日至 预留部分授予日起48 个月内的最后一个交易日止	40%

（五）行权价格及授予价格

1、股票期权激励计划：

（1）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为10.7元/份。

• （2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

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①股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价10.7 元/股；

②股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收 盘价10.3元/股。

2、限制性股票激励计划：

（1）授予价格

限制性股票的授予价格为每股5.21元。

（2）本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）10.41 元/股的50%确定， 为每股5.21 元。

3、预留部分：

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。 授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日 股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

（六）激励计划的业绩考核

1、股票期权与首次授予部分限制性股票的业绩考核

本计划授予的股票期权和首次授予部分限制性股票，在2013-2015年的3个会

计年度中，分年度进行业绩考核并行权（或解锁），以达到业绩考核目标作为激 励对象的行权（或解锁）条件。

各年度业绩考核目标如下所示：

• （1）2013 年的业绩考核

• 以2012 年营业收入为基数，2013 年营业收入增长率不低于25%；以2012 年

• 净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于20%。

• （2）2014 年的业绩考核

• 以2012 年营业收入为基数，2014 年营业收入增长率不低于56%；以2012 年

• 净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于44%。

• （3）2015 年的业绩考核

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以2012 年营业收入为基数，2015 年营业收入增长率不低于95%；以2012 年 净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于72%。

（4）股票期权和限制性股票等待期（或锁定期）内，归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若无特殊说明，以上净利润均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据， 各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

• 2、预留权益的业绩考核

• 本计划预留部分限制性股票，在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行

• 绩效考核并解锁，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

• 各年度业绩考核目标如下所示：

• （1）2014年的业绩考核

• 以2012 年营业收入为基数，2014 年营业收入增长率不低于56%；以2012 年

• 净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于44%。

• （2）2015年的业绩考核

• 以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012年净

• 利润为基数，2015年净利润增长率不低于72%。

• （3）2016年的业绩考核

• 以2012年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于144%；以2012年净

• 利润为基数，2016年净利润增长率不低于107%。

• （4）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公

• 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

• 若无特殊说明，以上净利润均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，

• 各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

• 3、公司业绩考核指标的制定说明

• （1）同行业上市公司业绩水平

• ——

• 为了比较公司业绩考核指标，选取隶属于证监会行业分类 木材加工和

• 木、竹、藤、棕、草制品业的上市公司共计9家（德尔家居除外）作为对标企业。 9家上市公司历史业绩水平如下表：

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营业收入增长率

营业收入增长率	营业收入增长率	营业收入增长率	营业收入增长率	营业收入增长率	营业收入增长率
公 司简称	公司 代码	2012 年	2011 年	2010 年	三年平均值
中福实业	000592	5.62%	38.01%	54.51%	32.71%
大亚科技	000910	13.67%	5.66%	7.68%	9.01%
兔宝宝	002043	-4.11%	4.11%	18.85%	6.28%
威华股份	002240	-8.06%	23.53%	71.68%	29.05%
升达林业	002259	-11.96%	31.10%	21.98%	13.71%
科冕木业	002354	-13.76%	39.55%	29.71%	18.50%
吉林森工	600189	-16.98%	9.36%	10.74%	1.04%
国栋建设	600321	48.94%	-37.23%	-14.82%	-1.03%
丰林集团	601996	-3.28%	6.65%	11.41%	4.93%
对标企业平均值		1.12%	13.42%	23.53%	-
扣除非经常性损益的净利润增长率
公 司简称	公司 代码	2012 年	2011 年	2010 年	三年平均值
中福实业	000592	132.67%	-150.72%	38.67%	6.87%
大亚科技	000910	23.39%	-45.62%	-7.70%	-9.98%
兔宝宝	002043	36.81%	-27.38%	199.96%	69.80%
威华股份	002240	-3139.53%	29.65%	105.24%	-1001.55%
升达林业	002259	145.03%	-150.43%	57.60%	17.40%
科冕木业	002354	-28.43%	81.44%	-61.57%	-2.85%
吉林森工	600189	-	-131.04%	420.37%	144.66%
国栋建设	600321	-	-160.59%	-22.61%	-91.60%
丰林集团	601996	-17.34%	-25.77%	59.83%	5.57%
对标企业平均值		-406.77%	-64.50%	87.75%	-

近三年，受美国金融危机和欧洲债务危机的共同影响，国际经济形势持续低 迷，国外市场需求疲软，导致我国木地板出口受阻；另外，由于国内经济增速放 缓，内需市场乏力。从同行业业绩指标来看，2010年至2012年营业收入增长率平

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均值持续下滑，分别为23.53%、13.42%和1.12%；扣除非经常性损益的净利润增 长率平均值分别为87.75%、-64.50%和-406.77%。

2012年度，除受上述因素影响外，国内长期通胀压力以及上游房地产市场持 续深度调控，导致国内木地板行业经济环境陷入低迷，市场需求受到一定抑制。 2012年度同行业营业收入增长率平均值和扣除非经常性损益的净利润增长率平 均值分别为1.12%和-406.77%；由于中福实业、升达林业、吉林森工和国栋建设 2011年净利润均为负值，2012年威华股份净利润值也为负，剔除上述公司异动值 影响后2012年扣除非经常性损益的净利润增长率平均值也仅为3.61%。

（2）公司历史业绩情况

公司最近三年业绩情况指标如下：

（单位：元）	2012 年末	2011 年末	2010 年末	三年平均值
营业收入	423,830,318.98	518,835,292.39	509,388,809.24	484,018,140.20
营业收入增长率	-18.31%	1.85%	22.94%	2.16%
归属于上市公司股东的净 利润	72,730,947.59	86,528,165.88	97,795,256.97	85,684,790.15
归属于上市公司股东的净 利润增长率	-15.95%	-11.52%	15.33%	-0.04
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	68,817,286.22	87,100,773.15	107,744,813.00	87,887,624.12
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 增长率	-20.99%	-19.16%	28.09%	-4.02%

从近三年业绩情况来看，由于受行业持续低迷的影响，公司2010年至2012

年营业收入增长率和净利润增长率指标均持续下滑，营业收入增长率和扣除非经 常性损益的净利润增长率近三年平均值分别为2.16%和-4.02%。

为使股东、公司和员工利益一致，遵循激励和约束相结合的原则，本次股权 激励计划中公司业绩考核指标设臵为：以2012年营业收入为基数，2013-2016年 营业收入增长率分别不低于25%、56%、95%和144%；以2012年净利润为基数， 2013-2016年净利润增长率不低于20%、44%、72%和107%。营业收入和净利润的环

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比增长率分别为25%和20%，不仅远高于同行业前三年平均水平和2012年平均水

平，且远高于公司前三年平均水平，指标的设臵具有相当大的挑战性。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核

查意见

• 1、德尔家居不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

2、德尔家居股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激 励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权（或 解锁）条件、可行权期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激 励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：德尔家居股票期权与限制性股票激励计划符合有 关政策法规的规定。

（二）对公司实施股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：“德尔家居具备实施本激励 计划的主体资格，德尔家居为实施本股权激励计划而制定的激励计划草案修订稿 符合《股权激励管理办法》的有关规定，德尔家居就实行本激励计划已经履行的 相关程序符合《股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害德 尔家居及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在中国证监会对本激 励计划不提出异议，以及德尔家居股东大会审议通过《德尔国际家居股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》后，德尔家居可实行本激励 计划。”

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、 行权（或解锁）程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有

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关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：德尔家居股票期权与限制性股票激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

德尔家居股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事。本次激励对象均未同时参加两 个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：德尔家居股票期权与限制性股票激励计划所规定 的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规 定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%。

2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：德尔家居股票期权与限制性股票激励计划的权益 授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励 对象自筹资金”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在德尔家居股票期 权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

德尔家居股票期权与限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关 规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核

每份股票期权与限制性股票自授予日起5 年内有效，其中1 等待（锁定）， 余下3 年为行权期（解锁期），激励对象持有的股票期权和限制性股票分三次行 权（或解锁）。这样的安排体现了计划的长期性，同时对行权期（解锁期）建立 了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

且德尔家居承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，德尔家居不 进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

经核查，本财务顾问认为：德尔家居股票期权与限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006 年2 月财政部颁布的《企业会计准则第11 号——股份支付》的规 定，德尔家居在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作

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为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可 行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于 可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于 可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于 可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

经分析，本财务顾问认为：德尔家居对本次股权激励计划所产生费用的计量、 —— 提取和核算符合《企业会计准则第11 号 股份支付》的规定，真实、准确地 反映了公司实施股权激励计划对公司的影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司 业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例 正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

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经分析，本财务顾问认为：从长远看，德尔家居股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

德尔家居的考核指标体系包括营业收入增长率和净利润增长率，形成了一个 完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈 利能力和成长性，营业收入增长率指标反映了企业营业收入的成长状况及发展能 力。

除公司层面的业绩考核外，德尔家居对个人还设臵了严密的绩效考核体系。 经分析，本财务顾问认为：德尔家居本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者 以公司公告原文为准。

2、作为德尔家居本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德 尔家居股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

（1）中国证监会自收到德尔家居完整的股票期权与限制性股票激励计划备 案申请材料之日起20 个工作日内未提出异议；

（2）德尔家居股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修

• 订稿）》

• 2、德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议

• 3、德尔国际家居股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激

• 励计划（草案修订稿）的独立意见

• 4、德尔国际家居股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议

• 5、德尔国际家居股份有限公司《公司章程》

• 6、北京市康达律师事务所《关于德尔国际家居股份有限公司股票期权与限

制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》

（二）咨询方式

单位名称： 上海玄坛投资咨询有限公司

经 办 人： 蔺星星 联系电话： 021-61907668 传 真： 021-61907668-816 联系地址： 上海黄浦区九江路333 号金融广场1506 室 邮 编：200002

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（此页无正文，为《上海玄坛投资咨询有限公司关于德尔国际家居股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签 字盖章页）

经办人：蔺星星

上海玄坛投资咨询有限公司 2013 年11 月4 日

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