Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 28, 2011

国信证券股份有限公司

关于德尔国际家居股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的保荐意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为德尔国际家居股份有 限公司（以下简称“德尔家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人， 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所中小企业板信息 披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定， 对德尔家居拟将部分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款进行了 审慎调查，并发表如下保荐意见：

一、德尔家居首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号《关于核准德尔国际家 居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，德尔家居首次向社会公开发行 人民币普通股(A 股)股票4,000 万股，发行价格为22 元/股，共募集资金 880,000,000.00 元，扣除发行费用45,309,687.34 元后，实际募集资金净额为 834,690,312.66 元。上述募集资金情况业经信永中和会计师事务所有限公司验 证，并出具XYZH/2011A9009-4 号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股 说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为57,620.74 万元，超募资金为 25,848.29 万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、德尔家居本次超募资金使用计划及必要性

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动 资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募 集资金项目建设资金需求的前提下，根据相关法律、法规和规范性文件，结合公 司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金用于永久性补充流动资金 和偿还银行贷款，其中7,000 万元用于永久性补充流动资金，2,000 万元用于偿 还银行贷款。具体执行方案如下：

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（一）永久性补充流动资金

为了满足公司生产经营的需要，顺利实现经营计划，公司在保证募集资金投 资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金7,000 万元永久性补充流动资金。公 司通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降 低公司财务成本。

（二）偿还银行贷款

为降低公司的财务成本，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，公 司拟使用超募资金2,000 万元偿还中国银行股份有限公司吴江支行的贷款，其明 细如下：

细如下：
借款银行	借款金额	借款时间	还款时间
中国银行股份有限公司吴江支行	2000 万元	2011.7.28	2012.7.28

公司拟用超募资金中的2,000 万元偿还银行贷款，按照目前一年期银行贷款 基准利率计算，一年内可节约贷款利息支出约131.20 万元，能够有效降低财务 费用，提升经营业绩，符合维护全体股东的利益需要，是合理的、必要的。

上述超募资金使用计划自《德尔国际家居股份有限公司关于使用超募资金永 久性补充流动资金和偿还银行贷款公告》披露之日起开始实施。

三、德尔家居其他超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用 计划，并用于公司主营业务。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或 股东大会审议程序，并及时披露。

四、德尔家居本次超募资金使用计划履行的程序

德尔家居上述募集资金使用计划已经公司第一届董事会第六次会议审议通 过，独立董事发表了独立意见并全体同意上述事项。

五、国信证券对德尔家居超募资金使用计划的保荐意见

本保荐人经核查后认为：德尔国际家居股份有限公司对超募资金实行专户 管理，最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资。本次超募资金使用计划（超募资金中的7,000.00万元用于永久性补充流 动资金，2,000.00万元用于偿还银行贷款）已经公司第一届董事会第六次会议审

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议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。德尔 家居本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形，有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东 利益，是合理、合规和必要的。同意德尔家居本次超募资金使用计划。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公 司使用部分超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的保荐意见》之签字 盖章页】

保荐代表人：

凌文昌 彭 晗

国信证券股份有限公司

2011 年11 月28 日

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