Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 9, 2011

国信证券股份有限公司 关于德尔国际家居股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1676 号”文核准，德尔国际家 居股份有限公司（以下简称“德尔家居”、“公司”或“发行人”）4,000 万股社 会公众股公开发行工作已于 2011 年 10 月 25 日刊登招股意向书。根据初步询价 结果，确定本次发行价格为 22 元/股，发行数量为 4,000 万股。发行人已承诺在 发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国 信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有 关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司前身为德尔国际地板有限公司，成立于 2004 年 12 月。2010 年 9 月 20 日，德尔集团、王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东签署 《德尔国际家居股份有限公司发起人协议》，约定以截至 2010 年 5 月 31 日止经 信永中和会计师事务所审计的净资产、按照 1.63:1 的比例折股将德尔国际地板有 限公司整体变更为股份有限公司，并于 2010 年 11 月 1 日完成了整体变更设立股 份公司的工商变更登记。

本公司自成立以来一直专注于中高档强化复合地板、实木复合地板研发、生 产和销售，是拥有业内一流技术研发团队的国家级高新技术企业。

公司在中国木地板品牌消费市场销量名列前茅。同时，公司是国家标准起草 单位、中国林产工业协会地板专业委员会副理事长单位、中国家居产业百强企业、 北京 2008 年残奥会家装和公装地板供应商。“DER”品牌获中国地板行业首批“中 国驰名商标”称号，并获得“中国家居消费趋势最具影响力建材品牌”等多项大奖。

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（二）发行人 2008-2010 年主要财务数据和主要财务指标

德尔家居 2008 年至 2011 年 1-6 月的财务报告已经信永中和会计师事务所审 计，并出具了 XYZH/2011A9009 号标准无保留意见的《审计报告》。根据经审计 的近三年度财务报表数据，发行人 2008 年至 2011 年 1-6 月的主要财务数据和主 要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	535,238,359.73	456,374,903.43	371,538,295.93	283,442,706.70
负债总额	214,074,295.39	190,021,510.27	203,946,830.06	120,644,444.89
归属于母公司所 有者权益合计	321,164,064.34	266,353,393.16	167,591,465.87	162,798,261.81
股东权益合计	321,164,064.34	266,353,393.16	167,591,465.87	162,798,261.81

2、合并利润表主要数据

				单位：元
项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
营业收入	267,538,353.79	509,388,809.24	414,353,034.09	313,054,545.30
营业利润	65,867,356.17	127,490,259.22	100,031,551.05	56,334,227.28
利润总额	65,603,750.02	117,499,018.85	100,016,115.54	56,127,371.97
净利润	54,810,671.18	97,795,256.97	84,793,204.06	47,425,643.03
归属于母公司股东的净利润	54,810,671.18	97,795,256.97	84,793,204.06	47,425,643.03

3、合并现金流量表主要数据

				单位：元
项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	46,464,649.59	141,721,825.51	144,234,563.65	22,149,394.56
投资活动产生的现金流量净额	-131,785,062.80	-36,926,786.06	-3,506,498.27	-15,374,851.83
筹资活动产生的现金流量净额	-1,108,911.13	39,935,133.33	-80,000,000.00	-77,098,307.36
现金及现金等价物净增加额	-86,429,324.34	144,730,172.78	60,728,065.38	-70,323,764.63

4、主要财务指标

主要财务指标	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.44	1.87	1.48	1.80
速动比率	1.11	1.51	1.30	1.35
无形资产(土地使用权除 外)占净资产的比例	0.33%	0.50%	0.23%	0.33%
母公司资产负债率	35.37%	41.63%	54.89%	42.56%

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每股净资产（元）	2.68	2.22	1.40	1.36
主要财务指标	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
应收账款周转率(次）	95.91	302.20	552.21	713.22
存货周转率(次）	2.56	6.45	6.35	4.28
利息保障倍数	59.67	928.79	-*	12.01
每股经营活动产生的现金 流量净额（元）	0.39	1.18	1.20	0.18
每股净现金流量（元）	-0.72	1.21	0.51	-0.59

注：* 2009 年公司利息支出为 0 元。

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 12,000 万股，本次采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 4,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 16,000 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

• 2、发行数量：4,000 万股，其中，网下发行 800 万股，占本次发行总量的

• 20.00%；网上发行 3,200 万股，占本次发行总量的 80.00%。

3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为 800 万股，有效申购数量为 4,720 万股，认购倍数为 5.90 倍。本次网上 定价发行 3,200 万股，中签率为 0.77%，超额认购倍数为 129 倍。本次网上定价 发行及网下配售均未产生余股。

• 4、发行价格：22 元/股，对应的市盈率分别为：

• （1）36.07 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常

• 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

• （2）27.16 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常

• 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

• 5、承销方式：主承销商余额包销。

• 6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为

• 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起

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计算。

7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 88,000 万元；扣除发行费用 4,530.97 万元后，募集资金净额为 83,469.03 万元。信永中和会计师事务所有限 公司已于 2011 年 11 月 7 日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行 了审验，并出具了 XYZH/2011A9009-4 号《验资报告》。

8、发行后每股净资产：7.22 元（按照 2011 年 6 月 30 日归属于发行人股东 的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.61 元/股（以公司 2010 年扣除非经常性损益前后孰 低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东德尔集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

公司实际控制人汝继勇承诺：自德尔家居首次公开发行的股票在深圳证券交 易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的德尔家居股份，也不由德尔家居回购本人直接或间接持有的股份；上述锁定 期满之后，若本人仍担任德尔家居董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有德尔家居股份总数的 25%；本人离职 后半年内，不转让本人直接或间接持有的德尔家居股份；在申报离任六个月后的 十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的德尔家居股票数量占本人直接或间 接持有德尔家居股票总数的比例不超过 50%。

除上述股东外的其他 7 位自然人股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱 明、吴惠芳、史旭东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司担任董事、监事、高级管理人员的股东朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱 明、吴惠芳、史旭东承诺：在其前述承诺期限届满后的董事、监事或高级管理人 员任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过

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50%。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

德尔家居股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）规定的上市条件：

• （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后德尔家居股本总额为 16,000 万股，不少于人民币 5,000 万元；

• （三）公开发行的股份为德尔家居发行后股份总数的 25.00%；

• （四）德尔家居最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

• 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为德尔家居的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度 和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

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(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。 (四)其他安排 无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

保荐代表人：凌文昌、彭晗

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼

邮 编：580001

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82131766

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国信证券认为德尔家居申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国 家有关法律、法规的有关规定，德尔家居股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐德尔家居的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐 责任。

请予批准！

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司 股票上市保荐书》之签署页】

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保荐代表人：
凌文昌 彭 晗
法定代表人：
何 如
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国信证券股份有限公司
2011 年 月 日
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