Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 25, 2011

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（江苏省吴江市七都镇人民东路）

首次公开发行股票 招股意向书摘要

保荐人

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• （主承销商） 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 楼

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招股意向书摘要

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并 不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯 网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细 阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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招股意向书摘要

第一节重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本 12,000 万股，本次拟发行 4,000 万股流通股，发行后 总股本为 16,000 万股，16,000 万股均为流通股。

公司控股股东德尔集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

公司实际控制人汝继勇承诺：自德尔家居首次公开发行的股票在深圳证券交 易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的德尔家居股份，也不由德尔家居回购本人直接或间接持有的股份；上述锁定 期满之后，若本人仍担任德尔家居董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有德尔家居股份总数的 25%；本人离职 后半年内，不转让本人直接或间接持有的德尔家居股份；在申报离任六个月后的 十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的德尔家居股票数量占本人直接或间 接持有德尔家居股票总数的比例不超过 50%。

除上述股东外的其他 7 位自然人股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱 明、吴惠芳、史旭东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司担任董事、监事、高级管理人员的股东朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱 明、吴惠芳、史旭东承诺：在其前述承诺期限届满后的董事、监事或高级管理人 员任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

二、本次发行前未分配利润的处理

截至 2011 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 11,759.65 万元。

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议：若公司 2011 年 12 月 31 日前完 成公开发行股票并上市，发行股票前滚存利润由公司首次公开发行股票后登记在

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册的新老股东按持股比例共享。

三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

1 、品牌管理风险

木地板属于消费品，消费品的市场认知度很大程度上取决于品牌。作为中国 地板的十大品牌之一，德尔家居的品牌优势提高了产品附加值，很大程度上支撑 并加速了公司的发展，但也导致公司的业绩对品牌的依赖越来越大。由于地板产 品种类繁多，花色各异，给公司的品牌管理工作带来了较大的困难，如果公司不 能根据市场发展持续提升公司品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。

2 、房地产市场调控的风险

木地板产品主要用于建筑物的地面装修，地板需求与新增房地产面积密切相 关。近年来，各地房价涨幅巨大，为控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长， 国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控，以打压投机性需求。虽然木地板 装修消费的目标客户群体是刚性和改善性住房需求者，然而一旦房价出现下跌趋 势，会使得刚性和改善性住房需求者产生观望态度，不利于房地产的正常销售， 在短期内将会对行业的发展和公司的经营产生一定的影响。

3 、享受税收优惠政策变化的风险

本公司于 2008 年 12 月 9 日取被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，认定有效期三年。根据《中 华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科 技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的 高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本公司 2008 年度至 2010 年度 按 15%的税率缴纳企业所得税，若公司未能通过高新技术企业复审或上述税收优 惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

4 、行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险

招股意向书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是相关研 究机构或发行人基于经济形势和市场需求等的历史信息、目前状况进行的合理判 断，一旦经济形势或市场需求发生重大不利变化，将可能导致公司未来盈利不能 达到预期目标。

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招股意向书摘要

公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的 技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环 境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施 过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多 不确定因素，如果募集资金投资项目未能如期完成，公司净资产收益率将可能出 现下降的风险。

本次募集资金到位后，随着公司东北、西南区域地板扩产及配套高密度板 项目的建成，将有效解决目前公司产能不足的问题，完善产品结构和产业布局， 提高公司盈利能力，进一步增强公司竞争力。虽然公司募投项目是建立在对市场、 技术等进行了谨慎的可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品相 关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，公司现有的销售体系完善、 有效，但如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场， 产能扩大后将存在一定的产品销售风险。

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招股意向书摘要

第二节本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行数量	4,000万股，占发行后总股本的25%
每股发行价格	[*]元
发行市盈率	[*]倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2010年度经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率	[*]倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算）
发行前每股净资产	2.68元（按照2011年6月30日经审计的归属于母公司所有者的权益 数据除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	[*]元（按照2011年6月30日经审计的归属于母公司所有者的权益数 据加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行方式	采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 或采用中国证监会核准的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和已在深圳证劵交易所开立证券账户的投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流 通限制和锁定安排	公司控股股东德尔集团有限公司、实际控制人汝继勇承诺：自 公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发 行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人汝继勇承诺：自德尔家居首次公开发行的股票 在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的德尔家居股份，也不由德尔家居回 购本人直接或间接持有的股份；上述锁定期满之后，若本人仍担任 德尔家居董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有德尔家居股份总数的25%；本人离 职后半年内，不转让本人直接或间接持有的德尔家居股份；在申报 离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的德尔 家居股票数量占本人直接或间接持有德尔家居股票总数的比例不 超过50%。 除上述股东外的其他7位自然人股东王沫、朱巧林、张立新、 姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司担任董事、监事、高级管理人员的股东朱巧林、张立新、 姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东承诺：在其前述承诺期限届满后 的董事监事或高级管理人员任职期内，每年转让的股份不超过其所 持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司 股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	[*]万元
预计募集资金净额	[*]万元
主承销商	国信证券股份有限公司
拟上市地点	深圳证券交易所

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称：	德尔国际家居股份有限公司
注册英文名称：	Der International Home Furnishing Co.,LTD.
注册资本：	人民币12,000万元
住 所：	江苏省吴江市七都镇人民东路
法定代表人：	汝继勇
成立日期：	2004年12月2日
邮政编码：	215234
电话号码：	0512-63537615
传真号码：	0512-63537615
互联网网址：	http://www.der.com.cn

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立

德尔家居是由德尔集团、王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、 史旭东作为发起人，根据截至 2010 年 5 月 31 日止经信永中和会计师事务所审计 后的净资产，按照 1.63:1 的比例折股，由德尔国际地板有限公司整体变更设立的 股份有限公司。

江苏省苏州工商行政管理局于 2010 年 11 月 1 日核发了公司营业执照，注册 号为 320584400004964。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（股）	持股比例（%）
1	德尔集团	89,207,760	74.34
2	王沫	29,700,240	24.75
3	朱巧林	600,000	0.50
4	张立新	132,000	0.11
5	姚红鹏	120,000	0.10
6	陈爱明	120,000	0.10
7	吴惠芳	60,000	0.05
8	史旭东	60,000	0.05
合计		120,000,000	100.00

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（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为德尔集团、王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、 史旭东，各发起人均以其在德尔国际地板有限公司所占注册资本比例，对应折为 各自所占的股份比例。

德尔家居成立时公司拥有的主要资产为从德尔地板承继的整体资产。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

股东类别	发行前	发行前	发行后	发行后	限售期
	股份数量（股）	比例(%)	股份数量（股）	比例(%)
一、有限售条件的流通股	120,000,000	100.00	120,000,000	75.00	-
其中：德尔集团	89,207,760	74.34	89,207,760	55.75	36个月
王沫	29,700,240	24.75	29,700,240	18.56	12个月
朱巧林	600,000	0.50	600,000	0.38	12个月
张立新	132,000	0.11	132,000	0.08	12个月
姚红鹏	120,000	0.10	120,000	0.08	12个月
陈爱明	120,000	0.10	120,000	0.08	12个月
吴惠芳	60,000	0.05	60,000	0.04	12个月
史旭东	60,000	0.05	60,000	0.04	12个月
二、本次发行流通股	-	-	40,000,000	25.00	-
合 计	120,000,000	100.00	160,000,000	100.00	-

注：限售期自上市之日起计算。

（二）公司发起人股东的持股情况

序号	股东名称	认购股份数（万股）	持股比例	股份性质
1	德尔集团	8,920.78	74.34%	境内非国有法人股
2	王沫	2,970.02	24.75%	自然人股
3	朱巧林	60.00	0.50%	自然人股
4	张立新	13.20	0.11%	自然人股
5	姚红鹏	12.00	0.10%	自然人股
6	陈爱明	12.00	0.10%	自然人股
7	吴惠芳	6.00	0.05%	自然人股
8	史旭东	6.00	0.05%	自然人股
	合计	12,000.00	100.00%	-

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本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股股东。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司各股东之间无关联关系。

四、发行人业务情况

（一）主营业务和产品

本公司的主营业务为木地板的研发、生产和销售，产品主要是强化复合地板 和实木复合地板。

（二）公司主要销售模式

公司面对消费者市场和工程市场分别采取经销模式和工程直销模式。

（1）零售经销模式

公司采取经销模式，其中渠道管理采取“扁平式深度营销”管控模式，经过多

年努力，公司已拥有 1,500 家左右专卖店的全国销售网络。

公司的销售网络结构如下：

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德尔国际家居股份有限公司
营销中心
一级经销商 一级经销商 …… …… 一级经销商
… …
分销商 分销商 分销商 专卖店
专卖店 专卖店 专卖店 专卖店 专卖店 专卖店 专卖店 专卖店 专卖店
----- End of picture text -----

• （2）工程直销模式

随着国内精装修市场的发展，尤其是大型房地产开发商精装项目的建设，各 地经销商无法独立满足此类市场客户的需求，为提升该渠道的销售份额，培养队

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伍，抓住市场未来的增长机会，公司营销中心下属工程部专门负责大型客户的项 目拓展、客户谈判、竞标投标、现场管理、货款回收等相关工作。工程部下属多 名项目经理，项目全程管理实行项目经理负责制，全程保证工程订单的顺畅完成。

公司与万科集团、碧桂园等房地产公司建立了良好的业务合作关系，为未来 该类市场的发展奠定了基础。

工程直销模式业务流程图

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（三）主要原材料及采购情况

公司主要原材料为基材板（高密度板与胶合板）、装饰纸、耐磨纸和平衡纸 等。公司原材料采购主要向进入公司名录的合格供应商采购，原材料供应充足， 质量有保障。

公司的基材板供应商为大亚木业（江西）有限公司、福建省建瓯福人木业有 限公司、漳州中福木业有限公司、柯诺（江苏）木业有限公司及安徽绿洲人造板 有限公司，对单个供应商不存在重大依赖，并且随着公司中高密度板项目的实施， 单个供应商占公司基材板采购额的比例将越来越低。

公司的平衡纸、木纹纸、耐磨纸供应商均有三家以上，公司与主要供应商经 过多年的合作建立了良好的合作关系，公司不存在对单一原材料供应商的依赖。

（四）行业竞争状况

本公司所处行业为木地板行业，木地板行业的竞争状况如下： ①企业众多，行业集中度低

经过二十多年的快速发展，中国木地板行业已经形成了从生产、销售、铺设、 到售后服务配套的完整产业体系。中国木地板企业达 2,300 多家，年生产能力可

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招股意向书摘要

达 36,400 万平方米，其中实木地板企业约 800 家，强化复合地板企业约 900 家， 实木复合地板企业约 500 家，竹地板企业约 150 家，但行业内大中型企业比例很 小，小型企业数量占到全行业企业数的 90%左右，市场集中度较低，各企业产品 质量参差不齐（资料来源：《中国林业产业重大问题调查研究报告 2009》，中国 林业产业协会）。

②市场正在向行业内优势品牌集中

目前行业内仅有少数几家公司的产品获得“中国名牌产品”称号，分别有圣 象、德尔、大自然、菲林格尔、升达、金桥和宜华等。这些中国木地板行业中的 少数优质企业已经在品牌、技术、人才等方面脱颖而出，逐步形成产销一体化并 向产业链上端延伸。部分公司已拥有基材加工基地，甚至原料林基地，资源配置 不断优化，生产规模、技术装备、产品质量、售后服务、营销理念和管理方式等 基本上已与国际先进水平接轨。这些企业竞争力较强，引领着整个行业进一步提 升内在品质和市场竞争力。中国木地板产业呈现向优势品牌企业集中的趋势。

③强化复合地板成为市场消费主流

在中国木地板消费结构中，强化复合地板因具有易清理、耐磨、耐划、耐污 染腐蚀、耐冲击、防潮等性能，利于营造安全、卫生、舒适的生活环境，能满足 广大消费者的家居生活需求，从而占据市场绝对优势。强化复合地板占总销量的 比重最大，一直处于 50%以上，2008 年其占比为 57.59%；其次为实木复合地板， 其占比为 22.69%；实木地板则由于木材资源的紧缺和国家对森林资源的保护政 策等原因，近两年来销量减少，2008 年产销量所占比重降至 12%左右；竹地板 在整个地板中的占比一直处于较低的水平。

2000~2008 年主要品类木地板销售量结构图

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资料来源：国信证券经济研究所

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④市场竞争方向开始向二、三线城市转移

从 2005 年开始，一级城市的木地板市场已经全面进入成熟阶段，二、三线 城市市场成为木地板品牌的竞争新领地（资料来源，《2010-2015 年中国木地板行 业投资分析及前景预测报告》，中投顾问），强势品牌纷纷下沉市场，二、三级市 场木地板销售进入持续活跃期。二、三级市场的发展得益于城镇化的推进和建材 市场在销售环境上的改善，但不同的市场层次和消费群体的应对，也给各大木地 板企业带来了挑战。

公司在国内的主要竞争对手为大亚科技股份有限公司、四川升达林业产业股 份有限公司与大连科冕木业股份有限公司。这三家企业均为上市公司，在行业内 具有一定的品牌知名度和较强的竞争实力。

（五）公司在行业中的竞争地位

公司是专业从事中高档强化复合地板、实木复合地板研发、生产和销售，并 拥有业内一流的技术研发团队的国家级高新技术企业。

公司在中国木地板品牌消费市场销量名列前茅。同时，公司是国家标准起草 单位、中国林产工业协会地板专业委员会副理事长单位、中国家居产业百强企业、 北京 2008 年残奥会家装和公装地板供应商。“DER”品牌获中国地板行业首批“中 国驰名商标”称号，并获得“中国家居消费趋势最具影响力建材品牌”等多项大奖。

2010 年中国木地板品牌消费趋势排行榜

		2010年	中国木地	板品牌消费	趋势排行
全国	北京	上海	杭州	天津	重庆	成都	武汉
圣象	大自然	安信	大庄	圣象	圣象	圣象	圣象
德尔	圣象	圣象	富得利	德尔	大自然	升达	大自然
大自然	安信	德尔	德尔	大自然	富林	安信	德尔
安信	德尔	大自然	圣象	安信	德尔	大自然	爱格
生活家	生活家	菲林格尔	菲林格尔	生活家	安信	德尔	生活家
菲林格尔	爱格	林牌	大自然	瑞士卢森	升达	生活家	安信
世友	久盛	世友	世友	瑞嘉	得高	新象	巨宁
久盛	宏耐	永吉	安信	宏耐	菲林格尔	肯帝亚	佳佳乐
宏耐	世友	莱茵阳光	永吉	久盛	泛美	宏耐	万宝龙
升达	欧人	贝亚克	久盛	福人	老缅	卢森	标王

（资料来源：搜房家居研究中心、前瞻研究中心）

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五、发行人资产权属情况

（一）主要固定资产

公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设 备等，目前固定资产使用状况良好。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司主要固定资产如下：

					单位：万元
项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	其他设备	合计
原值	7,962.57	3,005.23	186.47	204.97	11,359.23
净值	6,866.95	1,941.16	115.86	108.68	9,032.65
成新率	86.24%	64.59%	62.14%	53.02%	79.52%

其中，本公司拥有建筑面积合计 52,297.72 平方米的经营性房屋，该等房屋 及相关土地使用权的具体情况如下表所示：

序号	权利人	房产证号	用途	坐落位置	建筑面积（m2）	他项权利
1	德尔家居	吴房权证七都字 第18003665号	工业	七都镇人民东路	4,941.45	无
2	德尔家居	吴房权证七都字 第18003666号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	4,493.68	已设定抵押
3	德尔家居	吴房权证七都字 第18003667号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	15,164.75	已设定抵押
4	德尔家居	吴房权证七都字 第18003668号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	229.87	已设定抵押
5	德尔家居	吴房权证七都字 第18003669号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	4,552.72	已设定抵押
6	德尔家居	吴房权证七都字 第18003670号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	4,566.08	已设定抵押
7	德尔家居	吴房权证七都字 第18003671号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	168.79	已设定抵押
8	德尔家居	吴房权证七都字 第18003672号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	4,667.44	已设定抵押
9	德尔家居	吴房权证七都字 第18003907号	工业	七都镇望湖村15、 17、18、20组	13,512.94	无

（二）无形资产

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值为 13,398.49 万元，其中土 地使用权账面价值为 13,293.99 万元，软件账面值为 104.50 万元。

• 1 、土地使用权

• （1）已经取得《国有土地使用权证》的土地使用权

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招股意向书摘要

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司拥有 3 项合计 127,245.60 平方米的土地的使 用权，该等土地使用权的具体情况如下表所示：

权利人	土地使用权证号	坐落位置	使用权 类型	用途	面积 （m2）	终止日期	他项 权利
德尔家居	吴国用[2011]第 1800049号	七都镇望湖村15、 17、18、20组	出让	工业	63,017.00	2055.07.03	已设定 抵押
德尔家居	吴国用[2011]第 1800050号	七都镇望湖村15、 17、18、20组	出让	工业	19,284.00	2056.06.25	已设定 抵押
德尔家居	吴国用[2011]第 1800051号	七都镇人民东路	出让	工业	44,944.60	2059.08.05	无

（2）尚未取得《国有土地使用权证》的土地使用权

权利人	坐落位置	使用权 类型	用途	面积 （m2）	土地出 让期限	出让价款 （万元）	出让价款 支付情况
辽宁德 尔新材	辽宁省开原市科 研街东地块	出让	工业	211,028.00	50年	3,166.00	已支付全部出让价 款3,166万元
辽宁德 尔地板	辽宁省开原市铁 西街西地块	出让	工业	121,621.00	50年	1,825.00	已支付全部出让价 款1,825万元
四川德 尔新材	金堂县淮口镇成 阿园区东邻规划 三路、西邻成阿 大道、北邻规划D 路、南邻广东路 地块	出让	工业	228,874.15	50年	4,823.5055	已支付第一期出让 价款2,412万元，需 于2011年8月24 日前支付964.7945 万元，2012年2月 24日前支付 1,446.8182万元
四川德 尔地板	金堂县淮口镇成 阿园区东邻吉林 东路、西邻规划 三路、北邻园区 项目用地、南邻 广东路地块	出让	工业	128,895.89	50年	2,702.8932	已支付第一期出让 价款1,352万元，需 于2011年8月24 日前支付540.5894 万元，2012年2月 24日前支付 810.3574万元

截至本招股意向书摘要签署之日，辽宁德尔新材与辽宁德尔地板正在办理上 述土地的《国有土地使用权证》，辽宁德尔新材取得上述国有土地使用权证不存 在实质法律障碍；四川德尔新材、四川德尔地板尚未就上述土地取得《国有土地 使用权证》，如四川德尔新材、四川德尔地板依约履行，则其取得上述国有土地 使用权证不存在实质法律障碍。

2 、商标

截至 2011 年 6 月 30 日，公司持有 94 项注册商标，其中 1 项为驰名商标， 另外，有 71 项注册商标自苏州地板无偿受让取得，21 项注册商标自苏州地板受 让时为注册商标申请，最终由发行人申请获得注册商标，有 2 项注册商标由发行 人自行申请获得。

3 、专利

截至 2011 年 6 月 30 日，公司共持有 29 项有效的专利，其中 27 项为实用新

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招股意向书摘要

型专利，1 项为外观设计专利，1 项为发明专利，另外，发行人无偿受让取得的 有 13 项，由发行人自行研究开发申请获得的有 16 项。

4 、非专利技术

2006 年 9 月 28 日，江苏省科学技术厅委托苏州市科技局对德尔集团苏州地 板有限公司研究完成的浸渍纸层压木质地板甲醛捕捉技术（FCF 技术）进行了鉴 定，并颁发了《科学技术成果鉴定证书》（鉴字[2006]第 702 号）。2007 年 10 月 20 日，苏州地板和赫斯木业签订《知识产权转让合同》，苏州地板将上述技术无 偿转让给赫斯木业。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东德尔集团及实际控制人汝继勇控制的其它企业目前未从事任 何与本公司相同或相近业务，本公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞 争。

控股股东德尔集团及实际控制人汝继勇签订了《承诺函》，承诺其及其控制 的其他企业，未曾并且将来也不会直接或间接从事与公司相同或相似的业务。

公司股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东分别签 订了《承诺函》，承诺其及其控制的其他企业，未曾并且将来也不会直接或间接 从事与公司相同或相似的业务。

（二）关联交易情况

1 、经常性的关联交易

（1）2008 年租赁苏州地板厂房

2008 年 1 月 5 日，公司前身赫斯木业与苏州地板签订《厂房租赁合同》，约 定赫斯木业租赁苏州地板位于江苏省吴江市盛泽镇东环路 8 号的厂房，面积 9,449.96 平方米(占公司厂房总面积的 15.30%)，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，其中 2008 年至 2009 年每年租金 150,000.00 元，2010 年至 2017 年每年租金为 250,000.00 元。

（2）2008 年租赁苏州地板机器设备、车辆

2008 年 10 月 5 日，公司前身德尔地板与苏州地板签订《租赁合同》，约定 德尔地板向苏州地板租赁豪迈地板铣型线 1 套、多片锯 1 台及运输车辆 2 台，租 1-2-15

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招股意向书摘要

赁期自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止，每年租金 300,000.00 元。 2 、偶发性的关联交易

（1）2009 年购买苏州地板机器设备

2009 年 12 月 15 日，公司前身德尔地板与苏州地板签订《机器设备转让协 议》，约定德尔地板以 1,389,327.00 元向苏州地板购买豪迈地板铣型线一套及多 片锯 1 台，该等设备原值 2,600,431.40 元，净值 1,430,237.00 元。

• （2）2010 年购买博世地产的房产

2010 年 2 月 25 日，德尔地板与博世地产签订了《购房协议书》，购买博世 地产位于吴江市盛泽镇西环路与市场路交界的盛泽丝绸广场 3#107 至 3#122 商铺 （共 16 间），建筑面积 2,441.62 平方米，总价 32,026,540.00 元，单价 13,116.92 元/平方米。

（3）公司为关联方之间提供资金支持的关联交易

①公司 2010 至今没有发生为关联方提供资金支持的情况。

②公司 2009 年度为关联方提供资金支持的发生额及余额如下表所示：

单位：元

				单位：元
关联方名称	年初占用资金余额	占用资金额	偿还资金额	年末占用资金余额
德尔集团	-2,633,137.00	20,853,000.00	18,219,863.00	0.00
合 计	-2,633,137.00	20,853,000.00	18,219,863.00	0.00

③公司2008年度为关联方提供资金支持的发生额及余额如下表所示：

单位：元

				单位：元
关联方名称	年初占用资金余额	占用资金额	偿还资金额	年末占用资金余额
德尔集团	42,200,000.00	1,366,863	46,200,000	-2,633,137.00
合 计	42,200,000.00	1,366,863	46,200,000	-2,633,137.00

④独立董事对该关联交易的意见

独立董事意见：公司在近三年内，除 2008、2009 年发生了控股股东占用公 司资金的事项外，公司未再发生大股东及关联方占用资金的事项；公司发生的上 述资金占用行为未对公司正常生产经营和独立运作造成实质性影响；公司已采取 了有效措施防止大股东及其关联方对公司的资金占用。

（4）担保事项

①2009 年 1 月 5 日，德尔集团、苏州地板和汝继勇分别与中国银行吴江支 行签订《最高额保证合同》，担保的债权为德尔地板向中国银行吴江支行申请的

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招股意向书摘要

综合授信 7,500 万元。

②2010 年 3 月 30 日，德尔集团和苏州地板分别做出董事会决议，同意为德 尔地板向中国银行股份有限公司吴江支行申请综合授信 7,500.00 万元提供最高 额保证担保。同日，德尔集团、苏州地板、汝继勇分别与中国银行股份有限公司 签订了《最高额保证合同》，为德尔地板向中国银行吴江支行申请综合授信 7,500 万元提供连带责任保证担保，主合同为第 2010 授字 24004 号《授信额度协议》。

③2011 年 2 月 25 日，德尔集团、苏州装饰、汝继勇和张婷分别与中国银行 股份有限公司吴江支行签订《最高额保证合同》，为公司向中国银行股份有限公 司吴江支行申请综合授信 17,500 万元提供连带责任保证担保，主合同为吴江 （2011）授字 24007 号《授信额度协议》。

3 、公司关联方往来余额

截止 2011 年 6 月 30 日，公司无关联方往来余额。此外，本次募集资金运用 不涉及关联交易。

4 、独立董事对关联交易的意见

公司近三年发生的关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易决 策均履行了公司章程规定的程序。

独立董事对公司近三年的关联交易进行了核查，一致认为：公司报告期内发 生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确 定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不 存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间报告期内的关联交 易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。

七、董事、监事及高级管理人员情况

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姓名	职务	性别	年龄	简要经历	兼职情况	2010 年薪 酬情况（元）	持有公司股份数 量（万股）	与公司的其他 利益关系
汝继勇	董事长、总 经理	男	38	2000年11月至2007年11月，任苏州地板董事、总经 理；2007年12月至2008年8月，任赫斯木业执行董 事、总经理，兼任德尔集团执行董事、苏州地板董事； 2008年9月至2010年10月，任德尔地板董事长、总 经理，兼任德尔集团执行董事、苏州地板董事。	中国林产工业协会地板专 业委员会副会长，南京大 学校董、苏州大学校董， 德尔集团有限公司执行董 事，德尔集团苏州装饰有 限公司董事。	151,000	-*	本公司实际控 制人
张立新	董事、副总 经理	男	43	1989年8月至1994年10月，任福建省永安林业集团 企管科主办；1994年11月至1999年10月，任福建永 安人造板有限公司生产主管、销售主管；1999年11 月至2004年8月，任永林蓝豹公司生产厂长；2004 年8月至2007年11月，任苏州地板副总经理；2007 年12月至2008年8月，任赫斯木业副总经理；2008 年9月至2010年10月，任德尔地板董事、副总经理。	无	111,870	13.20	本公司股东
姚红鹏	董事、副总 经理、董事 会秘书	男	33	2001年至2005年7月，任海尔集团厨电事业部市场 部片长、北京公司产品经理、天津公司产品经理；2005 年8月至2006年12月，任苏州地板北京营销中心总 经理、华北大区经理；2007年1月至2008年8月， 任赫斯木业工程部总监；2008年9月至2010年2月， 任德尔地板总经理助理及营运中心负责人；2010年3 月至10月，任德尔地板副总经理。	无	110,910	12.00	本公司股东
史旭东	董事	男	38	1992年至1994年服兵役；1995年至2001年，在吴江 市经贸委工作；2002年1月至2007年11月，任苏州 地板办公室主任；2007年12月至2008年8月，任赫 斯木业办公室主任；2008年9月至2010年9月，任 德尔地板董事、办公室主任。	公司行政办公室主任	56,930	6.00	本公司股东
蒋志培	独立董事	男	62	1968年至1979年，任黑龙江建三江青龙山农场农业 技术员、统计员、指导员；1979年至1990年，任北 京市西城区人民法院任书记员、助理审判员、审判员， 民庭副庭长、庭长、副院长；1990年至2008年，任 最高人民法院民庭助理审判员、审判员、涉外港澳台 组审判组长、副局级审判员、知识产权办公室副主任、 知识产权庭副庭长、民事审判第三庭庭长、审判委员 会委员。2008年8月退休，从事法学教育、法律宣传	全国审判业务专家评审委 员会委员、中国版权协会 常务理事、副理事长、中 国版权协会法律专业委员 会主任、中国知识产权研 究会常务理事、中华商标 协会常务理事、国家法官 学院教授。	100,000*	-	无

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招股意向书摘要

				和法律服务工作。
寇文正	独立董事	男	69	1964年至1978年，任林业部第二森林调查大队工程 师；1978年至1981年，南京林产工业学院读研究生； 1981年至1994年，任林业部调查规划设计院处长、 总工程师；1994年至1996年，任林业部科技司副司 长；1996年至2003年，任林业部（国家林业局）资 源司司长；2003年至今，任中国林业产业协会副会长。	中国林业产业协会副会长	100,000*	-	无
郑海英	独立董事	女	48	1988年7月至1994年4月，在中央财政管理干部学 院会计系任教；1994年4月至1996年4月，在香港 李文彬会计师事务所从事审计工作；1996年4月至 1999年4月，在中央财政管理干部学院会计系任教； 1999年4月至今，中央财经大学会计学院任教，主要 研究财务会计方向。	中央财经大学会计学院副 教授	100,000*	-	无
张芸	监事会主席	男	34	2002年4月至2006年12月，任苏州地板采购专员； 2007年1月至2008年8月，任赫斯木业采购专员； 2008年9月至2010年2月，任德尔地板采购专员； 2010年2月至2010年10月，任德尔地板监事、采购 专员。	公司采购部高级采购专员	35,420	-	无
朱斌	监事	男	33	2001年3月至2001年7月，任吴江市电视台广告部 策划；2001年8月至2007年11月，任苏州地板企划 部文案、策划、部门经理；2007年12月至2008年8 月，任赫斯木业品牌部经理；2008年9月至2010年 10月，任德尔地板品牌部经理。	公司品牌部经理	61,826	-	无
童颖超	监事	女	40	1989年8月至2003年10月，任吴江新生化纤厂生产 二部产品质量检验员；2003年11月至2006年12月， 任苏州地板采购专员；2007年1月至2008年8月， 任赫斯木业采购专员；2008年9月至2010年10月， 任德尔地板采购专员。	公司采购部高级采购专员	35,020	-	无
朱巧林	副总经理	男	54	1995年至2006年，任新亚国贸集团总经理、吴江新 亚宾馆总经理；2006年至2008年，任博世地产总经 理；2009年1月至2010年10月，任德尔地板营运中 心经理。	无	79,940	60.00	本公司股东
张健	副总经理	男	38	2001年至2007年，任成都莱福电声厂总经理；2008 年至2009年，任四川省宝音美电子科技有限公司总经	无	50,000	-	无

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				理；2010年1月至2010年10月，任德尔地板总经理 助理。
陈爱明	副总经理	男	32	2001年8月至2005年11月，任深圳万基药业有限公 司销售经理；2005年12月至2007年5月，任苏州地 板渠道部经理；2007年6月至2008年8月，任赫斯 木业KA部总监；2008年9月至2010年2月，任德尔 地板营销中心负责人；2010年3月至2010年10月， 任德尔地板副总经理。	无	108,220	12.00	本公司股东
吴惠芳	财务总监	女	43	1989年7月至2000年3月，任吴江市盛泽五交化公 司会计助理；2000年5月至2002年8月，任永晋电 瓷（苏州）有限公司会计主管；2002年10月至2003 年3月，任彩智电子（苏州）有限公司会计主管；2003 年4月至2007年10月，任苏州地板财务经理；2007 年11月至2008年8月，任赫斯木业财务经理；2008 年9月至2010年2月，任德尔地板财务经理；2010 年3月至2010年10月，任德尔地板财务负责人。	无	77,810	6.00	本公司股东

注：*公司实际控制人汝继勇通过德尔集团间接持有本公司 45,495,957.60 股股份，公司独立董事从 2011 年 1 月起领取津贴。

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招股意向书摘要

八、控制股东及实际控制人简要情况

（一）控股股东

德尔集团持有公司 8,920.78 万股股份，占本次发行前公司总股本的 74.34%， 为公司的控股股东。德尔集团成立于 2003 年 7 月 30 日，注册资本 8,100 万元， 法定代表人汝继勇。

（二）实际控制人

汝继勇持有德尔集团 51%的股权，为公司的实际控制人。报告期内，公司的 实际控制人未发生变更。

汝继勇，男，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号： 32052519731121****，住址：吴江市盛泽镇，高级经济师，中国林产工业协会地 板专业委员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔地板董事长、总 经理。现任德尔家居董事长、总经理，兼任德尔集团执行董事、苏州装饰董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

根据公司经审计的财务报告，截止 2011 年 6 月 30 日，公司的财务会计信息 如下：

1、简要资产负债表（合并）

				单位：元
资 产	2011-06-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	164,288,638.54	262,077,962.88	194,547,592.10	52,049,526.72
应收票据	10,911,000.00	-	1,300,000.00	-
应收账款	2,830,747.64	2,748,353.54	622,845.80	877,864.82
预付款项	53,230,499.28	19,597,585.90	13,480,403.75	58,191,342.34
其他应收款	5,296,283.78	3,376,671.74	55,032,824.67	51,517,964.84
存货	71,101,978.49	67,762,828.56	37,162,853.36	54,627,232.51
其他流动资产	351,534.37	-	-	-
流动资产合计	308,010,682.10	355,563,402.62	302,146,519.68	217,263,931.23
非流动资产：
固定资产	90,326,509.83	90,656,687.43	54,663,609.89	56,677,100.60
在建工程	2,793,416.00	-	5,321,010.38	323,500.00
无形资产	133,984,864.99	10,043,692.48	9,279,242.37	9,060,618.48
长期待摊费用	-	-	46,105.59	74,175.99
递延所得税资产	122,886.81	111,120.90	81,808.02	43,380.40
非流动资产合计	227,227,677.63	100,811,500.81	69,391,776.25	66,178,775.47
资产总计	535,238,359.73	456,374,903.43	371,538,295.93	283,442,706.70

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招股意向书摘要

（续表）				单位：元
负债和所有者权益	2011-06-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动负债：
短期借款	40,000,000.00	40,000,000.00	-	-
应付票据	37,010,000.00	48,370,000.00	126,170,000.00	44,400,000.00
应付账款	48,515,838.74	33,930,827.43	34,077,719.28	28,094,438.13
预收款项	26,903,842.97	44,903,723.93	25,236,133.10	41,356,199.44
应付职工薪酬	3,082,431.22	3,017,958.10	2,282,689.11	1,573,531.93
应交税费	14,444,515.04	13,735,302.56	13,076,391.43	1,224,793.77
应付利息	55,600.02	61,777.78	-	-
其他应付款	44,062,067.40	6,001,920.47	3,103,897.14	3,995,481.62
流动负债合计	214,074,295.39	190,021,510.27	203,946,830.06	120,644,444.89
负债合计	214,074,295.39	190,021,510.27	203,946,830.06	120,644,444.89
股东权益：
股本	120,000,000.00	120,000,000.00	103,743,930.70	103,743,930.70
资本公积	76,581,151.51	76,581,151.51	-	-
盈余公积	6,986,426.88	6,986,426.88	16,684,556.68	8,205,236.28
未分配利润	117,596,485.95	62,785,814.77	47,162,978.49	50,849,094.83
归属于母公司股东权益合计	321,164,064.34	266,353,393.16	167,591,465.87	162,798,261.81
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	321,164,064.34	266,353,393.16	167,591,465.87	162,798,261.81
负债和股东权益总计	535,238,359.73	456,374,903.43	371,538,295.93	283,442,706.70

2、简要利润表（合并）

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	267,538,353.79	509,388,809.24	414,353,034.09	313,054,545.30
其中：营业收入	267,538,353.79	509,388,809.24	414,353,034.09	313,054,545.30
二、营业总成本	201,670,997.62	381,974,206.64	315,133,027.37	258,072,019.27
其中：营业成本	177,815,051.71	338,301,626.06	291,548,034.36	226,785,570.33
营业税金及附加	2,686,159.97	4,545,200.54	1,390,099.31	619,118.08
销售费用	10,271,740.69	24,923,959.99	16,330,980.57	18,427,648.22
管理费用	10,637,603.74	16,395,471.58	6,702,377.10	8,267,496.73
财务费用	256,919.27	-2,301,499.52	-827,199.82	3,924,905.27
资产减值损失	3,522.24	109,447.99	-11,264.15	47,280.64
加：投资收益	-	75,656.62	811,544.33	1,351,701.25
三、营业利润	65,867,356.17	127,490,259.22	100,031,551.05	56,334,227.28
加：营业外收入	120,000.00	468,342.25	17,820.00	1,000.00
减：营业外支出	383,606.15	10,459,582.62	33,255.51	207,855.31
四、利润总额	65,603,750.02	117,499,018.25	100,016,115.54	56,127,371.97
减：所得税费用	10,793,078.84	19,703,761.88	15,222,911.48	8,701,728.94
五、净利润	54,810,671.18	97,795,265.97	84,793,204.06	47,425,643.03
归属于母公司所有者的 净利润	54,810,671.18	97,795,256.97	84,793,204.06	47,425,643.03
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.46	0.81	0.71	0.40
（二）稀释每股收益	0.46	0.81	0.71	0.40
七、综合收益总额	54,810,671.18	97,795,256.97	84,793,204.06	47,425,643.03
其中：归属于母公司股 东的综合收益总额	54,810,671.18	97,795,256.97	84,793,204.06	47,425,643.03

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3、简要现金流量表（合并）

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	259,747,746.01	628,379,040.46	437,455,863.65	381,360,732.20
收到的税费返还	-	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	13,138,434.19	132,941,408.44	8,179,087.05	3,603,963.51
经营活动现金流入小计	272,886,180.20	761,320,448.90	445,634,950.70	384,964,695.71
购买商品、接受劳务支付的现金	174,465,660.68	503,370,098.55	163,866,405.36	213,398,875.16
支付给职工以及为职工支付的现金	8,838,239.14	16,289,122.08	10,242,173.00	9,432,300.40
支付的各项税费	29,450,096.53	67,235,168.83	26,882,592.49	25,527,589.34
支付其他与经营活动有关的现金	13,667,534.26	32,704,233.93	100,409,216.20	114,456,536.25
经营活动现金流出小计	226,421,530.61	619,598,623.39	301,400,387.05	362,815,301.15
经营活动产生的现金流量净额	46,464,649.59	141,721,825.51	144,234,563.65	22,149,394.56
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金	-	75,656.62	811,544.33	1,420,160.17
投资活动现金流入小计	-	75,656.62	811,544.33	1,420,160.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	131,785,062.80	37,002,442.68	4,318,042.60	16,795,012.00
投资活动现金流出小计	131,785,062.80	37,002,442.68	4,318,042.60	16,795,012.00
投资活动产生的现金流量净额	-131,785,062.80	-36,926,786.06	-3,506,498.27	-15,374,851.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资取得的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	40,000,000.00	-	42,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	41,260,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	-	81,260,000.00	-	42,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-	114,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,108,911.13	64,866.67	80,000,000.00	5,098,307.36
支付其他与投资活动相关的现金	-	41,260,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	-1,108,911.13	41,324,866.67	80,000,000.00	119,098,307.36
筹资活动产生的现金流量净额	-1,108,911.13	39,935,133.33	-80,000,000.00	-77,098,307.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-86,429,324.34	144,730,172.78	60,728,065.38	-70,323,764.63
加：期初现金及现金等价物余额	213,107,764.88	68,377,592.10	7,649,526.72	77,973,291.35
六、期末现金及现金等价物余额	126,678,440.54	213,107,764.88	68,377,592.10	7,649,526.72

（二）非经常性损益情况

根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常 性损益的具体内容及金额如下表所示：

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	-168,606.15	-	-	-1,568.00
计入当期损益的政府补助（不包括与公司业 务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助）	100,000.00	100,000.00	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售		75,656.62	811,544.33	1,351,701.25

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项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度 - -205,287.31 1,144,845.94 171,726.89 973,119.05 973,119.05
金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响		-10,142,065.62	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-195,000.00	150,825.25	-15,435.51
小计	-263,606.15	-9,915,583.75	796,108.82
减：所得税影响额	-39,540.92	33,972.28	119,416.32
非经常性净损益合计	-224,065.23	-9,949,556.03	676,692.50
其中：归属于母公司股东非经常性净损益	-224,065.23	-9,949,556.03	676,692.50

（三）发行人主要财务指标

公司近三年及一期的主要财务指标如下表所示：

主要财务指标	2011 年6 月30 日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.44	1.87	1.48	1.80
速动比率	1.11	1.51	1.30	1.35
无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例	0.33%	0.50%	0.23%	0.33%
母公司资产负债率	35.37%	41.63%	54.89%	42.56%
每股净资产（元）	2.68	2.22	1.40	1.36
主要财务指标	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
应收账款周转率（次）	95.91	302.20	552.21	713.22
存货周转率（次）	2.56	6.45	6.35	4.28
息税折旧摊销前利润（万元）	7,151.92	12,315.99	10,500.50	6,705.50
利息保障倍数	59.67	928.79	-*	12.01
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	0.39	1.18	1.20	0.18
每股净现金流量（元）	-0.72	1.21	0.51	-0.59

注：*2009年公司无利息支出。

（四）管理层讨论分析

1、资产状况分析

公司主要从事木地板系列产品的研发、生产与销售。近几年来公司抓住木地 板产业快速发展的机遇，业务规模不断扩大，公司的资产规模持续增长，资产结 构日益完善。

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司的资产总额分别 为 28,344.27 万元、37,153.83 万元、45,637.49 万元和 53,523.84 万元。公司 2009 年末的总资产较 2008 年末增加 8,809.56 万元，增幅为 31.08%；2010 年末的总资 产较 2009 年末增加 8,483.66 万元，增幅为 22.83%；2011 年 6 月末的总资产较 2010 年末增加 7,886.35 万元，增幅为 17.28%。报告期内公司总资产持续增长， 主要原因为经营规模的迅速扩大和经营效益的显著提高。

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公司的流动资产以货币资金和存货为主，非流动资产主要是与生产经营密切 相关的设备、厂房和土地使用权等。公司资产规模及结构与公司现有的生产经营 规模和业务特点相匹配。

2、负债状况分析

公司最近三年及一期的负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收 款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利息。

（1）银行借款。公司在 2010 年底，公司为补充流动资金从中国银行吴江支 行获得保证借款 4,000 万元。2011 年 1-6 月，公司无新增贷款。

（2）应付票据。公司的应付票据主要为银行承兑汇票，2009 年 12 月 31 日 的应付票据余额较 2008 年 12 月 31 日增加了 8,177.00 万元，占负债的比例增加 了 25.06%，主要是由于公司与供应商达成协议，付款方式大量使用银行承兑汇 票所致。2010 年末应付票据余额较 2009 年末大幅减少，其主要原因是公司取得 4,000 万银行贷款并直接支付给原材料供应商，减少了银行承兑汇票开具数量， 导致期末应付票据余额下降。2011 年 6 月 30 日的应付票据较 2010 年 12 月 31 日减少 1,136.00 万元，主要是由于公司将收到的经销商支付货款用的银行承兑汇 票背书后支付原材料采购款，减少了公司新开的银行承兑汇票数量所致。

（3）应付账款。2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的应付账款余额分别为 4,851.58 万元、3,393.08 万元、3,407.77 万元和 2,809.44 万元。2009 年末比 2008 年末应付账款余额增加 主要是由于 2009 年生产销售额增长，原材料采购量也相应增加，供应商为保持 与公司的合作关系，增加了对公司信用额度及付款的信用期所致。2011 年 6 月 30 日的应付账款余额较 2010 年末增加 1,458.50 万元，主要是由于公司根据通货 膨胀和原材料价格可能上涨的预期，储备了部分基材板等原材料所致。

（4）预收账款。2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的预收账款余额分别为 2,690.38 万元、4,490.37 万元、2,523.61 万元和 4,135.62 万元。2009 年末预收账款余额较 2008 年末减少 1,612.01 万元，主要是由于 2008 年末受金融危机的影响，市场销售放缓，经销 商提前下达订单却未按时完成提货，导致年末预收账款较大。2010 年末预收账 款余额较 2009 年末增加 1,966.76 万元，增幅较大，主要原因是公司经销商数量 和销售规模不断扩大，同时，木地板市场需求持续繁荣且春节前为销售旺季，2010

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年底公司接到大量 2011 年的订单，由于公司采用“先付款后发货”的销售模式 且公司产能有限、货源紧张，部分经销商（客户）为争取尽早提货而提前支付货 款。由于每年的年中相对年末为地板销售的淡季，导致 2011 年 6 月底公司的预 收账款余额较 2010 年末减少 1,799.99 万元。

（5）应交税费。2009 年末应交税费余额较 2008 年末增加 1,185.16 万元， 主要原因是 2009 年公司利润增长较快，因此企业所得税增加较大。另外公司 2009 年底比 2008 年底存货下降，因此应交增值税同比增加。

（6）其他应付款。截至 2011 年 6 月 30 日，公司的其他应付款余额为 4,406.21 万元，较 2010 年末增加 3,806.01 万元，主要是由于公司的全资子公司四川德尔 新材与四川德尔地板于 2011 年 1 季度取得募投项目实施用地所致，土地出让价 格为 7,526.58 万元，截至 2011 年 6 月 30 日已支付 3,764 万元，尚需支付 3,762.58 万元。

除资产负债表列示的债务外，公司没有承诺事项、或有事项等表外债务。目 前公司的偿债指标较良好，且现金流量情况良好，2011 年 1-6 月经营性现金流净 额为 4,646.46 万元，2010 年经营性现金流净额为 14,172.18 万元。另外公司银行 资信良好，为中国银行吴江支行优质客户，该行给予公司的授信额度为 17,500 万元，截至 2011 年 6 月 30 日，公司只使用了其中 4,000 万元的额度。综合以上 分析，公司管理层认为，公司偿债能力强，不存在重大偿债风险。

3、盈利能力分析

公司营业收入主要来源于公司的主营业务—木地板生产与销售。报告期内， 公司主营业务收入占总收入比例接近 100%。2008 年至 2011 年 1-6 月，公司的 营业收入大幅增长，其中 2011 年 1-6 月营业收入较 2010 年 1-6 月增长 18.25%， 2010 年营业收入比 2008 年增长 62.73%，2008-2010 年的年复合增长率达 27.57%， 主要是由于木地板市场需求旺盛，同时公司不断加大产品研发、市场营销网络建 设和营销力度，拓宽了公司的业务领域和市场空间。

2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年净利润分别为 5,481.07 万元、 9,779.53 万元、8,479.32 万元和 4,742.56 万元，报告期内公司净利润持续快速增 长。

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公司 2009 年的净利润比 2008 年增长 78.79%，其主要原因为：第一，2009 年国内经济回暖，木地板需求量巨大，公司抓住木地板产业快速发展的机遇，业 务规模迅速扩大，产品产销量大幅增长，营业收入同比增长 32.36%；第二，公 司加强生产成本控制，公司的成本增长率低于营业收入增长率，强化复合地板与 实木复合地板的毛利率不断提高，分别从 2008 年的 27.75%、8.15%上升到 2009 年的 31.55%与 11.88%，同时公司加强期间费用的管理和控制，期间费用占营业 收入的比率较 2008 年有所下降，从而增加利润空间。

2009 年营业收入较 2008 年增长 32.36%，净利润增长 78.79%，净利润增长 率大大高于营业收入增长率，其主要原因是：第一、由于规模效应、调整产品结 构等导致公司主要产品毛利率提高。第二、公司在 2008 年广告费用支出较大， 广告效应在 2009 年得到全面释放，使得公司 2009 年在基本不增加广告费用的情 况下保持营业收入稳定增长。第三、2008 年网站建设费、域名费及专卖店形象 设计费支出较大，2009 年无专卖店形象设计费支出，且公司加强了成本控制， 销售费用、管理费用较 2008 年整体减少。第四、公司实行款到发货的销售政策， 公司货币资金充裕，于 2008 年末前偿还了所有银行贷款且 2009 年没有新增银行 贷款，公司共取得利息收入 105.63 万元，2009 年公司的财务费用为-82.72 万元， 较 2008 年减少 485.21 万元，进一步增加了公司的利润。

公司 2010 年的净利润比 2009 年增长 15.33%，净利润增长幅度较大但较 2009 年的增长速率有所下降，主要原因有：第一，公司根据市场需求状况，继续加强 品牌建设和销售渠道建设，增加了销售终端数量和终端单店销量，销售规模不断 扩大，导致 2010 年销售收入较 2009 年增长 22.94%。第二，公司继续加强成本 控制，2010 年综合毛利率达到 33.59%，较 2009 年增加 3.95%。第三，公司 2010

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年由中外合资经营企业转为内资企业，补缴了公司为外商投资企业期间享受的税 收优惠 1,014.21 万元。若将该部分非经常性损益计入公司净利润，公司净利润将 达到 10,793.74 万元，较 2009 年增长 27.29%。

2011 年，公司的净利润继续保持快速增长的趋势，2011 年 1-6 月实现净利 润 5,481.07 万元，较去年同期增长 43.28%。若扣除 2010 年上半年补缴公司为外 资企业期间享受的税收优惠的影响，2011 年 1-6 月净利润较去年同期增长 11.10%。

• 4、财务状况与盈利能力的未来趋势分析

（1）财务状况趋势分析

公司资产结构中流动资产所占比重较高，2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，流动资产占公司总资产的比例分别为 76.65%、81.32%、77.91%及 57.55%。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，随着本次募集资金投资 项目的实施，公司在建工程、固定资产等非流动资产比重将有较大增长，流动资 产比例将有所下降。

本次募集资金到位后，公司净资产规模和每股净资产都将有较大幅度的提 高，公司的资产负债率水平将有所降低，从而进一步增强公司的整体实力，降低 财务风险，提高公司竞争力。

随着募集资金投资项目的实施，公司业务规模将不断扩大，公司对短期和长 期资金的需求将不断增加，公司资产结构的优化和融资渠道的优化将保证公司适 时获得发展所需资金：一方面，长期资产的增加将增强公司的抵押担保借款融资 能力，另一方面，资本市场也为公司提供了更加多样灵活的融资渠道，公司可以 更加主动地保持最佳的资本结构。可以预见，公司未来的长短期资产的配置和相 应的资本结构安排将更加灵活、合理。

（2）盈利能力趋势分析

①城镇化进程将推动木地板行业持续发展，带动公司盈利不断增长

自 1982 年至 2009 年，中国城镇化率由 20%迅速跃升至 46.60%，但与发达 国家 80%以上的城市化率相比，仍有大幅提升空间。据中国指数研究院预计，2020 年中国城市化率将达到 60%，未来 10 多年中，预计中国城市化水平将保持年均 百分之一的增长速度，约有 3 亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增住房需 求，从而带动木地板市场需求持续增长。随着募集资金项目的实施，公司将能够

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更好的满足不断增长的市场需求，同时实现自身盈利规模的持续增长。

②消费升级将促使中高端产品需求保持旺盛

按照各国的发展和消费规律，当人均 GDP 达到 1,000 美元时，人口的消费 模式开始提升，从温饱型向追求舒适生活的方向发展，对其汽车、住房和住房装 修材料的需求将逐步增加。国家统计局 2011 年 3 月公布的“十一五”经济社会 发展成就系列报告显示，“十一五”时期我国人均 GDP 快速增加，初步预计，2010 年我国人均 GDP 达到 29748 元，比 2005 年增长 65.7%，年均实际增长 10.6%。 （数据来源：中国新闻网）

收入增长从两方面促进木地板行业发展，一方面增加初次装修木地板需求， 如经济发达地区居民住房初次装修选用木地板比例越来越高；另一方面，随着居 民收入增长，改善性住房需求大幅增加，选购木地板产品时，品牌、外观、与室 内装修整体品位的搭配往往成为消费者首先考虑的因素，这将推动中高端木地板 产品需求保持旺盛。公司立足中高端，近年来积极优化产品结构，中高端产品需 求旺盛将直接推动公司盈利规模的增长。

③行业集中度不断提高，公司市场份额将继续增长

随着国家对产品标准、环保等的要求不断提高以及消费者更加追求产品的个 性化和品质化，木地板行业的门槛越来越高，缺乏品牌影响力，综合实力较弱的 木地板企业将逐渐被市场所淘汰，整个行业的集中度将不断提高，木地板行业将 向规模化、品牌化和专业化的方向发展。公司将充分利用品牌优势和专业化优势， 不断增加市场份额、扩大盈利规模。

④公司产品结构、市场分布将进一步优化

未来，公司将针对市场特点及发展趋势持续进行产品结构的优化：一方面， 继续增加高端产品比重，提高市场占有率，巩固并强化公司在一、二级城市市场 的优势地位；另一方面，针对未来发展潜力较大的三、四级城市市场，公司将适 时推出适合其发展阶段和需求特征的产品，积极培育三、四级市场，扩展公司未 来的发展空间；同时，公司将更加注重各个区域市场的协调发展，一方面巩固在 华东、华北、东北等区域市场的优势，另一方面增加对西南、西北等有较大增长 空间区域市场的投入与开发，从而进一步优化公司的产品结构和市场分布，不断 提升公司的抗风险能力和盈利能力。

⑤净资产收益率短期有所下降、盈利能力长期持续增长

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2008 年度、2009 年度、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的净资产收益率（加权平均）分别为 33.40%、40.99%、49.70% 及 18.73%。本次发行后，公司净资产预计将比报告期末有显著提升，由于募集 资金投资项目尚有一定的建设周期，因此短期内净资产收益率因财务摊薄会有一 定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率， 随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有较大幅度的 提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。

（五）最近三年股利分配政策和股利分配情况

1、股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，“公司分配当年税后利润 时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。”

2、最近三年股利分配情况如下：

（1）2008 年度股利分配情况：2008 年 6 月 29 日，赫斯木业召开董事会， 同意将 2006 年及 2007 年度未分配利润人民币 22,998,031.70 元转增实收资本， 折合 336 万元美元（按 6.84 元/美元汇率）。本次股利分配后，德尔集团增资额为 252 万美元，占本次增资额的 75%，周亚雄增资额为 84 万元，占本次增资额的 25%。

（2）2009 年度股利分配情况：2009 年 12 月 10 日，德尔地板召开董事会， 同意将德尔地板截至 2009 年 11 月 30 日未分配利润中的 8,000 万元人民币以现 金形式向全体股东进行分配。

（3）2010 年度未进行股利分配。

公司历年股利分配方案均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

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（六）发行人控股子公司情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有 5 家全资子公司，其基本情况如下：

1、苏州德尔地板服务有限公司

名 称	苏州德尔地板服务有限公司	苏州德尔地板服务有限公司	苏州德尔地板服务有限公司	苏州德尔地板服务有限公司	苏州德尔地板服务有限公司
注册号	320584000218343
注册资本	200万元
实收资本	200万元
公司类型	有限公司（法人独资）
法定代表人	汝继勇
住 所	吴江市七都镇望湖村15、17、18、20组
成立日期	2009年8月12日
营业期限	至2019年8月11日
经营范围	木竹制品及其配套辅料的销售、安装、维修、保养及相关信息咨询。
股权结构	股东		出资额（万元）	持股比例	出资形式
	德尔国际家居股份有限公司		200	100%	货币
	合计		200	100%	-
经审计的经营 状况（万元）	项目	2011 年6 月30 日/2011 年1-6 月		2010 年末/2010 年
	总资产	199.61		199.93
	净资产	199.55		199.93
	净利润	-0.38		-0.07

2、辽宁德尔新材料有限公司

名 称	辽宁德尔新材料有限公司	辽宁德尔新材料有限公司	辽宁德尔新材料有限公司	辽宁德尔新材料有限公司
注册号	211282004028509
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	罗鸣
住 所	开原市开原工业区景观路300号
成立日期	2010年12月9日
营业期限	至2060年12月9日
经营范围	各类中、高密度板及深化产品研发、生产、销售。
股权结构	股东	出资额（万元）	持股比例	出资形式
	德尔国际家居股份有限公司	5,000	100%	货币
	合计	5,000	100%	-

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经审计的经营 状况（万元）	项目	2011 年6 月30 日/2011 年1-6 月	2010 年末/2010 年
	总资产	6,354.70	5,000.00
	净资产	4,966.31	4,998.14
	净利润	-32.41	-1.86

3、辽宁德尔地板有限公司

名 称	辽宁德尔地板有限公司	辽宁德尔地板有限公司	辽宁德尔地板有限公司	辽宁德尔地板有限公司	辽宁德尔地板有限公司
注册号	211282004028427
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	罗鸣
住 所	开原市开原工业区景观路310号
成立日期	2010年12月3日
营业期限	至2060年12月3日
经营范围	各类地板生产、研发、销售
股权结构	股东		出资额（万元）	持股比例	出资形式
	德尔国际家居股份有限公司		3,000	100%	货币
	合计		3,000	100%	-
经审计的经营 状况（万元）	项目	2011 年6 月30 日/2011 年1-6 月		2010 年末/2010 年
	总资产	2,990.72		3,000.00
	净资产	2,987.01		2,998.72
	净利润	-11.12		-1.28

4、四川德尔新材料有限公司

名 称	四川德尔新材料有限公司
注册号	510121000021226
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	张立新
住 所	成都—阿坝工业集中发展区
成立日期	2010年12月23日
营业期限	至2060年12月23日
经营范围	各类中、高密度纤维板及深化产品的研发、生产及销售。

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股权结构	股东	股东	出资额（万元）	持股比例	出资形式
	德尔国际家居股份有限公司		5,000	100%	货币
	合计		5,000	100%	-
经审计的经营 状况（万元）	项目	2011 年6 月30 日/2011 年1-6 月		2010 年末/2010 年
	总资产	7,385.11		5,000.00
	净资产	4,970.21		4,996.64
	净利润	-26.43		-3.36

5、四川德尔地板有限公司

名 称	四川德尔地板有限公司	四川德尔地板有限公司	四川德尔地板有限公司	四川德尔地板有限公司	四川德尔地板有限公司
注册号	510121000021234
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	张立新
住 所	成都—阿坝工业集中发展区
成立日期	2010年12月23日
营业期限	至2060年12月22日
经营范围	各类地板的研发、生产与销售
股权结构	股东		出资额（万元）	持股比例	出资形式
	德尔国际家居股份有限公司		3,000	100%	货币
	合计		3,000	100%	-
经审计的经营 状况（万元）	项目	2011 年6 月30 日/2011 年1-6 月		2010 年末/2010 年
	总资产	4,328.12		2,999.98
	净资产	2,971.44		2,999.98
	净利润	-25.93		-2.64

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第四节募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

经公司 2011 年 2 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本 次发行上市所募集资金扣除各项发行费用后，公司将根据轻重缓急顺序投资于以 下项目：

序 号	项目	项目	项目总投资 （万元）	资金投入进度	资金投入进度	建设期 （年）	备案 情况	环评 批复
				第一年	第二年
1	东北区 域地板 扩产及 配套高 密度板 项目	辽宁德尔地板有限公 司年产600万平方米强 化地板项目	9,106.28	6,829.71	2,276.57	1.5	开原市（发） 备[2011]2号	铁市环 审 表 [2011] 7号
		辽宁德尔新材料有限 公司年产12万立方米 中高密度纤维板项目	19,551.84	11,731.10	7,820.74	2.0	开原市（发） 备[2011]3号	辽环审 表 [2011] 3号
	小计		28,658.12	18,560.81	10,097.31	-	-	-
2	西南区 域地板 扩产及 配套高 密度板 项目	四川德尔地板有限公 司年产600万平方米强 化地板项目	9,167.68	6,875.76	2,291.92	1.5	金投资备 [5101211101 1801]0009号	成环建 评 [2011] 89号
		四川德尔新材料有限 公司年产12万立方米 中高密度纤维板项目	19,794.94	11,876.96	7,917.98	2.0	金投资备 [5101211101 1801]0010号	成环建 评 [2011] 90号
	小计		28,962.62	18,752.72	10,209.90	-	-	-
合计			57,620.74	37,313.54	20,307.20	-	-	-

二、项目基本情况

公司本次募集资金主要投向东北区域地板扩产及配套高密度板项目和西南 区域地板扩产及配套高密度板项目。上述两个募投项目主要是为了充分利用辽 宁、四川的林业资源，实现公司地板生产和原材料保障一体化的发展战略，同时 完善公司生产基地布局，加强公司产品的辐射能力。两个项目中的密度板建设项 目系为地板扩产配套的原材料生产项目，根据财政部、国家税务总局发布的财税 [2009]148 号《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》内 容，密度板产品属于实行增值税即征即退的综合利用产品目录中的项目，纳税人 应单独核算综合利用产品的销售额和增值税销项税额、进项税额以及应纳税额， 为了使募投项目符合财税[2009]148 号的规定，公司将每个募投项目又分为两个

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子项目，具体如下：

（一）东北区域地板扩产及配套密度板项目

• 1 、辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目

本项目拟在位于辽宁省开原市开原工业区内的德尔国际家居全资子公司辽 宁德尔地板有限公司内实施，待公司本次发行股票募集资金到位后以现金对辽宁 德尔地板有限公司增资。

辽宁德尔地板有限公司成立于 2010 年 12 月 3 日，注册资本 3,000 万元，注 册地开原市开原工业区景观路 310 号，法定代表人罗鸣，经营范围为各类地板生 产、研发、销售。

本项目通过新建高起点、高标准的强化复合地板生产线，年产 600 万平方米 强化地板，实现公司在全国的战略布局，项目市场前景广阔，经济效益良好。

本项目建设总投资为 9,106.28 万元，其中建设投资 7,780.98 万元，建设期利 息 146.83 万元，铺底流动资金 1,178.47 万元。

本项目计划建设期 1.5 年，投产期 1 年，投产后第 1 年达到设计生产能力的 70%，第 2 年以后达到 100%。

2 、辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目

本项目拟在位于辽宁省开原市开原工业区内的德尔国际家居全资子公司辽 宁德尔新材料有限公司内实施，待公司本次发行股票募集资金到位后将以现金向 辽宁德尔新材料有限公司增资。

辽宁德尔新材料有限公司成立于 2010 年 12 月 9 日，注册资本 5,000 万元， 注册地开原市开原工业区景观路 300 号，法定代表人罗鸣，经营范围为各类中、 高密度板及深化产品研发、生产、销售。

本项目通过新建高起点、高标准的中高密度纤维板生产线，年产 12 万立方 米中高密度纤维板，实现公司纵向一体化、向前端发展的战略和在全国的战略布 局，项目符合国家产业政策和公司发展规划，市场前景广阔，经济效益良好。

本项目总投资 19,551.84 万元，主要通过本次公开发行股票募集资金投入， 其中，建设投资 18,282.31 万元，建设期利息 560.09 万元，铺底流动资金 709.44 万元。

项目计划建设期 2 年，投产期 1 年，投产后第 1 年达到设计生产能力的 70%， 第 2 年以后达到 100%。

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（二）西南区域地板扩产及配套高密度板项目

• 1 、四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米地板项目

本项目拟在位于四川省金堂县淮口镇内的德尔国际家居全资子公司四川德 尔地板有限公司内实施，待公司本次发行股票募集资金到位后以现金向四川德尔 地板有限公司增资。

四川德尔地板有限公司成立于 2010 年 12 月 23 日，注册资本 3,000 万元， — 注册地成都 阿坝工业集中发展区，法定代表人张立新，经营范围为各类地板的 研发、生产与销售。

本项目通过新建高起点、高标准的强化复合地板生产线，年产 600 万平方米 强化地板，实现公司在全国的战略布局，项目市场前景广阔，经济效益良好。

本项目建设总投资为 9,167.68 万元，其中建设投资 7,814.19 万元，建设期利 息 147.43 万元，铺底流动资金 1,206.06 万元。

项目计划建设期 1.5 年，投产期 1 年，投产后第 1 年达到设计生产能力的 70%， 第 2 年以后达到 100%。

2 、四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目

本项目拟在位于四川省金堂县淮口镇内的德尔国际家居全资子公司四川德 尔新材料有限公司内实施，待公司本次发行股票募集资金到位后将以现金向四川 德尔新材料有限公司增资。

四川德尔新材料有限公司成立于 2010 年 12 月 23 日，注册资本 5,000 万元， — 注册地成都 阿坝工业集中发展区，法定代表人张立新，经营范围为各类中、高 密度板及深化产品研发、生产、销售。

本项目通过新建高起点、高标准的中高密度纤维板生产线，年产 12 万立方 米中高密度纤维板，实现公司纵向一体化、向前端发展的战略和在全国的战略布 局，项目符合国家产业政策和公司发展规划，市场前景广阔，经济效益良好。

本项目建设总投资为 19,794.94 万元，主要通过本次公开发行股票募集资金 投入，其中建设投资 18,513.10 万元，建设期利息 567.24 万元，铺底流动资金 714.60 万元。

项目计划建设期 2 年，投产期 1 年，投产后第 1 年达到设计生产能力的 70%， 第 2 年以后达到 100%。

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第五节风险因素和其他重要事项

一、品牌管理风险

木地板属于消费品，消费品的市场认知度很大程度上取决于品牌。作为中 国地板的十大品牌之一，德尔家居的品牌优势提高了产品的附加值，很大程度上 支撑并加速了公司的发展，但也导致公司的业绩对品牌的依赖越来越大。由于地 板产品种类繁多，花色各异，给公司的品牌管理工作带来了较大的困难，如果公 司不能根据市场发展持续提升公司品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。

二、房地产市场调控的风险

木地板产品主要用于建筑物的地面装修，地板需求与新增房地产面积密切相 关。近年来，各地房价涨幅较大，为控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长， 国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控，以打压投机性需求。虽然木地板 装修消费的目标客户是刚性和改善性住房需求者，但如果房价出现下跌趋势，会 使得刚性和改善性住房需求者产生观望态度，不利于房地产的正常销售，在短期 内将会对行业的发展和公司的经营产生一定的影响。

三、享受税收优惠政策变化的风险

本公司于 2008 年 12 月 9 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，认定有效期三年。根据《中 华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科 技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的 高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本公司 2008 年度至 2010 年度 按 15%的税率缴纳企业所得税，若公司不能通过高新技术企业复审或上述税收优 惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

四、行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险

招股意向书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是相关研究 机构或发行人基于经济形势和市场需求等的历史信息、目前状况进行的合理判 断，一旦经济形势或市场需求发生重大不利变化，将可能导致公司未来盈利不能

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达到预期目标。

公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技 术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环 境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施 过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多 不确定因素，如果募集资金投资项目未能如期完成，公司净资产收益率将可能出 现下降的风险。

本次募集资金到位后，随着公司东北、西南区域地板扩产及配套高密度板项 目的建成，将有效解决目前公司产能不足的问题，完善产品结构和产业布局，提 高公司盈利能力，进一步增强公司竞争力。虽然公司募投项目是建立在对市场、 技术等进行了谨慎的可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品相 关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，公司现有的销售体系完善、 有效，但如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场， 产能扩大后将存在一定的产品销售风险。

五、控股股东及实际控制人控制的风险

本次发行前，德尔集团持有公司 8,920.78 万股股份，占本次发行前公司总股 本的 74.34%，为公司控股股东；本次发行后，德尔集团持有公司 55.75%的股份， 仍然处于绝对控股地位。汝继勇持有德尔集团 51%的股权，为公司的实际控制人， 其父亲汝荣观和母亲沈月珍分别持有德尔集团 31%和 18%的股权，汝继勇家族 合计持有德尔集团 100%的股权。尽管公司已建立控股股东行为规范、独立董事 制度、关联交易决策制度等内控制度，控股股东也作出了竞业限制承诺，而且公 司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东 利益的行为。但仍不能排除在本次发行后控股股东或实际控制人通过行使表决权 对公司的重大经营、人事决策等进行控制进而影响其他股东利益的可能性。

六、销售渠道控制风险

公司采用“扁平式深度营销”模式的经销体制，有限度地打破了原有的省级 总经销的销售模式，增加与公司直接结算、直接管理的一级客户数量，减小公司 对单个经销商的依赖程度。扁平化的销售网络提高了各级经销商的积极性，使公 司对销售渠道的掌控性和营销网络的渗透力大大增强，但是由于一级经销商数量

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较多，分布较分散，增加了公司销售渠道管理的难度，如果个别经销商违反公司 的规定，将对公司的品牌和经营产生不利影响。

七、原材料供应商相对集中的风险

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司对前五名供应商的采购金 额占本公司当期采购总额的比例分别为 76.20%、71.05%、76.18%和 61.43%。公 司目前原材料供应商集中度较高，主要原因如下：一是公司为节省物流成本，供 应商主要集中在江浙沪皖赣地区；二是公司采用了广泛合作、相对集中采购的策 略，既保证了采购主动权、提高了议价能力，有效降低成本，又有利于公司与供 应商结成良好的合作关系。

虽然公司与主要供应商经长期合作已建立了稳定的合作关系，但是，如果部 分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，将会在短期内 影响公司的正常经营和盈利能力。

八、行业竞争风险

我国木地板行业中生产企业众多，虽然近几年来市场份额有向优势品牌集中 的趋势，但仍未形成占绝对优势的品牌，中小型企业数量仍占全行业企业数的 90%左右。由于从外观上难以判断木地板产品的质量，为了维持生存和发展，不 排除部分企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些 不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对木地板产品产生不信 任，这将对整个行业和公司的发展产生不利影响。

九、公司快速扩张引致的管理风险

近几年来公司业务快速发展，销售收入、净利润增长较快，公司销售收入、 净利润 2011 年 1-6 月较 2010 年 1-6 月分别增长 18.25%和 43.28%，2010 年末比 2009 年末分别增长 22.94%和 15.33%，2009 年末比 2008 年末分别增长 32.36%和 78.79%。本次发行后公司净资产和总资产规模都将大幅增长，经营规模也将迅速 扩大，人员构成和管理体系日趋复杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并 根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，否则，将会在一定程度 上阻碍公司业务的健康发展。

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十、公司业绩波动风险

虽然城镇化进程将推动木地板行业持续发展，消费升级将促使中高端木地板 产品需求保持旺盛，木地板行业集中度将不断提高，木地板行业将向规模化、品 牌化和专业化的方向发展，公司的市场占有率和盈利能力可进一步提高，但由于 木地板行业目前面临房地产市场调控、原材料价格波动、人工成本上升及部分厂 商可能进行恶性竞争等不确定性因素，若公司不能合理应对并有效化解上述不确 定性因素的影响，将可能使公司业绩产生波动。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

本次发行的各方当事人情况如下：

当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人或 联系人
发行人	德尔国际家居股份有限 公司	江苏省吴江市七都镇人民 东路	0512-63537615	0512-63537615	姚红鹏
保荐人（主承 销商）	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路1012号国 信证券大厦	0755-82130833	0755-82130620	马玉虎
发行人律师	北京市康达律师事务所	北京市朝阳区建国门外大 街19号国际大厦2301室	010-85262828	010-85262826	栗皓
审计、验资机 构	信永中和会计师事务所 有限责任公司	北京市东城区朝阳门北大 街8号富华大厦A座9层	010-65542288	010-65547190	树新
资产评估机构	中资资产评估有限公司	北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦17层A1	010-68042230	010-68042234	邸雪筠
股票登记机构	中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司	深圳市深南路1093号中信 大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	-
收款银行	中国工商银行深圳市分 行深港支行	-	-	-	-
拟上市的证券 交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083164	宋丽萍

二、本次发行上市重要日期

• 1、询价推介时间：2011 年 10 月 26 日—2011 年 10 月 28 日

• 2、定价公告刊登日期：2011 年 11 月 1 日

• 3、申购日期和缴款日期：2011 年 11 月 2 日

• 4、股票上市日期：发行结束后尽快安排上市

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第七节 备查文件

• 1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住

• 所查阅。查阅时间：工作日上午 8：00 至 11:30，下午 2:00 至 5:30。

• 2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定的网站（www.cninfo.com.cn）

• 查阅。

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招股意向书摘要

【此页无正文，为《德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票招股意 向书摘要》之签署页】

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