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Oct 25, 2011

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北京市康达律师事务所 关于德尔国际家居股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（五）

康达股发字 [2011]009 号 -5

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北京市康达律师事务所

关于德尔国际家居股份有限公司

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康达股发字[2011]009号-5

致 : 德尔国际家居股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受德尔国际家居股份有限公 司（以下简称“发行人”或“德尔家居”）发行人的委托，作为发行人申请在中 华人民共和国境内首次公开发行股票并上市工作（以下简称“首发”）的特聘专 项法律顾问，于 2011 年 3 月 22 日出具了《北京市康达律师事务所关于德尔国际 家居股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（康达股发字[2011]009 号）（以下简称“法律意见书”）以及《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2011]010 号）（以下简称“律师工作报告”）；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）2011 年 5 月 26 日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书 110532 号《德尔国际家居股份有限公司首发申请文件反馈意见》的要求， 本所律师于 2011 年 6 月 20 日出具了《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（康达股发字 [2011]009 号-1），根据中国证监会的口头反馈，本所律师于 2011 年 7 月 7 日出 具了《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见（二）》（康达股发字[2011]009 号-2），根据中国证监会 关于补充上报截至 2011 年 6 月 30 日财务报告的要求，本所律师于 2011 年 8 月 2 日出具了《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司首次公开 发行股票并上市的补充法律意见（三）》（康达股发字[2011]009 号-3），根据中 国证监会的口头反馈，本所律师于 2011 年 8 月 11 日出具了《北京市康达律师事

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务所关于德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四）》（康达股发字[2011]009 号-4）。

现根据中国证监会的口头反馈，本所律师出具本补充法律意见书。

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《首发管理办法》、《编报规 则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、 行政法规、规章和相关规定发表本补充法律意见书。

本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现 行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管 部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机 构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必 要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补 充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导 性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》补充，仅供发行

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人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具补充法律意见如下：

一、请核查发行人历史上是否存在质量投诉

1、根据经销商访谈记录以及公司提供的投诉处理材料，发行人建立了完善 的售后服务制度和客户投诉处理流程，能稳妥解决因产品质量问题导致的投诉。 由于发行人产品质量良好，因此，历年发生的消费者投诉情况较少；针对消费者 的投诉，发行人均已根据其售后服务制度和客户投诉处理流程妥善解决。

2、根据对“全国法院被执行人信息查询网”的查询结果，发行人历史上不 存在重大的产品质量纠纷。

3、根据 2008-2011 年国家质检总局、中国消费者协会及江苏省质检局年度 委托各检测中心随机监督抽查的发行人产品检验报告，发行人产品的历年历次监 督抽查检验结果均为合格。

本所注意到，上海市质量技术监督局委托上海市质量监督检验技术研究院于 2010 年 4 月对上海红星美凯龙家居市场经营管理有限公司销售的、发行人 2009 年 11 月 11 日生产的强化复合地板进行了检验并出具了检验报告（报告编号： JS1010220123），检验结果为发行人产品实物质量以及甲醛释放量等指标均合格， 但外包装标识不规范（无产品等级标识，产品标准号标识不全，“QS”标志标识 不规范）。发行人在收到该检验报告后，已对该批次产品外包装标识进行了规范。

苏州市吴江质量技术监督局出具证明，确认发行人近三年来严格按照国家和 地方产品质量与技术监督方面的法律、法规从事生产经营，建立健全产品质量与 技术监督方面的措施和制度，没有违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法 律、法规的情况，亦不存在因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、 法规而受到处罚的情形。

综上，本所认为，发行人历史上虽存在少量消费者投诉的情形，但是，发行 人能够妥善解决退换货事宜，不存在重大的产品质量纠纷，也不存在因违反国家

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及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

二、请核查发行人历史上是否存在虚假宣传

根据本所核查，发行人自成立以来，主要生产和销售木地板产品，生产产地 为江苏省苏州吴江市。

发行人的产品生产具备完善的质量管理和控制标准，其产品每年均进行产品 质量检验以及甲醛释放量检测，根据相关检验机构出具的检验报告，发行人生产 的产品质量以及甲醛释放量检测均符合国家标准。发行人所持有的浸渍纸层压木 质地板甲醛捕捉技术已获得江苏省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书 》 （鉴字[2006]第 702 号）。

发行人持有和使用的注册商标，均在国家工商行政管理局商标局登记注册； 发行人持有的下列“DER”商标由国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商 标。

。
序号	商标	注册号	核定使用类别	有效期
1		1765196	19	2002.5.14至 2012.5.13

根据发行人的确认以及本所核查，发行人在产品宣传中，如实描述产品的质 量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地、品牌等信息，严格遵守 《反不正当竞争法》、《广告法》等法律法规的要求，不存在利用广告或者其他方 法，对商品作引人误解的虚假宣传的情形。

根据苏州市吴江工商行政管理局出具的证明，发行人自设立以来，严格遵照 国家有关法律、行政法规从事生产经营活动，未发生违反工商管理法律、行政法 规的情况，未受我局行政处罚。

综上，本所认为，发行人历史上不存在虚假宣传的情形。

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三、请核查发行人取得和拥有商标的合法性和合规性，发行人拥有的商标 是否存在争议和纠纷

经本所律师核查发行人的相关注册商标申请、受理以及注册相关文件，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人持有 94 项注册商标，其中 71 项注册商标由苏州地板 受让获得，21 项注册商标由苏州地板受让时为注册商标申请，最终由发行人申 请获得注册商标，2 项注册商标由发行人自行申请注册获得。由苏州地板受让取 得的注册商标和注册商标申请，德尔家居与苏州地板就转让事宜签署了《知识产 权转让协议》，相关转让行为取得了苏州地板董事会批准，并在国家工商行政管 理总局商标局办理完成注册商标及商标注册转让程序，取得了注册商标证书；由 发行人自行申请取得的注册商标，已在国家工商行政管理总局商标局办理完成商 标注册程序并取得注册商标证书。发行人取得和持有的注册商标合法、合规。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标不存在争议和纠 纷。

根据本所核查，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人持有 26 项注册商标申请， 均已得到国家工商行政管理总局商标局受理并进入审查程序，尚待国家工商行政 管理总局商标局核准注册。其中，如下注册商标申请正处于商标异议复审中，但 是，由于发行人并未实际使用该商标，因此，该商标处于异议复审中并不会给发 行人造成实质性影响。

序号	商标	申请号	核定 使用类别	申请人	申请日期
1		3647360	19	德尔地板	2003.7.25

综上，本所认为，发行人合法、合规取得和拥有注册商标，发行人拥有的注 册商标不存在争议和纠纷；发行人持有的注册商标申请，尚待国家工商行政管理 总局商标局核准注册，虽然申请号为 3647360 的注册商标申请正处于商标异议复 审中，但是，由于发行人并未实际使用该商标，因此，该商标处于异议复审中并 不会给发行人造成实质性影响。

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四、请核查德尔集团下属房地产公司是否存在通过装修公司或经销商等第 三方购买德尔家居产品的行为，是否存在关联交易非关联化的问题

根据本所核查，德尔集团下属的房地产公司即博世地产，报告期内，博世地 产开发和销售的项目为德尔国际丝绸广场。经核查相关销售合同并实地走访该项 目，德尔国际丝绸广场均为毛坯房销售，房屋装修均由业主自行负责。经询问博 世地产的负责人以及德尔家居的相关销售人员，均确认博世地产并未直接或通过 装修公司或经销商等第三方购买德尔家居的产品。

因此，本所认为，德尔集团下属房地产公司不存在通过装修公司或经销商等 第三方购买德尔家居产品的行为，不存在关联交易非关联化的问题。

五、请核查周亚雄将其持有的发行人前身德尔地板 25% 股权转让给王沫的 原因，请核查王沫出资的资金来源，请核查王沫与德尔集团是否为一致行动人 1、周亚雄转让其持有的德尔家居 25%股权的原因

根据本所对王沫、周亚雄的访谈以及德尔集团的说明，周亚雄转让其持有的 德尔家居 25%的股权的原因为：

2008 年金融危机开始，周亚雄的贸易业务所受冲击较大，资金压力比较大， 因此打算转让国内的投资进行变现；此时虽然周亚雄知道德尔地板筹备国内 A 股上市事宜，但是因为金融危机的影响，其认为德尔地板能否上市尚存在不确定 性，因此，2008 年下半年，周亚雄决定转让其所持有的德尔地板 25%的股权。 德尔集团因现金紧张等原因，拒绝了周亚雄的转让请求；周亚雄遂与其它的投资 者进行沟通，在与之前认识的王沫进行商议后，王沫同意受让股权。

德尔集团完全知晓周亚雄拟将德尔家居的股权转让给王沫，德尔集团基于如 下考虑也是完全同意王沫成为德尔家居的股东：德尔地板成为内资企业可减少今 后生产经营及资本运作方面的难度；王沫本身具有丰富的企业经营方面经验，能 对公司的战略发展起到重要作用。

经本所律师核查，王沫与周亚雄于 2009 年初就协商一致并达成初步协议， 因德尔家居外资转内资补缴税款的所涉及具体数额问题，在德尔集团的要求下双

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方当时未直接履行相关协议。在上述问题解决后，各方于 2010 年初签署了正式 的股权转让协议，2010 年 3 月完成股权转让。

2、王沫出资的资金来源

本所对王沫本次股权受让的资金来源进行了核查，王沫多年来通过工作（咨 询服务）及股权、房产投资等方式，本身拥有相当的资金实力。本次股权转让的 股权转让款 4,126 万元的资金组成如下：2,626 万元是王沫自有资金，其余 1,500 万元是向盛氏国际投资集团董事长盛后泉借款取得。经本所核查相关凭证及对王 沫及盛后泉的访谈，确认了上述从借款的事实并确认上述借款已经还清。

3、王沫与德尔集团是否为一致行动人

经核查，王沫与德尔集团并非一致行动人，理由如下：

（1）根据《上市公司收购管理办法》，一致行动，是指投资者通过协议、其 他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的 行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的 投资者，互为一致行动人。根据本所对王沫的访谈以及德尔集团的确认，王沫收 购德尔地板 25%的股权，系其独立的意思表示，王沫与德尔集团均无共同的意思 表示和行为一起共同扩大对德尔地板股份表决权数量。

（2）王沫与德尔集团之间，虽共同持有德尔家居以及博世地产的股权，但 双方均确认，王沫系财务投资者，不参与上述两家公司的日常经营管理，其持有 股权以及行使表决权的行为，均系其独立的意思表示，独立于德尔集团。

（3）从德尔家居的表决权分布看，德尔集团目前持有德尔家居 74.34%的股 份，本次发行后，德尔集团仍持有德尔家居 55.75%的股份。德尔集团已承诺， 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因此，在德尔家居发行前以及发行后 3 年内，德尔集团无需寻找一致行动人即可确保其德尔家居控股股东的地位。

本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》之专用签章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：江 华
栗 皓
王 华 鹏
年 月 日
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