Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 25, 2011

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国信证券股份有限公司 关于德尔国际家居股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均 是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、 准确、完整。

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人情况

凌文昌先生：

国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐 代表人，注册会计师。2001 年开始从事投资银行业务，曾供职 于广东证券股份有限公司投资银行部、海通证券股份有限公司 投资银行部。曾主持完成实益达、中南重工、飞马国际、御银 股份等首发项目和御银股份非公开发行等保荐项目，具有丰富 的项目实际操作经验。

彭晗先生：

国信证券投资银行事业部执行副总经理，经济学硕士，保 荐代表人。2000 年开始从事投资银行工作，曾供职于国泰君安 证券企业融资总部、国海证券投资银行部。先后负责或参与了 张化机首发、冠城大通定向发行注入资产、海德股份上市公司 收购、贵糖股份上市公司收购、南宁百货上市公司收购与资产 重组、华立药业定向转增股改、岳阳纸业配股等项目，具有丰 富的项目实际操作经验。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人 黄涛先生：

国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，通过

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保荐人资格考试。1996 年开始从事投资银行供职，曾供职于君 安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司投资银行部、 光大证券股份有限公司并购业务部、投资银行部。曾参与了深 圳华强、中兴通讯首发，深南光配股、TCL 通讯配股等项目，具 有丰富的项目实际操作经验。

• 2、项目组其他成员

• 马玉虎、李钦军、刘云波

• (三)发行人基本情况

• 1、公司名称：德尔国际家居股份有限公司（以下简称“德

• 尔家居”或“发行人”）

• 2、注册地址：江苏省吴江市七都镇人民东路（邮编215234）

• 3、成立时间：2004 年12 月2 日（有限公司）

2010 年11 月1 日（整体变更）

4、联系电话：0512-63535811

• 5、传 真：0512-63595136

• 6、经营范围：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新

• 技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化 橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋 租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管 理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

• 7、本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）

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（四）发行人与保荐机构的关联情况说明

• 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持

• 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保 或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见

• 1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对德尔家居 首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：

（1）德尔家居首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代 表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部 门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2011 年3 月 1 日，项目组修改完善申报文件完毕，经部门负责人同意后提交 公司投资银行事业部进行审核。

（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分

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别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈 意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。 项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意 见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办 公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内 核小组会议通知。

（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会 议由7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申 请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明 及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后 交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险 监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员 会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

2011 年3 月8 日，国信证券召开内核小组会议审议了德尔 家居首次公开发行股票并上市申请文件。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

二、保荐机构承诺

（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监

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会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书。

• （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，

• 承诺如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关

• 证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在

• 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露

• 资料中表达意见的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机

• 构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤 勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、 审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚

• 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

• 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

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三、对本次证券发行的推荐意见

（一）推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为德尔家居本 次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、 《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、 通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本 保荐机构同意向中国证监会保荐德尔家居申请首次公开发行股 票。

（二）本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经德尔家居第一届董事会第三次会议和2011年第 一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。

（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

1、德尔家居具备健全且运行良好的组织机构；

2、德尔家居具有持续盈利能力，财务状况良好；

3、德尔家居最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为；

4、德尔家居符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件。

（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件

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1、主体资格

（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为德尔国际地板 有限公司，其股东于2010 年9 月20 日签订《发起人协议》，并 于2010 年10 月13 日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。 2010 年11 月1 日，发行人取得江苏省苏州工商行政管理局颁发 的注册号为320584400004964 的《企业法人执照》。发行人依法 设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形， 系有效存续的股份有限公司。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身德 尔国际地板有限公司成立于2004 年12 月2 日，持续经营时间 从有限责任公司成立之日起计算，已在3 年以上。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验 资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发 生变更。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股

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东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷。

2、独立性

（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的经销体系， 随着发行人品牌优势的建立，经销商也逐步分担本区域的广告 费用，但不会对发行人业务独立性产生影响，发行人具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）经本保荐机构查证确认，公司有小部分厂房是租赁自 关联方德尔集团苏州装饰有限公司，但由于该部分仅占发行人 厂房面积的15.3%且未形成完整生产工序，因此不影响发行人的 资产完整并独立于股东单位及其他关联方。发行人具备与生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 经营有关的业务体系以及土地、房屋、办公设备的所有权或者 使用权，具有独立设计、生产和销售的能力，具有独立于控股 股东的经营体系。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发行人 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。

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（4）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发行人 在中国银行吴江支行盛泽广场分理处开立了账号 为 36250808091001 的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得吴江市国家税务 局、吴江市地方税务局核发的吴江国税登字320584767387634 号《税务登记证》，独立进行纳税申报和交纳；发行人已建立了 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规 范的财务会计制度，能够有效地对子公司进行财务管理。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发行人 已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同 的情形。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。发行人 的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞 争和显失公平的关联交易。

（7）经本保荐机构查证确认，发行人在独立性方面不存在 其他严重缺陷。

3、规范运行

本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理 制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报

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• 告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。 本保荐机构还就发行人最近36 个月是否存在重大违法行

• 为、财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书 面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员， 发行人董事及高级管理人员作出了有关回答，发行人提供了相 关书面承诺。

（1）经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机 构和人员能够依法履行职责。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，并于2011 年3 月通过了中国证券监督管理委员会江苏监管局的辅导验收，了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并 经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十 二个月内受到证券交易所公开谴责；

• ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

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证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全， 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果。

• （5）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人

• 不存在下列情形：

①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累 计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱 和变相公开方式发行证券；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报 送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段 干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；

• ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （6）经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确

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对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制 度，虽然在报告期内曾发生控股股东占用发行人资金情况，但 占用资金已于2009 年全部偿还，且2010 年没再发生资金占用 情况，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 4、财务与会计

本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控 制审核报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》和税务机关 出具的完税证明等。

（1）经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴 证报告。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际

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发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会 计政策，未随意变更。

• （5）经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关

• 系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不 存在通过关联交易操纵利润的情形。

• （6）经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：

①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据）均为正数且累计为23,098.08 万元，超过人 民币3,000 万元；

• ②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为

• 30,810.58 万元，超过人民币5,000 万元；最近三个会计年度营 业收入累计为12.37 亿元，超过人民币3 亿元；

• ③发行前股本总额12,000 万元，不少于人民币3,000 万元； ④最近一期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的

• 比例为0.50%，不高于20%。

• ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

• （7）经本保荐机构查证确认，发行人及各子公司依照法律

• 法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出 具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖。

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（8）经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（9）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人 首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者 相关凭证。

（10）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行 人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变

• 化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

• ②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变

• 化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在 重大不确定性的客户存在重大依赖；

④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益；

⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情

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形。

5、募集资金的运用

本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目 的《可行性研究报告》、各项目的《企业投资项目备案确认书》 等文件。

（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的 使用方向，并全部用于主营业务。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目 符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其 他法律、法规和规章的规定。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人董事会已经对募集资 金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影 响。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资金专

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项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事 会决定的专项帐户。

（五）发行人的主要风险及发展前景 1、发行人面临的主要风险 （1）品牌管理风险

木地板属于消费品，消费品的市场认知度很大程度上取决 于品牌。作为中国地板的十大品牌之一，德尔的品牌优势提高 了产品附加值，很大程度上支撑并加速了公司的发展，公司的 业绩对其依赖也越来越大。由于地板产品种类繁多，花色各异， 给公司的品牌管理工作带来了较大的困难，如果公司不能根据 市场发展持续提升公司品牌形象，将对公司的经营产生较大影 响。

（2）房地产市场调控的风险

木地板产品主要用于建筑物的地面装修，地板需求与新增 房地产面积密切相关。近年来，各地房价涨幅巨大，为控制投 机性房地产需求，遏制房价过快增长，国家出台了一系列政策 对房地产市场进行调控。虽然木地板装修消费的目标客户群体 是刚性和改善性住房需求者，然而一旦房价出现下跌趋势，会 使得刚性和改善性住房需求者产生观望态度，不利于房地产的 正常销售，在短期内将会对行业的发展和公司的经营产生一定 的影响。

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（3）享受税收优惠政策变化的风险

本公司于2008 年12 月9 日取被江苏省科学技术厅、江苏 省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新 技术企业，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得 税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企 业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规 定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 本公司2008 年度至2010 年度按15%的税率缴纳企业所得税，若 公司未能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变 化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

2、发行人的发展前景评价

发行人所处地板行业作为我国国民经济的重要产业，未来 仍将保持快速的发展，经营环境仍将持续改善；发行人具有独 特的竞争优势，在行业内的地位不断提升；本次募集资金拟投 资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，公司 将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力；综上，本保 荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

附件：

《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司 首次公开发行股票的保荐代表人专项授权书》

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