Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 25, 2011

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北京
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北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX：（8610）85262826 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所 关于德尔国际家居股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

补充法律意见（一）

康达股发字 [2011]009 号 -1

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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING

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北京市康达律师事务所

关于德尔国际家居股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（一）

康达股发字[2011]009号-1

致 : 德尔国际家居股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受德尔国际家居股份有限公 司（以下简称“发行人”或“德尔家居”）发行人的委托，作为发行人申请在中 华人民共和国境内首次公开发行股票并上市工作（以下简称“首发”）的特聘专 项法律顾问，于 2011 年 3 月 22 日出具了《北京市康达律师事务所关于德尔国际 家居股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（康达股发字[2011]009 号）（以下简称“法律意见书”）以及《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2011]010 号）（以下简称“律师工作报告”）。

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011 年 5 月 26 日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 110532 号《德尔国际家 居股份有限公司首发申请文件反馈意见》的要求，本所律师出具补充法律意见。

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《首发管理办法》、《编报规 则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、 行政法规、规章和相关规定发表本补充法律意见书。

本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现 行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管 部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

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会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机 构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必 要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补 充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导 性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书构成对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，仅供 发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具补充法律意见如下：

一、请核查披露托马斯地板、周亚雄的出资来源及其合法性，历次出资是否真 实、到位，出资金额、出资方式是否符合合同、章程、法律规定。核查说 明周亚雄委托他人缴纳出资的原因， FAST GROWTH LIMITED,LAI WAN

INTERNATIONAL TRADING CO. LTD 基本情况，是否与发行人及共前 身、控股股东、实际控制人存在业务往来或其他利害关系，是否存在潜在 争议或纠纷。

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（一）托马斯地板的出资来源及其合法性

根据本所核查，托马斯地板对赫斯木业出资时，其产权系由沈巧根代汝继勇 持有，汝继勇为其实际控制人。

经核查托马斯地板的相关进账凭证，托马斯地板用于对赫斯木业的出资来源 情况如下：

序号	汇款人	金额（元）
1	汝继勇	36,670,000.00
2	沈巧根	16,300,000.00
3	苏州地板	4,450,000.00
4	德尔集团苏州木业研究院有限公司1	2,000,000.00
5	苏州物流	1,000,000.00
6	德尔集团	1,000,000.00
7	苏州广告	1,000,000.00
	合计	62,420,000.00

根据对汝继勇、沈巧根的访谈，并经本所核查，该等资金来源除汝继勇通过 其个人账户和沈巧根账户汇入款项外，其他款项的汇入方均为当时汝继勇控制的 关联方借款投入。

由于托马斯地板系个人独资企业，根据《个人独资企业法》第二条的规定“本 法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产 为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。” 因此，汝继勇对托马斯地板的投入，即汝继勇合法的个人财产，其出资来源合法 有效。

（二）周亚雄的出资来源及其合法性

经本所核查，周亚雄的出资中 75 万美元系其直接对赫斯木业出资，175 万 美元委托 HONG YU TING、LAI WAN INTERNATIONAL TRADING CO LTD、 WU LAI WAH 及 FAST GROWTH LIMITED 代缴。

根据对周亚雄的访谈、验资报告、工商查询资料等相关材料，周亚雄的出资

1德尔集团苏州木业研究院有限公司成立于 2004 年 4 月 28 日，股权结构为：德尔集团持股 75%，史旭东持 股 25%。2007 年 1 月 4 日更名为苏州工业园区东润木业有限公司。2007 年 1 月 16 日，德尔集团和史旭东 将该公司 100%股权转让给孙伟良、胡浩明、吴奇恩、亚平、吴英，不再为发行人的关联方。 5-1-2-3

来源系其经营所得，具有合法的来源。

（三）历次出资是否真实、到位，出资金额、出资方式是否符合合同、章 程、法律规定

1、2004 年，公司设立时的出资

（1）2004 年公司设立时公司合同、章程关于出资金额、方式、进度的约定

2004 年 11 月 23 日，托马斯地板与周亚雄签订《合资经营苏州赫斯国际木 业有限公司合同书》，约定双方共同出资组建赫斯木业，注册资本为 1000 万美元， 其中托马斯地板出资 510 万美元，占注册资本的 51%，以等值人民币现金投入， 周亚雄出资 490 万美元，占注册资本的 49%，以现汇投入，双方按其出资比例自 营业执照签发之日起三个月内出资 15%，六个月内再出资 15%，十八个月内再 出资 15%，二十四个月内再出资 15%，三十个月内再出资 15%，其余部分三年 内缴清。

同日，托马斯地板与周亚雄签订《苏州赫斯国际木业有限公司章程》，双方 共同出资组建赫斯木业，注册资本为 1000 万美元，其中托马斯地板出资 510 万 美元，占注册资本的 51%，以等值人民币现金投入，周亚雄出资 490 万美元，占 注册资本的 49%，以进口设备作价投入。

2004 年 11 月 29 日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于合资经营苏州 赫斯国际木业有限公司合同、章程的批复》（吴外经资字[2004]1191 号），批准同 意托马斯地板和周亚雄共同投资设立合资经营企业“苏州赫斯国际木业有限公 司”，批准双方共同签署的合资公司合同、章程及其附件；公司注册资本为 1000 万美元，其中托马斯地板出资 510 万美元，占注册资本的 51%，以等值人民币投 入，周亚雄出资 490 万元，占注册资本的 49%，以进口设备作价投入，各方应缴 出资额按其出资比例在营业执照签发后三个月内出资 15%，六个月内再出资 15%，十八个月内再出资 15%，二十四个月内再出资 15%，三十个月内再出资 15%，三年内出资完毕。

（2）2005 年出资方式变更

2005 年 5 月 25 日，托马斯地板与周亚雄签订《苏州赫斯国际木业有限公司

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章程修正案》，将周亚雄出资 490 万美元，占注册资本的 49%，以进口设备作价 投入，更改为周亚雄出资 490 万美元，占注册资本的 49%，以现汇美元投入。

2005 年 6 月 28 日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于同意苏州赫斯国 际木业有限公司变更出资方式的批复》（吴外经资字[2005]653 号），同意该等出 资方式变更事宜。

（3）2005 年，出资份额转让

2005 年 12 月 2 日，托马斯地板与周亚雄签署《股权转让协议》并经赫斯木 业执行董事决议，周亚雄将其持有的合资公司 490 万美元股权中的 240 万美元股 权（出资权）转让给托马斯地板，所转让股权占注册资本的 24%。

同日，托马斯地板与周亚雄签署《苏州赫斯国际木业有限公司合同修正案 》 《苏州赫斯国际木业有限公司章程修正案》，将出资事宜修正为：甲方认缴出资 额为 750 万美元，占注册资本的 75%，以等值人民币现金投入；乙方出资 250 万美元，占注册资本的 25%，以现汇美元作价投入。

2005 年 12 月 7 日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于同意苏州赫斯国 际木业有限公司股权变更的批复》（吴外经资字[2005]1294 号），同意周亚雄将其 持有的合资公司 490 万美元股权中的 240 万美元股权转让给托马斯地板。同日， 赫斯木业取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书 》 （批准号：商外资苏府资字[2004]56454 号），并于 2005 年 12 月 8 日在江苏省苏 州工商行政管理局办理了工商变更登记。

（4）出资到位情况

经核查，公司设立时的认缴出资额为 1000 万美元。该 1000 万美元的出资到 位情况如下：

2005 年 7 月 13 日，赫斯木业第一期出资 750,000.00 美元到位，由周亚雄以 现汇美元方式投入；该次出资经江苏华星会计师事务所有限公司吴江分所 2005 年 7 月 13 日出具的《验资报告》（华星吴验字[2005]第 166 号）验证。

2005 年 7 月 18 日，赫斯木业第二期出资人民币 10,000,000.00 元，折合注册 资本币种 1,208,240.20 美元到位，由托马斯地板以人民币现金方式投入；该次出

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资经江苏华星会计师事务所有限公司吴江分所 2005 年 7 月 18 日出具的《验资报 告（第二期）》（华星吴验字[2005]第 173 号）验证。

2005 年 7 月 26 日，就第一、二期出资到位事宜，赫斯木业在江苏省苏州工 商行政管理局办理了变更登记。

2005 年 11 月 14 日，赫斯木业第三期出资人民币 3,000,000.00 元，折合注册 资本币种 371,028.00 美元出资到位，由托马斯地板以人民币现金方式投入；该次 出资经江苏华星会计师事务所有限公司吴江分所 2005 年 11 月 14 日出具的《验 资报告（第三期）》（华星吴验字[2005]第 1106 号）验证。

2005 年 12 月 8 日，就第三期出资到位事宜，赫斯木业在江苏省苏州工商行 政管理局办理了工商变更登记。

2005 年 12 月 9 日，赫斯木业第四期出资人民币 700,000.00 元，折合注册资 本币种 86,655.00 美元出资到位，由托马斯地板以人民币现金方式投入；该出资 经苏州华瑞会计师事务所有限公司 2005 年 12 月 9 日出具的《验资报告（第四期）》 （华星吴验字[2005]第 021 号）验证。

2005 年 12 月 22 日及 2005 年 12 月 23 日，赫斯木业第五期出资人民币 25,000,000.00 元，折合注册资本币种 3,095,017.00 美元已出资到位，由托马斯地 板以人民币现金方式分别存入赫斯木业基本账户 5,000,000.00 元和 20,000,000.00 元；该出资经苏州华瑞会计师事务所有限公司 2005 年 12 月 23 日出具的《验资 报告（第五期）》（华星吴验字[2005]第 024 号）验证。

2005 年 12 月 27 日，赫斯木业第六期出资人民币 22,118,528.00 元，折合注 册资本币种 2,739,095.80 美元已于 2005 年 12 月 27 日出资到位，由托马斯地板 以人民币现金方式投入；该出资经苏州华瑞会计师事务所有限公司 2005 年 12 月 27 日出具的《验资报告（第六期）》（华星吴验字[2005]第 025 号）验证。

2006 年 1 月 13 日，就第四、五、六期出资到位事项，赫斯木业在江苏省苏 州工商行政管理局办理了工商变更登记。

2006 年 11 月 17 日、21 日、28 日、12 月 4 日、6 日、12 日、21 日和 28 日， 赫斯木业第七期出资共计折合 1,750,000.00 美元已出资到位，由周亚雄以现汇港

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币方式分别汇入赫斯木业账户，该次出资经苏州华瑞会计师事务所有限公司 2006 年 12 月 28 日出具的《验资报告（第七期）》（华瑞验外字[2006]第 298 号） 验证。

截止至 2006 年 12 月 28 日，赫斯木业共收到股东缴纳的注册资本 10,000,000.00 美元，占注册资本的 100%。2006 年 12 月 30 日，就全部出资到位 事宜，赫斯木业在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变更登记。

（5）出资合法性

根据赫斯木业的合营合同和章程、验资报告，经核查，发行人设立时的应缴 和实缴出资情况如下表：

期 数	应缴时间	应缴出资额（万美元）	应缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	备注
		托马斯地板	周亚雄	托马斯地板	周亚雄
1	2005.3.2前	76.5	73.5	0	0
2	2005.6.2前	153	147	0	0	2005年6月28 日，周亚雄出资 形式变更：进口 设备作价投入 变更为以现汇 美元。 2005年12月7 日，股权变更 后：托马斯地板 750万美元，周 亚雄250美元。
3	2006.6.2前	265.5	184.5	750	75	截至2005.12.27 各方的实缴出 资额
4	2006.12.2前	378	222	750	250	截至2006.12.28 出资完毕
5	2007.6.2前	490.5	250	750	250
6	2007.12.2前	750	250	750	250

本所律师注意到，按照合营合同、公司章程以及《中外合资经营企业合营各 方出资的若干规定》，公司的首期出资为各自认缴出资额的 15%，并且应当在营 业执照签发之日起三个月内缴清，剩余出资应在 3 年内出资完毕。发行人的首次 出资超过了合同、章程和法规规定的时间。

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根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第五条的规定，“合营 各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业 批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销 营业执照的；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊 销其营业执照，并予以公告。” 以及第七条对规定“合营一方未按照合营合同的 规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月 内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中 的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关 申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权 利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损 失。前款违约方已经按照合营合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该出资进 行清理。守约方未按照第一款规定向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请 批准另找合营者的，审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销 后，合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办 理注销登记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并 予以公告。” 发行人设立时的迟延出资事项，当时存在批准证书失效、吊销营业 执照以及股东间要求追究违约责任的法律风险。

经本所核查，上述出资迟延的原因是，由于公司设立后，外方用于出资的具 体机器设备型号等一直未能落实，在这种情况下，双方协商确定变更出资方式， 变更为货币出资，因此，公司于 2005 年 5 月 25 日决定变更出资方式，并于 2005 年 6 月 28 日获得吴江市对外贸易经济合作局出具的《关于同意苏州赫斯国际木 业有限公司变更出资方式的批复》（吴外经资字[2005]653 号）；此后，公司股东 分别于 2005 年 7 月 13 日和 7 月 18 日缴纳了首期出资；截至 2006 年 12 月 28 日公司股东缴纳了全部出资。公司的历次出资均经过会计师事务所的审验，履行 了验资程序，并在苏州市吴江工商行政管理局办理了登记手续。

本所律师认为，虽然托马斯地板和周亚雄的首次出资时间超过合营合同、公 司章程以及《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》中规定的时间，但是，

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该等迟延系公司申请变更外方股东出资方式所致，主管外商投资管理部门在双方 迟延出资后对该等出资方式变更进行了确认，公司股东即在该等变更后 1 个月内 缴纳了首次出资，并在苏州市吴江工商行政管理局办理了登记手续；此后，公司 股东于 2006 年 12 月 28 日提前缴纳完毕了全部出资，并均办理了验资以及工商 登记手续。发行人在其外商投资企业存续期间，其《批准证书》一直持续有效， 工商行政管理机关亦未吊销其《企业法人营业执照》，每年均通过外商投资企业 联合年检，其法人资格一直依法存续。截至本法律意见出具之日，双方股东对于 出资延迟事宜均未提出任何异议。因此，托马斯地板和周亚雄的首次出资时间超 过约定的时间的相关事宜不会给发行人本次发行造成实质性影响。

2、2008 年，转增注册资本

2008 年 6 月 29 日，赫斯木业董事会作出决议，决定将公司名称变更为“德 尔国际地板有限公司”；并将 2006 年至 2007 年度未分配利润人民币 22,998,031.70 元转增实收资本，折合美元 336 万美元（按照 6.84 元/美元汇率），转增后，注 册资本为 1336 万美元，各方出资比例不变。

2008 年 8 月 14 日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于同意苏州赫斯国 际木业有限公司增资及变更名称的批复》（吴外经资字[2008]744 号），同意了此 次增资及名称变更事宜。同日，就增资和名称变更事宜，赫斯木业取得江苏省人 民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府 资字[2004]56454 号）。

2008 年 8 月 27 日，苏州华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 瑞验外字[2008]122 号），经审验，截至 2008 年 8 月 27 日，赫斯木业已经将未分 配利润 336 万美元（人民币 22,998,032.70 元）转增实收资本。变更后的注册资 本为 1336 万美元，累计实收资本为 1336 万美元。

2008 年 9 月 4 日，就增资和名称变更事宜，赫斯木业在苏州市吴江工商行 政管理局办理了工商变更登记。

3、2010 年，外资转内资

2010 年 1 月 28 日，德尔地板股东周亚雄与德尔集团签署《关于终止德尔国

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际地板有限公司<中外合资经营企业合同>、<中外合资经营企业章程>协议书》， 德尔集团同意周亚雄将其持有的德尔地板 25%的股权转让给王沫并放弃优先购 买权，公司类型由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。同日周亚雄与王 沫签署《股权转让协议》，约定周亚雄将其持有的合资公司 25%的股权（出资额 为 334 万美元，折合人民币为 2567.687892 万元）转让给王沫，转让价为 4126 万元人民币。同日，德尔地板董事会批准上述股权转让及转为内资有限责任公司 事宜。

2010 年 2 月 8 日，德尔地板股东会作出决议，批准公司转为内资企业后的 《公司章程》。

2010 年 2 月 23 日，吴江市商务局作出《关于同意德尔国际地板有限公司由 中外合资企业转为内资企业，不再享受相关政策的通知》（吴商资字（2010）10 号），同意德尔地板转为内资企业。

2010 年 3 月 5 日，苏州华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告（变更）》 （华瑞验内字[2010]153 号），经审验，截至 2010 年 3 月 4 日，德尔地板已收到 新的投资者王沫缴纳的股权转让款人民币 41,260,000.00 元；变更前的注册资本 为 1336 万美元，累计实收资本为 1336 万美元；变更后的注册资本为人民币 103,743,930.00 元，累计实收资本为人民币 103,743,930.00 元。

2010 年 3 月 10 日，就股权转让及转为内资企业的相关事宜，德尔地板在苏 州市吴江工商行政管理局办理了工商变更登记。

4、2010 年，整体变更为股份公司

2010 年 9 月 15 日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2009A9050），确认 德尔地板在审计基准日 2010 年 5 月 31 日的所有者权益为 195,614,481.19 元。

2010 年 9 月 17 日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中资 评报[2010]128 号），确认德尔地板在评估基准日 2010 年 5 月 31 日经评估的净资 产为 27,221.14 万元。

2010 年 9 月 18 日，德尔地板股东会作出决议，同意将德尔地板整体变更为

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股份有限公司，以德尔地板截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产折股作为设立 的股份公司的注册资本，股份公司注册资本为 12000 万元人民币，公司原股东各 自的持股比例不变。

2010 年 10 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010A9015），经审 验，截至 2010 年 10 月 11 日止，各发起人以德尔地板截止 2010 年 5 月 31 日的 净资产 195,614,481.19 元折为股本 12000 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本 后的余额转为资本公积。

2010 年 11 月 1 日，发行人取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》（注册号：320584400004964）。

综上，本所认为，发行人的历次出资均真实、到位。虽然托马斯地板和周亚 雄的首次出资时间超过约定的时间，但该行为不会给发行人上市造成实质性影 响。发行人的其他历次出资金额、出资方式均符合合同、章程、法律规定。

（四）周亚雄委托他人缴纳出资

根据对周亚雄的访谈和说明、历次验资报告，周亚雄于 2006 年 11 月至 2006 年 12 月期间委托 HONG YU TING、LAI WAN INTERNATIONAL TRADING CO LTD、WU LAI WAH 及 FAST GROWTH LIMITED 代缴的出资款 1361 万港元（折 合 175 万美元），其原因在于，其与上述各受托方之间存在业务往来关系，各受 托方均欠其货款，因发行人前身赫斯木业急需缴纳出资，为节省汇款的办理时间 和成本，故委托上述各受托方代为付款。周亚雄确认出资款均为其合法资金，系 其个人出资，其与 HONG YU TING、LAI WAN INTERNATIONAL TRADING CO.LTD、WU LAI WAH 及 FAST GROWTH LIMITED 之间系合法的委托关系。

经本所在香港特别行政区政府公司注册处网站进行查询：

LAI WAN INTERNATIONAL TRADING COMPANY LIMITED 为在香港登 记注册的公司，成立于 1998 年 3 月 6 日，公司类别为有股本的私人公司，股份 数为 500,000 股，总面值为 HK$500,000.00 ，注册办事处地址为 ROOM 1908,19/F,Kwong Sang Hong Centre,151-153 Hoi Bun Road,Kwun

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Tong,Kowloon,Hong Kong。

FAST GROWTH LIMITED 为在香港登记注册的公司，成立于 1991 年 4 月 9 日，公司类别为有股本的私人公司，股份数为 10,000 股，总面值为 HK$10,000.00， 注册办事处地址为 1/F.,Block D,Kimberley Mansion,15Austin Ave.,Tsimshatsui,Kln.

经本所核查，FAST GROWTH LIMITED 以及 LAI WAN INTERNATIONAL TRADING COMPANY LIMITED 与发行人及共前身、控股股东、实际控制人不 存在业务往来或其他利害关系，不存在潜在争议或纠纷。

二、请核查披露新增股东王沫的基本情况，包括但不限于教育背景、从业经历、 任职情况、对外投资等；王沫受让周亚雄所持有德尔地板 25% 股权的原因、 定价依据、资金来源及其合法性；受让后出资比例变化的原因及其合理性 。 核查王沫与发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员，本次保荐机构、保荐代表人、审计、评估机构和 律师有无关联关系，是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷。

（一）王沫的基本情况

王沫为中国公民，身份证号为：21900719740907****，1997 年毕业于辽宁 财政高等专科学校；2000 年至 2005 年在北京中税通税务师事务所有限公司任副 总经理，拥有注册评估师资格。2005 年至 2007 年在江苏盛氏国际投资集团有限 公司任财务总监，2007 年之后自由职业；对外投资情况如下：

除持有德尔家居 24.7502%股份，还持有博世地产（注册资本:人民币 3000 万元）的 30%股权，北京中彩盛世信息科技有限公司（注册资本：人民币 1000 万元）18%股权，曾持有北京中税通税务师事务所有限公司、中水资产评估有限 公司及中京华会计师事务所有限公司的出资。另外，还拥有北京、苏州等地的多 处房产。

截至本补充法律意见书出具之日，王沫除上述投资外，无其他对外投资。

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（二）王沫受让周亚雄所持有德尔地板 25% 股权的情况

2010 年 1 月，外方股东周亚雄将 25％的股权按 2009 年末净资产作价 4126 万元转让给王沫。

根据本所对王沫、周亚雄的访谈以及德尔集团的说明，此次股权转让的过程 和原因为：2008年金融危机开始，周亚雄的贸易业务所受冲击较大，资金压力比 较大，因此打算转让国内的投资进行变现；此时虽然周亚雄知道德尔地板筹备国 内A股上市事宜，但是因为金融危机的影响，其认为德尔地板能否上市尚存在不 确定性，因此，2008年下半年，周亚雄开始和德尔集团沟通德尔地板的股权转让 事宜；但德尔集团因现金紧张等原因，拒绝了周亚雄的转让请求；周亚雄遂与其 它的投资者进行沟通，在与之前认识的王沫进行商议后，王沫同意受让股权，双 方于 2009年初协商一致并达成初步协议确定按照净资产额进行转让，并得到德 尔集团同意。但是，2009年初，德尔地板取得了高新技术企业证书，德尔地板开 始向税务部门咨询2008年能否减按15%的税率缴纳企业所得税，由于德尔地板 2008年适用的企业所得税税率关系到外资转内资后补缴税款的数额（即按2.5% （=15%-12.5%）还是按12.5%（=25%-12.5%）补缴所得税），这关系到此次股权 转让的价格和未来的盈利能力，因此，德尔集团、周亚雄和王沫均希望该问题落 实后再实施股权转让。2009年末，税务部门确认德尔地板可按15%的税率缴纳企 业所得税（即外转内后可按2.5%的税率补缴2008年的所得税）。应周亚雄的要求， 公司进行了一次利润分配（数额为人民币8000万元），之后，双方于2010年1月签 订了正式的股权转让协议，按照德尔地板2009年末的净资产额，确定股权转让价 格为4126万元。根据外资管理部门、外汇管理部门及工商部门要求，王沫将全部 股权转让款汇入德尔地板的帐户，经会计师事务所验资后，汇入周亚雄在香港开 立的账户。周亚雄原始出资为250万美元，按照其最初的投资额及最终所得现金 回报（包括现金红利等）计算，周亚雄已经取得超过240%的资金回报，周亚雄 对此表示满意。

本所经办律师对王沫本次股权受让的资金来源进行了核查，王沫多年来通过 工作（咨询服务）及股权、房产投资等方式，本身拥有相当的资金实力，本次股 权王沫的资金来源主要为自有资金，并向盛氏国际投资集团董事长盛后泉借款 1500 万元用于周转。根据对借款人盛后泉的访谈，确认了从盛氏国际投资集团

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取得劳务所得以及相关借款的事实，目前从盛后泉所借款项业已还清。

外资转内资过程中，德尔集团的持股比例由 75%变为 75.2498%，其原因在 于：王沫受让周亚雄持有的德尔地板 25%股权后，德尔地板由外商投资企业变更 为内资有限责任公司，注册资本由以美元计算变更为以人民币计算；根据《<企 业会计准则第 19 号—外币折算>应用指南》，“企业收到投资者以外币投入的资 本，应当采用交易发生日即期汇率折算，……”，由于德尔地板前身赫斯木业成立 时各股东分期出资，不同出资时点的汇率不同，以资本投入时点的即期汇率折算 累加计算，德尔地板的注册资本为人民币 103,743,930.00 元，其中德尔集团出资 人民币 78,067,051.08 元，占注册资本的 75.2498%，王沫出资人民币 25,676,878.92 元，占注册资本的 24.7502%。变更后的出资数额和比例，业已载入《公司章程》， 股东方德尔集团和王沫均签署了公司章程，予以认可。

综上，本所认为，王沫受让周亚雄所持有德尔地板 25%股权，该等股权转让 行为及转让后的比例均合法有效。

（三）核查王沫与发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员，本次保荐机构、保荐代表人、审计、评估机构 和律师有无关联关系，是否存在代持行为，是否存在股权争议或纠纷。

根据王沫出具的《承诺函》并经本所核查，王沫所持发行人的股份均系其个 人真实持有，不存在代持行为。

根据发行人出具的确认函并经本所核查，确认王沫持有本公司 24.75%的股 权，为发行人的关联自然人。除此之外，与发行人不存在利害关系，其所持发行 人的股份不存在代持情况，亦不存在股权争议或纠纷。

根据德尔集团以及汝继勇出具的确认函并经本所核查，发行人的控股股东与 实际控制人与王沫之间，除共同投资德尔家居以及博世地产之外，不存在其他利 害关系，其与王沫不存在关联关系，亦不存在相互代持股权等行为，不存在股权 争议或纠纷。

根据公司独立董事出具的声明与承诺并经本所核查，公司非独立董事、监事、 高级管理人员以及核心技术人员出具的确认函，并经本所核查，公司的董事、监

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事、高级管理人员以及核心技术人员与王沫不存在关联关系或其他利害关系，不 存在相互代持股权等行为，不存在股权争议或纠纷。

根据本次首发的保荐机构国信证券及其保荐代表人、信永中和、中资资产评 估有限公司以及本所出具的承诺函，本次保荐机构、保荐代表人、审计、评估机 构和律师与王沫无关联关系，且不存在代持行为。

三、请核查披露朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴慧芳、史旭东等六名高 管受让德尔集团所持有的德尔地板部分出资额的价格、定价依据、支付方 式、资金来源及其合法性。

2010 年 5 月 12 日，德尔地板股东会作出决议，同意德尔集团将其持有的 94.4034 万元的出资额（占注册资本的 0.91%）分别转让给朱巧林、张立新、姚 红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东六人，转让的相应出资额分别为 51.87 万元、11.4114 万元、10.374 万元、10.374 万元、5.187 万元、5.187 万元；同日，股东王沫签署 《同意函》，放弃优先购买权；德尔集团与朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、 吴惠芳、史旭东六人分别签署了《股权转让协议》，股权转让价格为每元出资额 1.6 元。根据本所核查，相关股权转让价款已于 2010 年 6 月 30 日支付完毕。

根据本所核查，上述股权转让的价格为每股 1.6 元，系根据 2009 年末公司 每股净资产进行确定，各受让方均以现金汇款的方式进行了支付，其资金来源系 其工资及个人积蓄，均为合法的自有资金。

• 四、请核查披露发行人及其前身德尔地板、赫斯国际木业实际生产经营和业务 演变的详细情况。

• 1、根据发行人及其前身的工商登记资料，发行人经营范围变化情况如下：

（1）2004 年 12 月 2 日赫斯木业成立，经营范围为：生产新型建筑材料： 强化复合地板、实木复合地板、竹木地板，家具、木门、一体化橱柜；销售本公 司自产产品；

• （2）2006 年 10 月 20 日，赫斯木业执行董事决议通过公司章程修正案，经 5-1-2-15

营范围变更为：林区“次、小、薪”材，竹材的综合利用新技术、新产品开发与 生产：实木复合地板、竹木地板、强化复合地板、家俱、木门、一体化橱柜，销 售自产产品。

2006 年 10 月 30 日，吴江市对外贸易经济合作局同意上述变更。

2006 年 11 月 2 日，苏州市吴江工商行政管理局核准了上述变更并换发了营 业执照。

（3）2010 年 10 月 13 日，德尔家居第一次股东大会同意将经营范围为：林 区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：实木复合 地板、竹木地板、强化复合地板、家具、木门、一体化橱柜；本公司自产产品的 销售；生活空间研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林 及林木抚育与管理：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；附设分支机构。

2010 年 11 月 1 日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更并换发营业 执照。

（4）2010 年 11 月 5 日，发行人第一届董事会第二次会议通过《关于变更 公司经营范围的议案》，公司经营范围变更为：林区“次、小、薪”材、竹材的 综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化橱柜； 本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外 装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。2010 年 11 月 22 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会通过了上述变更。

2010 年 12 月 6 日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更并换发了营 业执照。

2、根据发行人及其前身历年的财务报表，发行人 2004 年-2005 年处于建设 期，2006 年开始产生营业收入，2006-2010 年各期的营业收入及增长情况见下表：

年度	营业收入（万元）	增长率（%）
2006年	8,736.45	-
2007年	19,100.44	118.63
2008年	31,305.45	63.90

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2009年	41,435.30	32.36
2010年	50,938.88	22.94

• 3、根据发行人及其前身 2006-2010 年各期的销售台账，发行人各期的木地

• 板销售情况如下表：

年度	木地板销售收入（万元）	木地板销售收入（万元）	占营业收入的比例
	强化复合地板	实木复合地板
2006年	8,266.56	469.89	100%
2007年	17,982.99	1,117.15	100%
2008年	30,043.36	1,028.15	99.25%
2009年	36,823.74	4,170.13	98.93%
2010年	42,788.82	7,902.34	99.51%

综上，经本所核查，本所律师认为：发行人及其前身自成立以来一直从事木 地板的生产和销售业务，主营业务从未发生变化，虽然期间有三次经营范围变更， 但均是基于公司的长期发展战略而做出的经营范围调整，不影响发行人及其前身 的主营业务构成。

• 五、请核查披露托马斯地板股权沿革、业务演变的详细情况，与发行人及其前 身的业务往来、承接、交易的详细内容，解决同业竞争的具体措施。核查 说明沈巧根代汝继勇持有托马斯地板的具体原因，两次资产转让的定价依 据、转让价格的差异原因、支付对价的资金来源、是否实际支付、是否依 法纳税、是否存在潜在问题和风险隐患，是否合法合规。

（一）托马斯地板的历史沿革和业务

• 1、托马斯地板系个人独资企业，其历史沿革如下：

• （1）2003 年，设立

2002 年 6 月 25 日，汝荣观向苏州市吴江工商行政管理局提交《个人独资企 业设立登记申请书》，请求设立托马斯地板，出资额为人民币 380 万元。

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2003 年 3 月 3 日，苏州市吴江工商行政管理局向托马斯地板核发了《个人 独资企业营业执照》（注册号：3205842815542），投资人为汝荣观，经营范围为 生产、销售：强化复合木地板、竹地板、实木地板、建筑材料（不含危险品）。

（2）2004 年，投资人变更

2004 年 11 月 3 日，汝荣观与沈巧根签订《转让协议书》，汝荣观将其持有 的托马斯地板的全部资产以人民币 700 万元转让给沈巧根。

2004 年 11 月 3 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《个人独资企业变更核 准通知书》（编号：[L2254]个独变更[2004]11030000 号）核准托马斯地板投资人 由汝荣观变更为沈巧根；并换发了《个人独资企业营业执照》（注册号： 3205842815542）。

（3）2007 年，投资人变更

2007 年 11 月 5 日，沈巧根与汝继勇签订《资产转让协议书》，沈巧根将其 持有的托马斯地板的全部资产以 380 万元转让给汝继勇。

2007 年 12 月 21 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《个人独资企业变更 核准通知书》（编号：[05840320]个独变更[2007]第 12100001 号）核准托马斯地 板投资人由沈巧根变更为汝继勇，并换发了《个人独资企业营业执照》（注册号： 3205842815542）。

（4）2010 年，注销

2010 年 10 月 19 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《个人独资企业注销 核准通知书》（[05841007]个人独资企业注销[2010]第 10190001 号），托马斯地板 注销。

2、根据实际控制人、发行人的说明、托马斯地板、苏州地板以及发行人赫 斯木业的工商资料以及本所核查，托马斯地板设立时的主要目的是作为中国合营 者受让苏州地板的股权，设立后又作为中国合营者与外商共同投资设立了发行人 的前身赫斯木业。托马斯地板设立后主要的业务为对外投资，并不从事具体经营 业务，与发行人之间不存在同业竞争。

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托马斯地板除作为发行人前身的股东之外，其与发行人及前身并无业务往 来，不存在业务上的承接和交易情况。

但是，由于托马斯地板登记的经营范围中含有与发行人业务相同的内容，因 此，2010 年，托马斯地板注销，托马斯地板与发行人之间的潜在同业竞争关系 也彻底消除。

（二）托马斯地板的产权及转让

根据本所对汝继勇、汝荣观和沈巧根的访谈，沈巧根代汝继勇持有托马斯地 板的原因，系由于沈巧根为汝继勇的舅舅，并非直系亲属，因此由沈巧根作为托 马斯地板的名义持有人，便于作为独立第三方与德尔集团及其他下属企业相互提 供融资担保。

2004 年 11 月 3 日，汝荣观转给沈巧根时的价格为 700 万元；2007 年 11 月 5 日沈巧根转给汝继勇的价格为 380 万元（即出资额）。根据汝继勇说明，第一 次转让的价格系根据汝继勇对托马斯地板的投入额确定，第二次转让的价格系根 据工商登记的出资额原值确定。该价格差异的原因在于：上述托马斯地板的产权 转让，均系为融资需要进行的产权调整，托马斯地板的实际出资均由汝继勇出资， 实际控制权也均为汝继勇掌握。由于当时的产权转让均为形式上出资人的调整， 价款并未实际支付，因此，产权转让的定价具有随意性。

根据汝继勇的说明，上述两次转让的定价均为根据净资产或出资原值而确 定，因此，并未产生应纳税所得。根据苏州市吴江地方税务局 2011 年 5 月 30 日 出具的《证明》，托马斯地板历史上的两次产权转让均未产生应纳税所得，无需 缴纳个人所得税。汝继勇业已出具承诺，如因该等产权转让所产生的税收缴纳或 相应的追缴义务，均由其自行承担。因此，本所认为，该等产权转让的纳税事宜， 不会对发行人本身产生实质影响。

由于该等代持事项发生在报告期外，且已在 2007 年即予以解除，报告期内 并未发现该等代持事项对发行人及德尔集团有任何不利影响，因此，本所律师认 为，该等代持和产权转让行为不会对发行人本次发行产生影响。

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• 六、请核查披露苏州地板股权沿革、业务演变的详细情况，与发行人及其前身 的业务往来、承接、交易的详细内容。核查说明发行人 07 年对苏州地板进 行的资产重组与 09 年的资产收购之间的关系，是否彻底解决了同业竞争的 问题。核查说明 07 年收购苏州地板原材料和存货没有评估的原因，收购后 继续租赁苏州地板厂房、机器设备、车辆的原因，目前是否还存在其他资 产的租赁、共用和混同等情形。核查说明租赁厂房面积占实际生产使用厂 房面积的比例、对发行人生产经营的影响，并就发行人资产完整性发表核 查意见。

（一）苏州地板股权沿革

经查阅苏州地板的工商资料，苏州地板的历史沿革如下：

			2000年11月										股权结构
			苏州地板成立 （注册资本500万元）									汝氏音响 49% 金建民 51%
			2001年3月
			苏州地板									汝氏音响 75%									金建民将其未出资股 权的130 万转让给汝
			第一次股权转让									金建民 25%									氏音响
	2002年11月
			苏州地板 第二次股权转让									托马斯地板 75% 金建民 25%									汝氏音响将其持有的 75%股权以375 万转 让给托马斯地板
	2004年2月 苏州地板											苏州市德尔 投资有限公司 75%									托马斯地板将其持 有的75%股权以375
	第三次股权转让 2010年11月											金建民 25%									万转让给苏州市德 尔投资有限公司
			名称变更为： 德尔集团苏州装饰有 限公司										122

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（1）2000 年 11 月，公司设立

德尔集团苏州装饰有限公司前身为德尔集团苏州地板有限公司，其设立时的 名称为苏州德尔地板有限公司。

2000 年 11 月 14 日，吴江市汝氏音响有限公司（以下简称“汝氏音响”，业 已注销）与加拿大华侨金建民签订《合资经营苏州德尔地板有限公司合同书》及 《苏州德尔地板有限公司章程》，同意共同投资经营苏州德尔地板有限公司，投 资总额 700 万人民币，注册资本为 500 万人民币，汝氏音响出资 245 万人民币， 以人民币出资，占注册资本的 49%，金建民出资 255 万人民币，以现汇美元出资， 占注册资本的 51%。

2000 年 11 月 15 日，吴江市对外经济贸易委员会作出《关于合资经营苏州 德尔地板有限公司合同、章程的批复》（吴外经资字[2000]318 号），批准托汝氏 音响和金建民在吴江市盛泽镇共同投资设立合资经营企业。

2000 年 11 月 15 日，江苏省人民政府向苏州地板核发《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（批准号：外经贸苏府资字[2000]35303 号）。

2000 年 11 月 27 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《外商投资企业核准 通知书》，苏州地板取得《企业法人营业执照》（注册号：企合苏苏总字第 009379 号）

苏州地板设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	汝氏音响	245	49%
2	金建民	255	51%
合计		500	100%

（2）2001 年 3 月，缴纳出资及股权变更

2001 年 1 月 15 日，苏州地板召开董事会，同意金建民将其 255 万元股权中 的 130 万元未出资股权转让给汝氏音响，转让后，金建民的认缴出资额占注册资 本的 25%，汝氏音响的认缴出资额占注册资本的 75%。

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2001 年 1 月 16 日，金建民与汝氏音响就上述股权转让事宜签订了《股权转 让协议书》。

2001 年 2 月 27 日，吴江市对外经济贸易委员会出具《关于合资经营苏州德 尔地板有限公司股权转让并修改章程相关条款的批复》（吴外经资字（2001）70 号），同意金建民将其未出资股权 130 万元人民币转让给汝氏音响，转让后汝氏 音响认缴出资额 375 万，占注册资本的 75%，金建民认缴出资额 125 万，占注册 资本的 25%。

2001 年 1 月 12 日，苏州信成会计师事务所出具苏信所验外（2001）字第 002 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 12 日止，苏州地板已收到股东投入的第 一期资本 366.29 万元，实收资本 366.29 万元，全部以现汇投入；其中汝氏音响 于 2001 年 1 月 8 日投入 245 万元人民币，金建民于 2001 年 1 月 12 日投入 14.63 万美元，折合人民币 121.29 万元。

2001 年 1 月 15 日，苏州信成会计师事务所出具苏信所验外（2001）字第 003 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 15 日止，苏州地板已收到股东金建民投 入的第二期资本 4487.46 美元，折合人民币 3.72 万元，实收资本 3.72 万元，累 计实收资本 370.01 万元人民币，全部以现汇投入。

2001 年 3 月 16 日，就上述股权转让及出资事宜，苏州地板在苏州市吴江工 商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后公司的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	汝氏音响	375	75%
2	金建民	125	25%
合计		500	100%

（3）2002 年，股权变更

2002 年 3 月 5 日，苏州信成会计师事务所出具苏信所验（2002）字第（207） 号《验资报告》，验证汝氏音响的第三期出资 130 万元已出资到位，至此，苏州

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地板的注册资本已全额到位。

2002 年 7 月 1 日，苏州地板董事会作出决议，同意汝氏音响将其全部出资 额共计 375 万人民币转让给托马斯地板。同日，汝氏音响与托马斯地板签订《股 权转让协议》。

2002 年 7 月 11 日，吴江市对外贸易经济合作局出具吴外经资字（2002）585 号《关于同意苏州德尔地板有限公司转让股权修改合同章程的批复》，同意汝氏 音响将其全部出资额共计 375 万人民币转让给托马斯地板并对合同及章程作相 应修改。同日，江苏省人民政府向苏州地板换发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（批准号：外经贸苏府资字[2000]35303 号）。

2002 年 11 月 6 日，就上述股权转让事宜，苏州地板在江苏省苏州工商行政 管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后苏州地板的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	托马斯地板	375	75%
2	金建民	125	25%
合计		500	100%

（4）2004 年，股权变更

2003 年 11 月 25 日，苏州地板董事会作出决议，同意托马斯地板将其持有 的 75%股权转让给苏州市德尔投资有限公司（德尔集团前身）并对合同及章程进 行相应修改。

2003 年 11 月 25 日，托马斯地板与苏州市德尔投资有限公司签署《股权转 让协议》，托马斯地板将其持有的 75%股权以 375 万转让给苏州市德尔投资有限 公司。同日，签署章程修正案及合同修正案。

2004 年 2 月 2 日，吴江市对外贸易经济合作局出具吴外经资字（2004）104 号《关于同意苏州德尔地板有限公司股权变更的批复》，同意托马斯地板将其持 有的 75%股权转让给苏州市德尔投资有限公司。同日，江苏省人民政府向苏州地 板换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸苏府资字

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[2000]35303 号）。

2004 年 2 月 10 日，就上述股权转让事宜，苏州地板在江苏省苏州工商行政 管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后苏州地板的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	苏州市德尔 投资有限公司	375	75%
2	金建民	125	25%
合计		500	100%

（二）苏州地板的业务

根据对原苏州地板的生产、财务及销售人员访谈并实地查看原苏州地板的生 产场所及生产设备，苏州地板成立后主要从事强化复合地板的生产和销售，2007 年苏州地板将木地板相关生产设备、原材料、厂房转让或租赁给发行人后，木地 板业务相关人员也并入发行人，苏州地板不再从事木地板相关业务。2010 年苏 州地板更名为苏州装饰，营业范围为各类建筑装饰设计及咨询服务，注册地为江 苏省吴江市盛泽镇圣塘村 36、48 组。

根据苏州地板成立以来的纳税申报表、财务报表等财务资料，苏州地板设立 以来各年营业收入、利润的情况如下表：

年度	主营业务收入（万元）	净利润（万元）
2001年	874.51	-44.21
2002年	3,516.01	235.59
2003年	5,494.66	-105.55
2004年	9,581.72	112.90
2005年	12,650.07	176.69
2006年	14,864.27	92.43
2007年	10,483.11	13.94
2008年	981.41	-345.77
2009年	48.79	-152.08
2010年	4.25	-87.64

经核查，苏州地板与发行人及其前身的业务往来、承接、交易情况如下：

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• 1、发行人成立以来至资产重组前与苏州地板业务往来情况如下：

由于发行人与苏州地板属同一实际控制人控制，且都生产销售的木地板产 品，双方业务往来主要为资金往来及部分广告费用的分担，详细情况如下：

往来 项目	期间	借方（元）	贷方（元）	余额（元）	说明
费用 往来	2005年		4,319.56	4,319.56	主要是双方垫支 广告费用的往来
	2006年	2,098,783.89	2,094,464.33	-
	2007年	4,252,939.50	4,252,939.50	-
资金 往来	2006年	15,955,230.89	15,955,230.89	-
	2007年	13,703,360.00	13,703,360.00	-

2、资产重组及之后

2007 年 10 月，赫斯木业依据中资资产评估有限公司的评估结果，以 244.76 万元收购了苏州地板部分木地板生产设备；依据账面价值，以 2,470.65 万元收购 了苏州地板所有原材料和存货；并无偿受让了苏州地板与木地板生产销售相关的 全部知识产权。资产重组后，苏州地板已完全停止了木地板相关的所有业务。

2008 年 1 月 5 日，公司前身赫斯木业与苏州地板签订《厂房租赁合同》，约 定赫斯木业租赁苏州地板位于江苏省吴江市盛泽镇东环路 8 号的厂房，面积 9,449.96 平方米(占公司厂房总面积的 15.30%)，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，其中 2008 年至 2009 年每年租金 150,000.00 元，2010 年至 2017 年每年租金为 250,000.00 元。根据苏州地板营业执照及其名下的土地、房 产权属证书，发行人租赁苏州地板的厂房面积共 9449.46 ㎡，苏州地板名下房屋 权属证书的面积为 9449.46 ㎡，苏州地板名下的厂房已全部租赁给发行人使用。

2007 年资产重组时苏州地板的两台（套）设备（豪迈地板铣型线 1 套、多 片锯 1 台）尚在海关监管期内无法转让，为及时完成对苏州地板的业务重组消除 同业竞争，发行人自 2008 年 1 月 1 日将上述设备租赁使用，2009 年监管期结束 后将该等设备收购。

2009 年 12 月 15 日，发行人前身德尔地板与苏州地板签订《机器设备转让 协议》，德尔地板以 1,389,327.00 元向苏州地板购买豪迈地板铣型线一套及多片

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锯 1 台，该等设备原值 2,600,431.40 元，净值 1,430,237.00 元。

（三）发行人 07 年对苏州地板进行的资产重组与 09 年的资产收购之间的 关系，是否彻底解决了同业竞争的问题

经本所核查，2007 年通过资产及业务重组，德尔地板将苏州地板木地板生 产相关的商标、专利、设备、原材料、存货全部收购，并将其厂房长期租赁。目 前，苏州地板更名为苏州装饰，不再从事木地板生产相关业务，彻底消除了同业 竞争。

根据公司说明并经本所核查，发行人分两期购买机器设备，是因为购买的设 备中有免税进口设备，设备进口时间不同，监管期到期日期也不同。为了不违反 《海关法》的相关规定，发行人对尚未到监管期的机器设备先予以租赁，待监管 期过后再予以购买。

相关涉及海关监管的机器设备的情况如下：

序号	设备名称	进口日期	监管期限	转让日期	备注
1	豪迈线一套	2001.2.22	至2006.2.22	2007.10.20
2	豪迈线一套	2003.12.8	至2008.12.8	2009.12.15	2008.1.1-2009.12.31 租赁给德尔地板
3	多片锯一台	2004.3.25	至2009.3.25	2009.12.15	2008.1.1-2009.12.31 租赁给德尔地板

在该设备海关监管期结束后，发行人于 2009 年 12 月 15 日与苏州地板签署 协议，购买了苏州地板用于地板生产的全部机器设备，发行人购买的机器设备在 购买时均已解除海关监管措施。

经核查，本所认为，2007 年发行人与苏州地板资产重组后，发行人通过资 产收购及租赁的方式完全拥有或控制了苏州地板木地板生产相关的全部资产，完 成了业务重组。苏州地板自 2008 年起已完全停止木地板生产的相关业务，报告 期内发行人已彻底解决了同业竞争问题。

（四） 07 年收购苏州地板原材料和存货没有评估的原因

收购原材料、存货没有评估的原因，主要是由于该批原材料及存货库存时间 不长，价值与账面值相差不大，其中原材料（主要包括基材板、平衡纸、木纹纸、

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耐磨纸）账面值 364.76 万元，转让价格为 343.53 万元；半成品价格账面值 631.61 万元，转让价格为 636.16 万元；成品（全部为强化复合地板）账面值 1,218.68 万元，转让价格为 1,467.57 万元；因此未作评估，按照账面值为基准上浮或下浮 一定比例定价进行了转让。

（五）收购后继续租赁苏州地板厂房、机器设备、车辆的原因 根据发行人说明：

（1）收购后继续租赁苏州地板厂房的原因，是根据公司未来发展规划，其 主要的生产基地将分别布局在华东、西南及东北，而苏州地板的生产设备相对落 后，厂房面积小且距离华东生产基地较远，如果将生产设备搬迁将会造成损失， 因此公司将生产设备所在的厂房租赁，并考虑未来相关设备的使用期结束后将不 在使用该生产场所。目前，部分设备的已接近使用年限，搬迁损失较小，为彻底 消除关联交易，公司决定将相关设备搬迁至公司位于吴江市七都镇的生产基地。 搬迁工作已经展开，预计在 2011 年 7 月底前完成搬迁。搬迁结束后，发行人将 与苏州地板（已更名为苏州装饰）签订租赁中止协议。

（2）租赁机器设备的原因是由于当时该等设备尚在海关监管期，因此采用 租赁的方式取得了相关设备的控制权。

（3）租赁车辆的原因主要是相关运输车辆当时已基本提完折旧，收购的价 值不大。

（六）目前是否还存在其他资产的租赁、共用和混同等情形。

根据公司说明，公司目前除租赁苏州地板的厂房之外，不存在其他资产的租 赁、共用和混同等情形。

（七）核查说明租赁厂房面积占实际生产使用厂房面积的比例、对发行人 生产经营的影响，并就发行人资产完整性发表核查意见。

根据发行人租赁苏州地板厂房合同及苏州地板名下的房产证，苏州地板名下 房产证面积为9449.96㎡，《租赁合同》约定的租赁面积为9449.96㎡两者一致，苏 州地板已将名下厂房全部租赁给发行人。

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发行人名下房产证载明的厂房面积为52,297.72㎡，发行人租赁厂房面积占实 际使用厂房面积比例为15.30%（9449.46/(9449.46+52297.72)）。目前，由于收购 的生产设备相对落后，厂房面积也有限，发行人在租赁厂区主要从事8㎜规格强 化复合木地板的切割及铣型工序生产。发行人主要还是依托其在吴江市七都镇 的生产基地进行生产，租赁厂房的生产工序对发行人生产经营影响较小。

综上，本所认为：发行人拥有独立完整的经营资产，虽有少部分厂房租赁自 关联方苏州装饰，但该生产场所对发行人生产经营影响较小。目前，发行人已启 动了搬迁计划，至2011年7月末，公司将停止与关联方的关联租赁交易。

七、请核查说明认定汝继勇为实际控制人的依据。核查披露沈月珍、汝荣观、 沈巧根、徐国艇及发行人控股股东、实际控制人的其他家族成员、关系密 切亲属的对外投资情况，是否与发行人存在同业竞争或关联交易，并从关 系的实质披露发行人的关联方。

（一）核查说明认定汝继勇为实际控制人的依据。

经本所核查：

自发行人 2004 年 12 月 2 日设立后，托马斯地板持有赫斯木业 75%的股权， 为赫斯木业的控股股东，汝继勇通过其舅舅沈巧根代持托马斯地板的产权，掌握 托马斯地板的实际控制权。 2007 年 12 月 14 日后，托马斯地板将其持有的发行人的 75%的股权转让给 德尔集团，德尔集团为发行人的控股股东。汝继勇持有德尔集团 51%的股权，为 德尔集团的控股股东，掌握德尔集团的实际控制权。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的， 为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2） 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上 市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中 国证监会认定的其他情形。”以及第五十七条的规定“投资者虽不是上市公司的

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股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股 东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当 按照前条规定履行报告、公告义务。”本所认为，托马斯地板和德尔集团先后为 发行人持股 50%以上的股东，为发行人的控股股东，汝继勇通过委托代持关系和 股权控制关系，掌握托马斯地板和德尔集团的控制权。因此，自发行人设立至今， 汝继勇支配发行人的股权及表决权均超过 50%，汝继勇应认定为发行人的实际控 制人。

（二）核查披露沈月珍、汝荣观、沈巧根、徐国艇及发行人控股股东、实 际控制人的其他家族成员、关系密切亲属的对外投资情况，是否与发行人存在 同业竞争或关联交易，并从关系的实质披露发行人的关联方。

• 1、根据本所核查，截至本法律意见出具之日，沈月珍的对外投资情况为：

• （1）德尔集团有限公司，沈月珍持有该公司 18%的股权。

• （2）德尔集团苏州博世国际地产有限公司，沈月珍持有该公司 32%的股权；

• （3）苏州曼哈顿酒店有限公司，沈月珍持有该公司 50%的股权；

• 2、根据本所核查，截至本法律意见出具之日，汝荣观的对外投资情况为：

• （1）德尔集团有限公司，汝荣观持有该公司 31%的股权。

• （2）苏州德博科技创意产业园有限公司，汝荣观持有该公司 25%的股权;

• 3、根据本所核查，截至本法律意见出具之日，沈巧根无对外投资。

4、根据本所核查，截至本法律意见出具之日，徐国艇的投资情况为：投资 了吴江市松陵镇天籁音响商行，现持有苏州市吴江工商行政管理局于 2009 年 5 月 5 日核发的《个体工商户营业执照》（注册号 320584600164385），字号名称为 吴江市松陵镇天籁音响商行，经营者姓名为徐国艇，组成形式为个人经营，经营 场所为松陵镇大发电器市场 5 幢 A5，经营范围及方式为许可经营项目：无，一 般经营项目：家用电器、音响设备、防盗器材、五金交电零售，执照有效期自 2009 年 4 月 29 日至 2013 年 4 月 28 日。

• 5、截至本法律意见出具之日，发行人的实际控制人汝继勇的家族成员、关

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系密切亲属及其对外投资情况如下：

序号	姓名	关系	身份证号码	对外投资情况
1	张婷	配偶	32050219870421****	无
2	汝荣观	父亲	32052519440526****	（1）持有德尔集团有限公司 31%的股权 （2）持有苏州德博科技创意产 业园有限公司25%的股权
3	沈月珍	母亲	32052519501212****	（1）持有德尔集团有限公司 18%的股权 （2）持有德尔集团苏州博世国 际地产有限公司32%的股权 （3）持有苏州曼哈顿酒店有限 公司50%的股权
4	张建新	配偶的父亲	32050419570217****	无
5	陈根兄	配偶的母亲	32050419641031****	无
6	沈建伟	姐姐	32052519700119****	无
7	陆卫神	姐姐的配偶	32062619660723****	吴江市松陵镇新汝氏音响商行

吴江市松陵镇新汝氏音响商行持有苏州市吴江工商行政管理局于 2007 年 5 月 17 日核发的《个体工商户营业执照》（注册号 320584600007254），字号名称 为吴江市松陵镇新汝氏音响商行，经营者姓名为陆卫神，组成形式为个人经营， 经营场所为松陵镇大发电器市场 4-D3 号，经营范围及方式为许可经营项目：无， 一般经营项目：家用电器、音响设备、五金交电、防盗器材零售，执照有效期自 2007 年 4 月 3 日至 2011 年 4 月 2 日。

经本所核查，沈月珍、汝荣观、沈巧根、徐国艇及发行人控股股东、实际控 制人的其他家族成员、关系密切亲属以及其投资的企业，除业已在《法律意见书》 及《律师工作报告》中披露的关联交易外，不存在其他关联交易；截至本法律意 见书出具之日，与发行人之间不存在同业竞争。

6、从关系的实质看，除《法律意见书》及《律师工作报告》业已披露的关 联方之外，沈巧根、徐国艇应为报告期内的关联自然人，吴江市松陵镇天籁音响 商行、吴江市松陵镇新汝氏音响商行应为关联法人。

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• 八、请核查披露发行人生产的产品质量管理和控制标准相关内容，历史上是否 存在重大的产品质量纠纷或潜在争议。

（一）核查披露发行人生产的产品质量管理和控制标准相关内容

经查阅木地板行业的质量标准，并核查了发行人的产品质量管理和控制制 度，发行人产品质量管理和控制制度主要包括：

1、原辅材料采购方面的质量控制

发行人制定严格的原材料技术指标，包括《强化木地板基材技术指标》、《实 木复合地板基材技术指标》、《浸渍胶膜纸技术指标》、《实木复合地板木皮技术指 标》等，相关技术标准均达到国家标准，其中吸水厚度膨胀率指标、内结合强度 指标、表面胶合强度指标及甲醛释放量指标等核心指标都高于国家标准。供应商 必须严格按照发行人的技术指标生产供货，发行人每季度对供应商质量进行评 价，实行优胜劣汰，奖优惩劣。同时，发行人对原辅材料的外观、规格尺寸和理 化性能进行全面检测，对每批次材料进行初检和复检，杜绝不合格原材料流入生 产环节。

2、生产过程中的质量控制

发行人制定了《强化木地板内控标准》、《实木复合地板内控标准》以及《品 质控制作业规程和管理办法》等内控标准和规程，控制生产全过程和产品。其主 要内容包括：

（1）严格执行作业指导书和工序检验指导书，特别是关键指标和关键控制 点加大检验力度和频次；

（2）检验过程实行自检、互检和专检相结合，避免不合格产品下线；同时 执行首件检验、巡回检验和末件检验，使生产过程主要环节始终处于受控状态；

（3）检验过程中外观检验、规格尺寸检验、理化性能检验相结合，使产品 全方位性能指标处于受控状态。

3、成品入库和产品出厂质量控制

成品入库及产品出厂是，对产品外观和规格尺寸、理化性能指标进行抽样检

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验，并定期对库存的原材料、半成品、成品进行复检。

（二）历史上是否存在重大的产品质量纠纷或潜在争议。

经查阅经销商访谈记录、查询“全国法院被执行人信息查询网”，发行人除 了具有规范的产品质量管理和控制体系，发行人还建立了完善的售后服务制度和 客户投诉处理流程，能稳妥解决因产品质量问题导致的投诉，历史上不存在重大 的产品质量纠纷或潜在争议。

根据苏州市吴江质量技术监督局 2011 年 1 月 25 日出具的《证明函》并经本 所核查，德尔国际家居近三年来严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的 法律、法规从事生产经营，建立健全产品质量与技术监督方面的措施和制度，没 有违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规的情况，亦不存在因违 反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

综上，本所认为，发行人历史上不存在重大的产品质量纠纷或潜在争议。

• 九、请核查说明发行人购买博世地产商铺的具体情况，相关房屋产权证的办理 情况，并就上述交易是否符合法律、法规、章程等规定，交易价格是否公 允发表核查意见。

2010 年 2 月 25 日，德尔地板与博世地产签订《购房协议书》，购买博世地 产位于吴江市盛泽镇西环路丝绸广场 3#107 至 3#122 商铺（共 16 间），建筑面积 2441.62 平方米，价格 32,026,540.00 元。

德尔地板与博世地产就上述购房事宜签订了 16 份《吴江市商品房买卖合 同》，该 16 份合同经吴江市建设局登记备案。德尔地板所购房屋位于吴江市盛泽 镇西环路西侧德尔国际丝绸广场，该商品房用途为商业营业用房，为框架结构， 详细情况如下：

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序 号	坐落位置	合同编号	建筑面积 （平方米）	单价 (元/平方 米）	总价（元）
1.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元122号房	Y2010007591	154.91	13,060.15	2,023,148.00
2.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元107号房	Y2010007592	149.01	13,190.36	1,965,496.00
3.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元108号房	Y2010007593	149.01	13,142.32	1,958,337.00
4.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元109号房	Y2010007594	149.01	13,192.55	1,965,822.00
5.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元110号房	Y2010007595	154.91	13,100.69	2,029,428.00
6.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元111号房	Y2010007596	154.91	13,100.69	2,029,428.00
7.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元112号房	Y2010007597	160.97	13,128.49	2,113,293.00
8.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元113号房	Y2010007598	147.70	13,128.47	1,939,075.00
9.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元114号房	Y2010007599	149.00	13,128.47	1,956,142.00
10.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元115号房	Y2010007600	150.30	13,128.47	1,973,209.00
11.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元116号房	Y2010007601	151.60	13,128.47	1,990,276.00
12.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元117号房	Y2010007602	168.33	13,128.47	2,209,915.00
13.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元118号房	Y2010007603	149.01	13,098.55	1,951,815.00
14.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元119号房	Y2010007604	149.02	13,098.55	1,951,946.00
15.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元120号房	Y2010007605	149.02	13,098.55	1,951,946.00
16.	德尔国际丝绸广场第 3幢1单元121号房	Y2010007606	154.91	13,022.17	2,017,264.00

经本所律师核查，博世地产业已就所售房屋取得《国有土地使用权证》（吴 国用[2007]第 2044034 号）、《建设工程规划许可证》（盛城规工[2007]175）、《建 设用地规划许可证》（盛城规地 [2007]017 ）、《建筑工程施工许可证 》 （320584200804070101）、《商品房预售许可证》（[2009]043 号），具备销售房屋

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的资格；双方签署的《吴江市商品房买卖合同》业已在吴江市建设局办理备案， 根据《购房协议书》以及博世地产 2010 年 12 月 16、17 日开具的购房发票（发 票号码：03156871-03156880、03883781-03883786），发行人已经按照约定支付了全部 购房款。

截至本法律意见出具之日，发行人购买的该房屋的房屋所有权证及其国有土 地使用权证正在办理中。

本所律师认为，发行人与博世地产签署的的内容和形式合法有效。鉴于博世 地产有权出售该物业并且发行人已经按照约定支付了全部房屋价款，发行人取得 上述房产的房屋所有权证及其土地使用权证不存在实质法律障碍。

经本所律师核查，发行人购买该 16 间商铺之前，博世地产出售类似商铺的 销售价格区间在 10,958.00 元/平方米至 14,177.18 元/平方米之间，发行人的购买 价格为 13,116.92 元/平方米，该价格与第三方的购买价格基本相当，交易价格公 允。

德尔地板已于 2010 年 2 月 18 日召开董事会，批准了上述房屋购买交易。

2011 年 2 月 11 日，独立董事对近三年的关联交易进行了核查，一致认为： 公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关 协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第 三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间报告 期内的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程 序。

综上，本所认为上述交易价格公允，符合法律、法规和章程的规定。

• 十、请核查说明德尔集团无偿占用发行人资金的用途，归还资金的来源及其合 法性，并就发行人内部控制的有效性发表核查意见。

根据德尔集团 2009 年 12 月的货币资金的账户余额情况及大额进账情况、德 尔集团与子公司资金往来明细账，经本所核查，德尔集团无偿占用发行人的资金 主要用于博世地产开发丝绸广场项目。2009 年末发行人根据董事会决议进行了

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利润分配，德尔集团作为发行人的大股东取得分红款 6000 万元，并用部分分红 款清偿了占用发行人的资金。2010 年度德尔集团未发生占用发行人资金的情况。

发行人已制定了《德尔国际家居股份有限公司章程》、《德尔国际家居股份有 限公司股东大会议事规则》、《德尔国际家居股份有限公司董事会议事规则》、《德 尔国际家居股份有限公司监事会议事规则》、《德尔国际家居股份有限公司关联交 易决策制度》、《独立董事工作制度》等内控制度，对关联交易的程序和规范进行 了严格的规定，并建立起了完整的财务和资金管理体制。

综上，本所律师认为：报告期内德尔集团无偿占用发行人资金的用途主要是 支持德尔集团苏州博世地产开发房地产项目，目前该项目已开发完毕且销售情况 良好；德尔集团归还占用发行人资金的来源为 2009 年度取得的对发行人的投资 收益；发行人目前业已建立起了完整的内控制度，并规范运行，2010 年度德尔 集团未发生占用发行人资金的情况，发行人内部控制有效。

十一、请核查说明募投项目土地使用权证的办理情况，对募投项目的实施是否 存在影响或潜在风险。

根据本所核查，发行人募投项目土地使用权证的办理情况如下：

1、投资 28,658 万元用于东北区域地板扩产及配套高密度板项目

就该项目，辽宁德尔地板和辽宁德尔新材料业已通过招拍挂取得项目土地使 用权，签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了全部土地出让价款。 根据开原市国土资源局 2011 年 5 月 30 日出具的《证明》，该项目的土地使用权 登记证在办理中，不存在障碍。

因此，投资 28,658 万元用于东北区域地板扩产及配套高密度板项目的土地 使用权正在办理中，对募投项目的实施不存在影响或潜在风险。

2、投资 28,962.62 万元用于西南区域地板扩产及配套高密度板项目

就该项目，四川德尔地板和四川德尔新材料业已通过招拍挂取得项目土地使 用权，签署了《国有建设用地使用权出让合同》。

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根据四川德尔新材料与金堂县国土资源局于 2011 年 3 月 15 日签订《国有建 设用地使用权出让合同》（合同编号：金堂土挂[2011]01 号）的约定，四川德尔 新材料于 2011 年 3 月 6 日前支付 2412 万元，2011 年 8 月 24 日前支付 964.7945 万元，2012 年 2 月 24 日前支付 1446.8182 万元，四川德尔新材料在按照合同约 定付清全部出让价款后，持合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让 国有建设用地使用权登记。根据金堂县土地储备中心于 2011 年 2 月 10 日出具 的《四川省非经营性结算统一票据》（编号：0752110075），四川德尔新材料已经 按期支付第一期土地出让价款 2412 万元。

根据四川德尔地板与金堂县国土资源局于 2011 年 3 月 15 日签订《国有建设 用地使用权出让合同》（合同编号：金堂土挂[2011]02 号）的约定，四川德尔地 板于 2011 年 3 月 6 日前支付 1352 万元，2011 年 8 月 24 日前支付 540.5894 万元， 2012 年 2 月 24 日前支付 810.3574 万元，四川德尔地板在按照合同约定付清全部 出让价款后，持合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用 地使用权登记。根据金堂县土地储备中心于 2011 年 2 月 10 日出具的《四川省非 经营性结算统一票据》（编号：0752110086），四川德尔地板已经按约支付了第一 期土地出让价款 1352 万元。

综上，四川德尔地板和四川德尔新材料目前业已支付了第一期土地出让价 款，待 2012 年 2 月 24 日支付全部土地出让价款后，即可向金堂县国土资源局申 请办理国有土地使用权登记。如四川德尔地板和四川德尔新材料依约按时支付土 地出让价款，则其取得国有土地使用权证没有法律障碍，对募投项目的实施将不 存在影响或风险。

• 十二、请核查说明对 2008 年未分配利润转增注册资本、 2010 年变更内资企业 后注册资本、补缴税款相关情况进行验资的会计师事务所是否具备证券、 期货相关业务许可资格，相关出资是否真实、资金是否到位、补缴税款是 否足额。

• （一） 2008 年未分配利润转增注册资本的基本情况

• 2008 年 6 月 29 日，赫斯木业董事会作出决议，决定将公司名称变更为“德

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尔国际地板有限公司”；并将 2006 年至 2007 年度未分配利润人民币 22,998,031.70 元转增实收资本，折合美元 336 万美元（按照 6.84 元/美元汇率），转增后，注 册资本为 1336 万美元，各方出资比例不变。

2008 年 8 月 14 日，吴江市对外贸易经济合作局作出《关于同意苏州赫斯国 际木业有限公司增资及变更名称的批复》（吴外经资字[2008]744 号），同意了此 次增资及名称变更事宜。同日，就增资和名称变更事宜，赫斯木业取得江苏省人 民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府 资字[2004]56454 号）。

2008 年 8 月 27 日，苏州华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 瑞验外字[2008]122 号），经审验，截至 2008 年 8 月 27 日，赫斯木业已经将未分 配利润 336 万美元（人民币 22,998,032.70 元）转增实收资本。变更后的注册资 本为 1336 万美元，累计实收资本为 1336 万美元。

2008 年 9 月 4 日，就增资和名称变更事宜，赫斯木业在苏州市吴江工商行 政管理局办理了工商变更登记。

经本所核查，为该次增资出具验资报告的苏州华瑞会计师事务所有限公司不 具备证券、期货相关业务许可资格。发行人聘请的信永中和会计师事务所对上述 验资进行了复核。经复核发行人申报会计师认为：2008 年 8 月苏州华瑞会计师 事务所为德尔公司以 06 和 07 年未分配利润转增资本所出具的“华瑞验外字 [2008]122 号”验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。本次增资出资真实、资金业已到位。鉴于周亚雄为外籍 人士，根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税 字（1994）020 号），其无需缴纳个人所得税款。

（二） 2010 年变更内资企业的相关情况

2010 年 1 月 28 日，德尔地板股东周亚雄与德尔集团签署《关于终止德尔国 际地板有限公司<中外合资经营企业合同>、<中外合资经营企业章程>协议书》， 德尔集团同意周亚雄将其持有的德尔地板 25%的股权转让给王沫并放弃优先购 买权，公司类型由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。同日周亚雄与王 沫签署《股权转让协议》，约定周亚雄将其持有的合资公司 25%的股权（出资额

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为 334 万美元，折合人民币为 2567.687892 万元）转让给王沫，转让价为 4126 万元人民币。同日，德尔地板董事会批准上述股权转让及转为内资有限责任公司 事宜。

2010 年 2 月 8 日，德尔地板股东会作出决议，批准公司转为内资企业后的 《公司章程》。

2010 年 2 月 23 日，吴江市商务局作出《关于同意德尔国际地板有限公司由 中外合资企业转为内资企业，不再享受相关政策的通知》（吴商资字（2010）10 号），同意德尔地板转为内资企业。

2010 年 3 月 5 日，苏州华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告（变更）》 （华瑞验内字[2010]153 号），经审验，截至 2010 年 3 月 4 日，德尔地板已收到 新的投资者王沫缴纳的股权转让款人民币 41,260,000.00 元；变更前的注册资本 为 1336 万美元，累计实收资本为 1336 万美元；变更后的注册资本为人民币 103,743,930.00 元，累计实收资本为人民币 103,743,930.00 元。

2010 年 3 月 10 日，就股权转让及转为内资企业的相关事宜，德尔地板在苏 州市吴江工商行政管理局办理了工商变更登记。

经本所核查，为该次增资出具验资报告的苏州华瑞会计师事务所有限公司不 具备证券、期货相关业务许可资格。发行人聘请的信永中和会计师事务所对上述 验资进行了复核。经复核发行人申报会计师认为：2010 年 3 月经过苏州华瑞会 计师事务所审计,出具专项审核报告（华瑞 Z 审字[2010]101 号）在所有重大方面 符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。本次增资出资 真实、资金业已到位，且已补缴了相关外资转内资应缴纳的企业所得税，代扣代 缴了周亚雄因为股权转让应缴纳的个人所得税。

根据吴江市国家税务局第七税务分局出具的《证明》，德尔家居的前身德尔 地板 2010 年由外商投资企业转为内资有限责任公司，补缴了外商投资企业享受 二免三减半的税收优惠政策已减免的税额，已于 2010 年 5 月份完税入库。

十三、请核查公司在中外合资企业期间是否违反相关规定

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经本所核查，发行人自设立以来至 2010 年 3 月 10 日变更为内资企业期间， 历次出资及股权变更均获得外商投资管理部门的审批并办理了工商登记，参加并 通过了历年外商投资企业联合年检，没有违反法律、法规的重大违法行为。

十四、请核查说明报告期内未按规定办理社会保险的具体情况

经核查，发行人在报告期内为员工办理社会保险的情况如下：

年度	应缴比例及实缴比 例	应缴比例及实缴比 例	应缴比例及实缴比 例	应缴 人数	实缴 人数	应缴金额 （元）	实缴金额 （元）	欠缴金额 （元）
	险别	单位	个人
2008年	养老	19%	8%	481	120	1,698,870	289,010.10	1,409,859.90
	失业	2%	1%
	工伤	1%	0
	生育	1%	0
	医疗	8%	2%
2009年	养老	19%	8%	513	171	1,755,671.75	520,944.38	1,234,727.37
	失业	2%	1%
	工伤	0.5%	0
	生育	1%	0
	医疗	8%	2%
2010年	养老	19%	8%	430	175	1,801,929.50	554,725.90	1,247,203.60
	失业	2%	1%
	工伤	0.5%	0
	生育	1%	0
	医疗	8%	2%

根据公司说明，报告期内发行人存在未按照国家规定为部分员工缴纳社会保 险的原因主要是，这些员工主要是流动性较强的农民工，其本身对缴纳社会保险 的积极性不高，加之发行人自身规范运作意识不强，所以未为部分员工办理社会 保险。此外，还有 4 人因超过退休年龄无需缴纳，1 人为台湾居民不在大陆地区 缴纳。

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针对发行人在报告期内存在上述未按规定为全部在职员工办理社会保险而 可能带来的补缴、涉诉等风险，发行人控股股东德尔集团、实际控制人汝继勇以 及持有 5%以上股份的股东王沫承诺，如公司及其控股子公司被要求为员工补缴 或追偿社会保险，本公司/本人将与其他持有 5%以上股份的股东一起对此承担连 带责任、无条件全额承担应补缴或被追偿的金额以及为此所产生的相关费用，保 证公司不会因此遭受任何损失。

公司目前已按照相关规定及时为全体员工办理社会保险，并且，对于历史上 因未按照规定缴纳社会保险费而可能给公司带来的风险，控股股东、实际控制人 和持股 5%以上的股东已作出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺。因 此，本所律师认为，上述未按照规定缴纳社会保险费情形不会对德尔家居本次发 行上市构成实质性法律障碍。

• 十五、请核查说明德尔集团控制的德博科技、苏州物流、苏州广告、曼哈顿酒 店 2010 年无营业收入的原因，苏州装饰、曼哈顿酒店营业期限即将到期的 安排，苏州装饰股东、董事金建民的背景，苏州博世股东贺永刚的背景。

（一）德博科技、苏州物流、苏州广告、曼哈顿酒店 2010 年无营业收入的 原因

根据公司说明并经本所律师核查，德博科技和曼哈顿酒店 2010 年均处于项 目建设前期准备阶段，因此无营业收入。

苏州物流及苏州广告系德尔集团为发展多元化业务所成立的公司，由于德尔 集团战略的调整，2010 年苏州物流及苏州广告无实际经营行为，并正在办理注 销手续。

（二）苏州装饰、曼哈顿酒店营业期限即将到期的安排

根据德尔集团的相关说明，苏州装饰和曼哈顿酒店在营业期限到期前将申请 续展营业期限，持续经营。

（三）苏州装饰股东、董事金建民的背景

根据本所律师对金建民的访谈，金建民出生于江苏吴江，今年 48 岁，1992

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年取得加拿大国籍。曾就读于南京大学，1990 年至 1997 年曾在加拿大蒙特利尔 大学、魁北克省研究院学习，获得博士学位，后一直从事教育产业，现任安徽省 砀山第一职业技术学校校长。

金建民与汝继勇自幼相识，2000 年金建民回国时，汝继勇邀请其共同投资 地板产业，当时金建民正有投资计划，故同意与汝继勇共同投资设立苏州地板， 但金建民不参与公司的日常经营及管理，为财务投资者。

金建民的出资来源均为自有资金，包括在加拿大和中国的投资所得。根据金 建民的访谈记录，金建民持有的苏州地板的股份系其个人真实持有，不存在代持 行为，金建民与汝继勇之间不存在其他关联关系，金建民在德尔家居亦没有他人 帮助其代持股份的情形。

（四）苏州博世股东贺永刚的背景

根据本所律师对贺永刚的访谈，贺永刚为中国公民，现年 37 岁，1993 年毕 业于内蒙古财经大学会计学专业，毕业后曾在内蒙古包头电子局、大金中国投资 有限公司工作，2011 年加入博世地产，为博世地产的总经理，负责公司的日常 经营管理工作。2011 年初，因德尔集团希望通过股权激励发挥贺永刚职业经理 人的积极性，故安排其平价受让沈月珍持有的博世地产 150 万股权，贺永刚已支 付了股权转让款，资金来源为工资所得及投资房地产的收益。

根据贺永刚的访谈记录以及本所核查，贺永刚持有的博世地产的股份系其个 人真实持有，不存在代持行为，贺永刚与汝继勇之间不存在其他关联关系，贺永 刚在德尔家居亦没有他人帮助其代持股份的情形。

十六、请核查披露发行人前五名客户的名称、销售比例，前五大供应商的名称、 采购品种、采购比例。

（一）发行人前五名客户的名称、销售比例

根据发行人财务资料，报告期内，发行人向前五大客户的销售情况如下：

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年份	客户名称	销售额（万元）	所占比例
2010年	成都高新区七林建材商贸部	3,133.45	6.18%
	张店好饰家地板销售部	2,519.25	4.97%
	吉林省赫仕家居用品有限公司	2,077.31	4.10%
	江西德佳木业有限公司	2,146.32	4.23%
	北京景志豪业商贸有限责任公司	1,958.68	3.86%
	合计	11,835.01	23.34%
2009年	北京景志豪业商贸有限责任公司	2,682.06	6.54%
	湖北柯尚门业有限公司	2,161.47	5.27%
	吉林省赫仕家居用品有限公司	2,095.20	5.11%
	张店好饰家地板销售部	2,081.19	5.08%
	成都高新区七林建材商贸部	2,012.09	4.91%
	合计	11,032.01	26.91%
2008年	北京景志豪业商贸有限责任公司	2,047.24	6.59%
	张店好饰家地板销售部	1,825.45	5.88%
	吉林省赫仕家居用品有限公司	1,700.58	5.47%
	湖北柯尚门业有限公司	1,261.55	4.06%
	成都高新区七林建材商贸部	1,216.45	3.92%
	合计	8,051.27	25.92%

报告期内，发行人前五大客户较稳定，单个客户销售额占公司营业收入比例 较小，发行人不存在重大客户依赖。

根据发行人与前五大客户签订的合同、客户订单，抽查发货记录、收款记录， 发行人与前五大客户签订的《DER德尔木地板经销合同书》皆约定合同经双方盖 章签字之日起生效，表明合作双方皆明确同意受协议约束；该等合作协议中已对 双方的具体权责、货物订购、货款结算、物流运输及货物交付、违约责任等事项 作出明确约定，具体数量以订单为准；前五大客户订单采购金额与公司向各客户 的销售额一致，账实相符；根据抽查的收款记录及发货记录，发行人严格执行款 到发货的销售政策，发行人收款、发货及时且记录与订单一致。

根据前五大客户的营业执照及公司章程，前五大客户均为合法存续的公司， 经营范围中均包括木地板销售业务，前五大客户与发行人无关联关系。

根据对前五大客户的访谈及函证文件，2010年公司向各客户的销售收入与客 户的采购金额一致，发行人与其签订的合同真实，发行人与前五大客户均无关联

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关系。

（二）发行人前五大供应商的名称、采购品种、采购比例

根据发行人提供的财务资料，报告期内，前五大原材料供应商名称及发行人 向其采购情况如下：

年份	供应商名称	原材料名称	采购额（万元）	所占比例
2010年	大亚木业（江西）有限公司	基材板	11,655.77	32.38%
	福建省建瓯福人木业有限公司	基材板	9,541.66	26.51%
	吴江市盛泽镇盛宇装饰材料厂	木纹纸、耐磨 纸、平衡纸	3,413.11	9.48%
	湖州艺彩装饰材料有限公司	平衡纸、耐磨 纸	1,723.77	4.78%
	柯诺（江苏）木业有限公司	基材板	1,090.10	3.03%
	合计	-	27,424.40	76.18%
2009年	大亚木业（江西）有限公司	基材板	7,095.64	28.29%
	福建省建瓯福人木业有限公司	基材板	4,517.57	18.01%
	安徽绿州人造板有限公司	基材板	3,375.12	13.45%
	吴江市盛泽镇盛宇装饰材料厂	木纹纸、耐磨 纸、平衡纸	1,944.74	7.75%
	湖州艺彩装饰材料有限公司	耐磨纸、平衡 纸	889.74	3.55%
	合计	-	17,822.80	71.05%
2008年	大亚木业（江西）有限公司	基材板	5,752.68	26.37%
	江苏大亚装饰材料有限公司	基材板	4,591.50	21.05%
	河北深州长城木业发展有限公司	基材板	2,796.87	12.82%
	吴江市盛泽镇盛宇装饰材料厂	木纹纸、耐磨 纸、平衡纸	1,527.42	7.00%
	天津中源装饰材料有限公司	木纹纸、耐磨 纸、平衡纸	1,116.41	5.12%
	合计	-	15,784.88	72.36%

根据发行人与前五大供应商签订的合同、订单，抽查收货入库记录，发行人 与供应商签订的《德尔国际地板有限公司物资采购合同》皆约定合同经双方签字 盖章之日起生效，表明合作双方皆明确同意受协议约束；该等合作协议中已对双 方的具体权责、订货要求、交货要求、质量要求、结算方式及期限、违约责任等 事项作出明确约定，具体数量以订单为准；公司向前五大供应商的订单金额与公 司向各客户的采购额一致，账实相符；根据抽查的付款记录及入库记录，发行人 付款、收货及时且收货记录与订单一致。

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根据前五大供应商的营业执照、公司章程，前五大供应商营业范围均包含向 公司供应的原材料，与发行人不存在关联关系。

根据对前五大供应商的访谈及函证文件，2010年公司向各供应商的采购收入 与供应商的供应金额一致，发行人与其签订的合同真实，发行人与前五大供应商 均无关联关系。

十七、请核查说明募投项目环评批复的有权机关。

经本所律师核查，本次首发募投项目的环评批复的有权机关分别为：

（一）投资28,658万元用于东北区域地板扩产及配套高密度板项目，包括：

1、拟投资9,106万元人民币于辽宁德尔地板年产600万平方米强化地板项目， 以对辽宁德尔地板增资的方式投入；

根据《关于发布<辽宁省建设项目环境影响评价文件分级审批规定>的通知》 （辽环发[2005]5号）》，该项目不属于辽宁省环保厅审批的范围，对其环境影响 评价文件的审批可由市级环保部门进行审批。因此，该项目所在地的市级环保部 门铁岭市环境保护局为该项目的有权环评批复机关。

2011年3月15日，铁岭市环境保护局出具铁市环审表[2011]7号批复，批准了 该项目环境影响报告表。

2、拟投资19,552万元人民币于辽宁德尔新材料年产12万立方米中高密度纤 维板项目，以对辽宁德尔新材料增资的方式投入；

根据《关于发布<辽宁省建设项目环境影响评价文件分级审批规定>的通知》 （辽环发[2005]5号）》第六条的规定“市及市以下审批或核准的建设项目、实行 备案制的建设项目及其它建设项目，符合下列条件的，其环境影响评价文件由省 环境保护局审批。其中需要编制环境影响报告表、环境影响登记表的，经省环境 保护局同意，可以委托所在市环境保护局审批其环境影响报告表、环境影响登记 表。（一）总投资在1亿元以上（房地产项目除外）的建设项目；……”，因此，该 项目的环境评价文件应由辽宁省环境保护厅进行审批。

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2011年3月15日，辽宁省环境保护厅出具的辽环审表[2011]3号批复，同意该 项目建设。

（二）投资28,962.62万元用于西南区域地板扩产及配套高密度板项目，包括：

1、拟投资9,167.68万元人民币于四川德尔地板年产600万平方米强化地板项 目；

2、拟投资19,794.94万元人民币于四川德尔新材料年产12万立方米中高密度 纤维板项目，以对四川德尔新材料增资方式投入；

根据四川省人民政府《关于印发<四川省建设项目环境影响评价分级审批办 法>的通知》（川府函〔2007〕259号）第五条的规定：“省环境保护行政主管部门 负责审批下列建设项目的环境影响评价文件。……（四）总投资在8000万元及以 上的建设项目(房地产开发类除外)；”。

根据四川省环境保护厅2010年10月26日发布的《关于委托审批建设项目环境 影响评价文件的通知》（川环发［2010］80号）第一条的规定“对有污染物排放 总量指标、具有环境容量或总量减排任务完成较好的市（州），我厅委托其环境 保护局审批以下建设项目环境影响评价文件。……2、属于我厅审批的，且位于已 开展规划环境影响评价的工业园区内应编制环境影响报告表的总投资在2亿元及 以下（副省级城市总投资在3亿元及以下）项目。”

根据上述文件，四川省环境保护厅将属于其权限范围内的位于已开展规划环 境影响评价的工业园区内应编制环境影响报告表的总投资在2亿元及以下（副省 级城市总投资在3亿元及以下）项目委托市级环境保护部门审批。

经本所核查：

（1）发行人西南区域地板扩产及配套高密度板项目位于成都 -阿坝工业区 内。根据《四川省人民政府关于设立成都－阿坝工业园区的批复》（川府函 - [2010]148号），确认成都 阿坝工业园区为已经开展规划环境影响评价的工业园 区。

（2）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第2号）， 发行人的上述两个项目均为需要编制环境影响报告表的项目。

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（3）发行人的上述两个项目的金额分别为9,167.68万元和19,794.94万元，均 未超过3亿元（成都市为副省级城市）。

因此，发行人的上述两个项目，符合四川省委托市级环保局审批的范围，成 都市环境保护局有权接受委托对项目的环境评价文件进行审批。

2011年3月1日，成都市环境保护局分别出具《关于四川德尔地板年产 600万 平方米强化地板项目环境影响报告表的审查批复》（成环建评[2011]89号）、《关 于四川德尔新材料年产12万立方米中高密度纤维板项目环境影响报告表的审查 批复》（成环建评[2011]90号），批准了上述两个项目的环境评价文件。

综上，本所认为，本次募集资金项目的环境评价文件均获得了有权机关的批 准。

本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人：付 洋 经办律师：江 华

栗 皓

王 华 鹏

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