Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2025

Apr 18, 2025

2024 年度董事会工作报告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

2024 年度董事会工作报告

2024 年度，德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律 法规以及规范性文件的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极 有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展公司董事会各 项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将公司董事会 2024 年度工作 重点和主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况概述

2024 年，全球经济格局深度调整，国内经济发展面临着一定的压力，作为 房地产后周期行业，木地板和定制家居行业整体进入“低温环境、低速增长、低 利润、高成本运营”为主要特征的市场新常态。面对复杂的经营环境，公司始终 坚持“聚焦大家居，培育新材料”的发展战略，基于品牌优势巩固家居产业市场 地位，发挥创新能力探索新兴产业发展路径，以数智化、绿色化推动产业转型升 级，以提质增效提升经营管理水平，推动公司高质量可持续发展。

地材产业方面，地材板块贯彻“升级”突破增长、“提效”全链运营、“数 智”科技驱动、实现“双质”发展的经营指导思想，坚持“存量谋发展，增量谋 转型”，完善品牌矩阵布局，大力推动产业、模式、结构升级，以数智化赋能全 价值链运营提效，实现降本增效，有力促进企业高质量、可持续发展。

定制家居产业方面，公司控股子公司百得胜坚定水漆差异化优势，以轻高定 作为战略方向，以健康作为抓手，以高颜值、整体方案、高质量交付、高品质服 务等作为支撑，塑造“高定不高、好物不贵”的消费认知，演绎水漆轻高定家居美 学，建立面向未来的产品竞争力。

石墨烯新材料产业方面，公司控股子公司厦门烯成、德尔赫斯稳步推进石墨 烯新材料储备技术的转化工作，把前沿科技逐步融入面向消费者的产品之中，进 一步拓宽未来发展空间。同时，公司依托德尔集团的前瞻性产业投资布局，积极 探索新能源新材料行业的发展趋势、技术创新方向以及潜在市场空间，形成战略

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协同效应，不断挖掘新的增长曲线。

2024 年度全年，公司实现营业总收入 1,524,841,143.11 元，较上年同期下降 21.11%；归属于上市公司股东的净利润-89,521,521.50 元，较上年同期下降 381.85%。

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大 会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了 15 次董事会，会议的召集和召开 程序符合相关法律、法规的规定，具体情况如下：

• 1、公司 2024 年 3 月 4 日在公司会议室召开第五届董事会第十次会议。会议

应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）《关于董事会提议向下修正“未来转债”转股价格的议案》；

• （2）《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

• 2、公司 2024 年 3 月 20 日在公司会议室召开第五届董事会第十一次会议。

• 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）《关于向下修正“未来转债”转股价格的议案》。

• 3、公司 2024 年 4 月 19 日在公司会议室召开第五届董事会第十二次会议。

• 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）《2023 年度总经理工作报告》；

• （2）《2023 年度董事会工作报告》；

• （3）《2023 年度财务决算报告》；

• （4）《2023 年年度报告及其摘要》；

• （5）《2023 年度利润分配议案》；

• （6）《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》；

• （7）《关于公司董事 2023 年度薪酬或津贴的议案》；

• （8）《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬与考核方案的议

• 案》；

• （9）《2023 年度内部控制自我评价报告》；

• （10）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

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• （11）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

• （12）《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

• （13）《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》；

• （14）《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》；

• （15）《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》；

• （16）《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；

• （17）《关于 2023 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

• （18）《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》；

• （19）《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》；

• （20）《关于公开发行可转债部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》； （21）《2023 年度社会责任报告》；

• （22）《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。

• 4、公司 2024 年 4 月 29 日在公司会议室召开第五届董事会第十三次会议。

• 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）《2024 年第一季度报告》。

• 5、公司 2024 年 5 月 7 日在公司会议室召开第五届董事会第十四次会议。会

• 议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）《关于延期召开 2023 年年度股东大会的议案》。

• 6、公司 2024 年 5 月 15 日在公司会议室召开第五届董事会第十五次会议。

• 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）《关于调整公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》。

• 7、公司 2024 年 5 月 20 日在公司会议室召开第五届董事会第十六次会议。

• 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于可转债转股价格调整的议案》。

• 8、公司 2024 年 6 月 26 日在公司会议室召开第五届董事会第十七次会议。

• 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）《关于董事会提议向下修正“未来转债”转股价格的议案》；

• （2）《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。

• 9、公司 2024 年 7 月 12 日在公司会议室召开第五届董事会第十八次会议。

• 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

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（1）《关于向下修正“未来转债”转股价格的议案》。

10、公司 2024 年 8 月 29 日在公司会议室召开第五届董事会第十九次会议。 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）《2024 年半年度报告及其摘要》；

（2）《关于募集资金 2024 年半年度存放与使用情况的专项报告》；

（3）《关于制定<舆情管理制度>的议案》。

11、公司 2024 年 10 月 8 日在公司会议室召开第五届董事会第二十次会议。 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）《关于回购公司股份方案的议案》。

12、公司 2024 年 10 月 14 日在公司会议室召开第五届董事会第二十一次会

议。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于第二次回购公司股份方案的议案》。

13、公司 2024 年 10 月 20 日在公司会议室召开第五届董事会第二十二次会

议。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）《关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署<投资意 向协议>暨关联交易的议案》。

14、公司 2024 年 10 月 30 日在公司会议室召开第五届董事会第二十三次会

议。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2024 年第三季度报告》；

（2）《关于修订<德尔未来科技控股集团股份有限公司内部审计制度>的议

案》；

（3）《关于制订<德尔未来科技控股集团股份有限公司反舞弊制度>的议案》。 15、公司 2024 年 11 月 29 日在公司会议室召开第五届董事会第二十四次会

议。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于提前赎回“未来转债”的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024 年度，公司董事会召集并组织了 3 次股东大会会议，采用了现场与网 络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小 投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大 会决议的全部事项。具体如下：

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• 1、2024 年 3 月 20 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过

• 了下列议案：

• （1）《关于董事会提议向下修正“未来转债”转股价格的议案》。

• 2、2024 年 5 月 15 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了下列

• 议案：

• （1）《2023 年度董事会工作报告》；

• （2）《2023 年度监事会工作报告》；

• （3）《2023 年度财务决算报告》；

• （4）《2023 年年度报告及其摘要》；

• （5）《2023 年度利润分配议案》；

• （6）《关于公司董事 2023 年度薪酬或津贴的议案》；

• （7）《关于公司监事 2023 年度薪酬或津贴的议案》；

• （8）《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬与考核方案的议

案》；

• （9）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

• （10）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

• （11）《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

• （12）《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》；

• （13）《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》；

• （14）《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》；

• （15）《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；

• （16）《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》；

• （17）《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。

• 3、2024 年 7 月 12 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过

• 了下列议案：

• （1）《关于董事会提议向下修正“未来转债”转股价格的议案》。

• （三）独立董事履职情况

2024 年，公司独立董事均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和《公司章程》《独立董事工 作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉

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地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，积极参加股东大会、董事会 和专门委员会等会议，按要求召开独立董事专门会议，参与公司重大事项的决策， 积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；通过多种方式，了解公司 经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展 提出了合理的意见和建议。

（四）董事会下设的专门委员会的履职情况

公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会和提名委员会，报告期内，各委员会勤勉尽职，按照《公司法》《公 司章程》以及工作条例履行职责，就专业事项进行研究并提出意见。

1、战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会共召开 2 次会议，对公司 2024 年度各主要业务板块 的经营计划及战略方向、对外投资事项进行了审议，切实保障各业务板块经营计 划符合公司长期战略发展规划。

2、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会切实履行职责，制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，指导董事会完善公司薪酬体系。2024 年薪酬与考核 委员会共召开 1 次会议，对公司董事、高级管理人员的薪酬政策及考核方案等进 行了监督审核。

3、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会严格按照《公司章程》及《董事会审计委员会工作条 例》等相关规定规范运作。2024 年审计委员会共召开 4 次会议，对公司定期报 告、内部控制报告、外部会计师事务所年审工作等重大事项进行了审查与监督。 4、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会共召开 1 次会议，就独立董事候选人资格进行了认真 审查。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，严格 按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规 定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露。2024 年公司在指定报刊、 网站发布定期报告和临时报告 155 份，合计超 96 万字，所披露的信息真实、准

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确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏。

同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告 等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖 公司股票的情形。

（六）投资者关系管理

董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、互动平 台、现场沟通、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投 资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，建立 有效互动，提升公司透明度，维护股东知情权。2024 年，公司召开了业绩说明 会 1 次，及时回复深交所互动易平台收到的提问 40 余次，接听投资者来电 130 余次，并与证券公司以及公募、私募、基金等机构保持顺畅沟通。同时，公司通 过媒体网页、微信公众号、视频号等多元化网络平台，密切关注并及时处理公司 相关舆情，一旦发现问题，即刻响应，第一时间介入处理，与投资者携手搭建起 互信和谐的关系桥梁，全力营造健康、稳定的投资环境。

（七）制度建设情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司内部控制制 度，提升公司治理水平。2024 年，经董事会审议通过了《舆情管理制度》和《反 舞弊制度》，建立了舆情快速反应和应急处置机制，完善了内部管理漏洞，进一 步优化了现有制度体系，有助于筑牢公司稳健发展根基。

三、 2025 年董事会工作计划

2025 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照有关法 律法规的要求，建设“构建科学、决策理性、运行高效”的公司董事会，贯彻落 实股东大会的各项决议，努力推进公司发展战略，提升经营业绩和核心竞争力， 实现全体股东和公司利益最大化，董事会将重点开展以下工作：

（一）把握战略方向

秉承“聚焦大家居，培育新材料”的发展战略，聚焦公司主责主业，合理把 控对外投资风险，全力以赴稳营收、稳利润、稳信心。坚持做强做大家居产业，

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以数智化全面促进传统家居产业升级，加快推进石墨烯新材料的相关储备技术逐 步转化为适用于消费者的产品，实现新材料产业与家居产业的联动发展。

（二）推进治理改革

新《公司法》对董事会的职权配置与责任边界作出系统性重构，董事会作为 公司治理的核心枢纽，将积极推进公司治理改革，落实《公司法》规定，把更多 精力放在全局性、战略性的重大事项上，更好发挥经理层在日常经营管理中的作 用。同时，优化审计委员会职责，有效承接原监事会的业务监督、财务监督等相 关职责，切实强化董事会监督作用。

（三）提升治理水平

持续加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，提高董事、监事、高管人 员的自律意识和工作的规范性；充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为独立 董事履行职责提供必要的条件和支持；不断加强内控制度建设、完善风险控制体 系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全体股东与公司利益。

（四）切实做好信息披露

严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规和《公司章程》的要求做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，坚持“以 投资者需求为导向，有利于投资者作出价值判断和投资决策”为宗旨，做好自愿 性信息披露工作，提高信息披露的有效性，真实、准确、完整、及时、公平地披 露公司的各项信息。

（五）加强投资者关系管理

持续畅通与完善投资者沟通渠道和方式，包括投资者热线电话、深圳证券交 易所互动易平台、现场调研和网上业绩说明会等，同时，公司通过媒体网页、微 信公众号、视频号等多元化网络平台，密切关注并及时处理公司相关舆情，与投 资者携手搭建起互信和谐的关系桥梁，全力营造健康、稳定的投资环境，切实保 护投资者尤其是中小投资者的的合法权益。

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会 二〇二五年四月十七日

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