Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 17, 2023

第四届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2023-11

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 二十六次会议于 2023 年 4 月 7 日以电话及电子邮件等方式发出会议通知，本次 董事会于 2023 年 4 月 17 日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董 事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：汝继勇先生、盛绪芯女士以通讯方式出席会 议），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长汝继勇先生主持。 本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规 定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《 2022 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《 2022 年度董事会工作报告》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公 司 2022 年年度股东大会上述职。《2022 年度董事会工作报告》及独立董事述职 报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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（三）审议通过了《 2022 年度财务决算报告》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入 1,972,917,195.23 元，较上年同期 下降 2.98%；营业利润-19,944,170.11 元，较上年同期下降 118.92%；利润总额 -20,453,059.30 元，较上年同期下降 119.17%；归属于上市公司股东的净利润 -19,213,482.11 元，较上年同期下降 125.24%。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过了《 2022 年年度报告及其摘要》

《 2022 年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过了《 2022 年度利润分配议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022 年 度实现净利润-20,950,989.92 元，加年初未分配利润 414,389,715.05 元，减去派发 2021 年度现金红利 19,758,935.10 元，截止 2022 年 12 月 31 日可供股东分配的利 润为 373,679,790.03 元。

公司拟以 2022 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数， 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元人民币（含税）；分配方 案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股 权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的 原则调整分配总额。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2022 年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （六）审议通过了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员 2022 年度薪酬详 见《2022 年年度报告》之“第四节公司治理中的五、董事监事和高级管理人员 情况”。独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事汝继勇、姚红鹏、张立新已回避表决。 表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过了《关于公司董事 2022 年度薪酬或津贴的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事 2022 年度薪酬详见《2022 年年度报告》之“第四节公司治理中的五、董事监事和高级管理人员情况”。独 立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接 提交 2022 年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬与 考核方案的议案》

根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司 2023 年 度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案，情况如下：

1、非独立董事薪酬：

（1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据 公司薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬；

（2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。 2、独立董事津贴：

独立董事在公司领取独立董事津贴 10 万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。 上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立 董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使

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其职责所需的合理费用由公司承担。

3、公司监事会成员薪酬：

在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬 由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职 位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考 核结果等确定。

4、公司高级管理人员薪酬：

公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同 类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按 月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员 会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业 绩挂钩。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接 提交 2022 年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《 2022 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事、监事会分别对此发表了意见，具体内容详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022 年度内部控制自我评价 报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超 过 160,000 万元人民币自有闲置资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动 使用，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召 开之日止。

独立董事对此发表了意见。《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公 司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民 币 43,000 万元闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用， 授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日 止。

独立董事、保荐机构分别对此发表了意见。《关于使用闲置募集资金进行现 金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

根据公司 2023 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2023 年度公司及 下属子公司拟申请银行综合授信总额，不超过人民币 143,000 万元。授信形式包 括但不限于流动资金贷款、存款质押贷款、全额保证金、承兑汇票、保理、保函 等综合授信业务。其中：公司申请授信额度不超过 30,000 万元，宁波德尔地板 销售有限公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，广州韩居定制家居有限公 司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，苏州百得胜全屋整装家居有限公司申 请授信额度不超过人民币 3,000 万元，宁波百得胜智能家居有限公司申请授信额 度不超过人民币 20,000 万元，宁波百得胜未来家居有限公司申请授信额度不超 过人民币 40,000 万元，德尔新零售（苏州）有限公司申请授信额度不超过人民 币 40,000 万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

以上授信额度不等于公司及公司下属子公司的实际融资金额，实际融资金额 应在授信额度内，并以银行与公司及公司下属子公司实际发生的融资金额为准， 具体融资金额将视公司下属子公司运营资金的实际需求来合理确定，授信期限均

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为 1 年。同时授权公司及子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务 时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。

上述授权自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开 之日止。

《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒 体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十三）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》

公司为下属控股子公司的银行融资提供共计不超过 8,000 万元的担保，其中： 广州韩居定制家居有限公司不超过人民币 5,000 万元，苏州百得胜全屋整装家居 有限公司不超过人民币 3,000 万元。

公司及下属子公司目前尚未签订与此次议案相关的担保协议，上述担保总额 仅为公司及下属子公司拟向银行申请授信额度时提供的担保额度，具体担保金额 以实际签署的合同为准。

公司将按照《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等的 相关规定，在合同中约定由其他股东提供反担保。

董事会提请股东大会将上述范围内担保事项授权公司经营管理层具体实施 相关事宜，并授权董事长在审批的额度及有效期内代表公司签署上述额度内与担 保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

独立董事、监事会分别对此发表了意见。《关于为下属子公司向银行融资提 供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （十四）审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计业务提供了 较好的审计服务。根据公司董事会审计委员会提交的《关于信永中和会计师事务

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所（特殊普通合伙）2022 年度审计工作的总结》，公司董事会 2023 年度拟续聘 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构， 聘期一年。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《关于续聘 2023 年度会计 师事务所的公告》、《德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会审计委员会关 于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计工作的总结》详见公 司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十五）审议通过了《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度募集资金存放与 使用情况专项报告进行了审计，并出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券 股份有限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金 2022 年度存放与使用情况的核查意见》；独立董事对此发表了独立意见。

《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十六）审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

公司及控股子公司 2023 年拟与控股股东德尔集团有限公司下属子公司材聚 建筑装饰工程（苏州）有限公司进行日常经营相关的关联交易，向其销售商品， 预计金额不超过 20,000 万元。

关联董事汝继勇先生回避表决。

独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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（十七）审议通过了《关于 2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的 议案》

公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》相关规定的要求，基于谨慎性原则，对合并报表范 围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。董事会认为， 本次计提信用减值损失及资产减值损失的事项符合《企业会计准则》和公司相关 会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提信用 减值损失及资产减值损失能公允反映截至2022 年12 月31 日公司的财务状况及 经营成果，董事会同意本次计提信用减值损失及资产减值损失。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运 作》、《公司章程》等的规定，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失的事 项无需提交股东大会审议。

独立董事、监事会分别对此发表了意见。《关于2022 年度计提信用减值损 失及资产减值损失的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十八）审议通过了《关于修改公司 < 重大投资及财务决策制度 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，结合公 司实际情况，拟对公司《重大投资及财务决策制度》相关条款进行修订，具体内 容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十九）审议通过了《关于修改公司 < 关联交易决策制度 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，结合公

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》相关条款进行修订，具体内容详见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二十）审议通过了《关于修改公司 < 对外担保制度 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，结合公 司实际情况，拟对公司《对外担保制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二十一）审议通过了《关于修改公司 < 募集资金管理制度 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，结合公 司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二十二）审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有 关规定，公司董事会提名汝继勇先生、姚红鹏先生、张立新先生和史旭东先生为 公司第五届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历详见附件）

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任 董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

（1）选举汝继勇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）选举姚红鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）选举张立新先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）选举史旭东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议并采用累积投票制选举。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

（二十三）审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有 关规定，公司董事会提名赵增耀先生、史浩明先生和孙曦先生为公司第五届董事 会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详见附件）

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职

务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

• （1）选举赵增耀先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （2）选举史浩明先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （3）选举孙曦先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2022 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。

公司独立董事发表了独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选

人声明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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（二十四）审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2023 年 5 月 8 日（星期一）召开 2022 年年度股东大会，详细内 容请见《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，该公告刊登于 2023 年 4 月 18 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决 议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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附件：董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

汝继勇 ，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业委 员会副会长，曾任德尔集团苏州地板有限公司董事、总经理，苏州赫斯国际木业 有限公司执行董事、总经理，德尔国际地板有限公司董事长、总经理，德尔国际 家居股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理；德尔集团有限 公司执行董事；苏州德颂恒新能源有限公司执行董事；苏州加荣轻纺建设发展有 限公司执行董事；因顿中检医学检验实验室（苏州）有限公司执行董事；苏州德 尔亚洲碳谷置业有限公司执行董事；苏州德易通新能源科技有限公司执行董事； 苏州德尔供应链服务股份有限公司董事长；苏州德尔智能互联家居产业投资基金 管理有限公司执行董事；巢代控股有限公司执行董事兼总经理；德尔产城控股投 资有限公司执行董事；德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司执行董事兼总经理； 宁波德尔捷能新能源科技有限公司执行董事；巢趣控股有限公司执行董事；苏州 德尔互联网科技有限公司执行董事；因顿医疗健康管理（苏州）有限公司执行董 事；德尔石墨烯研究院有限公司执行董事兼总经理；巢筑控股有限公司执行董事； 因顿基因科技控股有限公司执行董事；因顿健康科技（苏州）有限公司执行董事； 苏州百得胜全屋整装家居有限公司董事；扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司董事 长；厦门烯成科技有限公司董事；德尔集团苏州装饰有限公司董事；宁波百得胜 未来家居有限公司董事；苏州青商投资有限公司董事；苏州韩居实木定制家居有 限公司董事；厦门烯成石墨烯科技有限公司董事；苏州德尔好易配智能互联家居 有限公司董事长；电生火高科技（苏州）有限公司执行董事。

汝继勇先生持有公司控股股东德尔集团有限公司 51%股权，德尔集团有限公 司持有公司 35,683.10 万股股份，为本公司实际控制人，直接持有公司 141.98 万 股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的 股东之间无关联关系。汝继勇先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四 十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证 券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最 近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。符合相关 法律法规规定的任职条件。

姚红鹏 ，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，本科学历。曾任海尔集团厨电 市场部片长、北京公司产品经理、天津公司产品经理；德尔集团苏州地板有限公 司北京营销中心总经理、华北大区经理；苏州赫斯国际木业有限公司工程部总监； 德尔国际地板有限公司总经理助理、营运中心负责人、副总经理；德尔国际家居 股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、鲸材科技（宁 波）有限公司执行董事兼总经理；苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限 公司总经理；厦门烯成石墨烯科技有限公司董事；苏州德尔好易配智能互联家居 有限公司董事兼总经理；德尔新零售科技（苏州）有限公司执行董事；鲸采科技 （苏州）有限公司执行董事。

姚红鹏先生直接持有公司 88.41 万股股份，与公司其他董事、监事、高级管 理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。姚红鹏先生不存在 以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监 会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民 法院公布的失信被执行人。符合相关法律法规规定的任职条件。

张立新 ，男，1968 年 9 月出生，中国国籍，研究生学历。曾任福建省永安 林业集团企管科主办；福建永安人造板有限公司生产主管、销售主管；永林蓝豹 公司生产厂长；德尔集团苏州地板有限公司副总经理；苏州赫斯国际木业有限公 司副总经理；德尔国际地板有限公司董事、副总经理，德尔国际家居股份有限公 司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

张立新先生直接持有公司 147.60 万股股份，与公司其他董事、监事、高级 管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。张立新先生不存 在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民 法院公布的失信被执行人。符合相关法律法规规定的任职条件。

史旭东 ，男，1973 年 3 月出生，中国国籍，中专学历。曾任德尔集团苏州 地板有限公司办公室主任；苏州赫斯国际木业有限公司办公室主任；德尔国际地 板有限公司董事、办公室主任；德尔国际家居股份有限公司董事、办公室主任。 现任本公司董事、德尔广场党委书记；德尔集团苏州物流管理有限公司监事；辽 宁德尔新材料有限公司执行董事；辽宁德尔地板有限公司执行董事；苏州韩居实 木定制家居有限公司监事；厦门烯成石墨烯科技有限公司监事；苏州德尔互联网 科技有限公司监事。

史旭东先生直接持有公司 45.35 万股股份，与公司其他董事、监事、高级管 理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。史旭东先生不存在 以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监 会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民 法院公布的失信被执行人。符合相关法律法规规定的任职条件。

二、独立董事候选人简历

赵增耀 ，男，1963 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 现任中国企业管理学会常务理事、苏州大学校学术委员会委员、苏州大学商学院 教授、博士生导师。兼任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事、江苏斯迪 克新材料科技股份有限公司独立董事、苏州长城精工科技股份有限公司董事、本 公司独立董事。

赵增耀先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、 实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵增耀先生

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不 存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市 公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》和《公 司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。赵增耀先生已取得中国证 监会认可的独立董事资格证书。

史浩明 ，男，1963 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 现任江苏省法学会民法学研究会副会长，苏州大学王健法学院副教授。兼任南京、 苏州、南通仲裁委员会仲裁员，江苏百年东吴律师事务所律师，苏州市伏泰信息 科技股份有限公司独立董事。

史浩明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、 实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。史浩明先生 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不 存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市 公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》和《公 司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。史浩明先生已取得中国证 监会认可的独立董事资格证书。

孙曦 ，男，1981 年 9 月出生，本科，中级会计师，中国国籍，无境外永久 居留权。曾任职于天健会计师事务所，并曾任浙江英特药业有限责任公司财务会 计部副经理，杭州新中大软件股份有限公司财务总监，浙江英特集团股份有限公 司财务与分析评价部副经理兼事业部财务总监，杭州世创电子技术股份有限公司 财务总监兼董事会秘书，浙江复基控股集团有限公司总裁助理。现任江苏吴中医 药发展股份有限公司财务总监。

孙曦先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实 际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙曦先生未受

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第四届董事会第二十六次会议决议公告

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到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在 《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司 规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》和《公司章 程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息 公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。孙曦先生目前尚未取得中国证 监会认可的独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董 事资格证书。

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