Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 15, 2021

第四届董事会第十次会议决议公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2021-13

德尔未来科技控股集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 次会议于 2021 年 4 月 2 日以书面送达或短信等方式发出会议通知，于 2021 年 4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生 主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：张立新以通讯方式出席 会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》 等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《 2020 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《 2020 年度董事会工作报告》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公 司 2020 年度股东大会上述职。《2020 年度董事会工作报告》及独立董事述职报 告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《 2020 年度财务决算报告》

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第四届董事会第十次会议决议公告

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经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入 1,568,231,197.98 元，较上年同期 下降 12.76%；营业利润-37,638,540.72 元，较上年同期下降 132.36%；利润总额 -30,955,187.54 元，较上年同期下降 125.57%；归属于上市公司股东的净利润 -26,975,698.30 元，较上年同期下降 133.85%。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过了《 2020 年年度报告及其摘要》

《 2020 年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2020 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过了《 2020 年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020 年 度实现净利润-57,985,630.33 元，加年初未分配利润 548,958,758.90 元，减去派发 2019 年度现金红利 39,117,067.80 元，截止 2020 年 12 月 31 日可供股东分配的利 润为 451,856,060.77 元。

公司拟以 2020 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数， 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元人民币（含税）；分配方 案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股 权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的 原则调整分配总额。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2020 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）审议通过了《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员 2020 年度薪酬详 见《2020 年年度报告》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。独 立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事汝继勇、姚红鹏、张立新已回避表决。 表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过了《关于公司董事 2020 年度薪酬或津贴的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事 2020 年度薪酬详见《2020 年年度报告》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。独立董事对 此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接 提交 2020 年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬与 考核方案的议案》

根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司 2021 年 度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案，情况如下： 1、非独立董事薪酬：

（1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据 公司薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬；

• （2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。

• 2、独立董事津贴：

独立董事在公司领取独立董事津贴 10 万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。 上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立 董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使 其职责所需的合理费用由公司承担。

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3、公司监事会成员薪酬：

在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬 由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职 位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考 核结果等确定。

4、公司高级管理人员薪酬：

公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同 类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按 月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员 会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业 绩挂钩。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接 提交 2020 年度股东大会审议。

（九）审议通过了《 2020 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了意见，具体内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020 年度内部控 制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险短期投资理财的议

案》

为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超 过 130,000 万元人民币自有闲置资金进行低风险短期投资理财，在该额度内，资 金可以滚动使用，授权期限自 2020 年度股东大会审议通过之日起至下年年度股 东大会召开之日止。

独立董事、保荐机构分别对此发表了意见。《关于使用自有闲置资金进行低

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风险短期投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的 议案》

为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公 司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民 币 45,000 万元闲置募集资金适时购买短期保本型银行理财产品，在该额度内， 资金可以滚动使用，授权期限自 2020 年度股东大会审议通过之日起至下年年度 股东大会召开之日止。

独立董事、保荐机构分别对此发表了意见。《关于使用闲置募集资金购买短 期保本型理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

根据公司 2021 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2021 年度公司及 下属子公司拟申请银行综合授信总额（融资品种包括但不限于短期流动资金贷 款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等）不超过人民币 103,500 万元，其中：公司申请授信额度不超过 30,000 万元，宁波德尔地板销售 有限公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，苏州韩居实木定制家居有限公 司申请授信额度不超过人民币 5,500 万元，苏州百得胜全屋整装家居有限公司申 请授信额度不超过人民币 3,000 万元，宁波百得胜智能家居有限公司申请授信额 度不超过人民币 20,000 万元，宁波百得胜未来家居有限公司申请授信额度不超 过人民币 40,000 万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

以上授信额度不等于公司及公司下属子公司的实际融资金额，实际融资金额 应在授信额度内，并以银行与公司及公司下属子公司实际发生的融资金额为准，

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具体融资金额将视公司下属子公司运营资金的实际需求来合理确定，授信期限均 为 1 年。同时授权公司及子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务 时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。

上述授权自 2020 年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之 日止。

《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒 体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十三）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》

公司或公司子公司为下属子公司的银行融资（融资品种包括但不限于短期流 动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等）提供 共计不超过 8,500 万元的担保，其中：苏州韩居实木定制家居有限公司不超过人 民币 5,500 万元，苏州百得胜全屋整装家居有限公司不超过人民币 3,000 万元。

公司及下属子公司目前尚未签订与此次议案相关的担保协议，上述担保总额 仅为公司及下属子公司拟向银行申请授信额度时提供的担保额度，具体担保金额 以实际签署的合同为准。

其中：苏州韩居实木定制家居有限公司及苏州百得胜全屋整装家居有限公司 为公司的控股子公司，公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等的相关规定，在合同中约定由其他股东提供反担保。

董事会提请股东大会将上述范围内担保事项授权董事长汝继勇先生代表公 司签署上述额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关 手续。

独立董事对此发表了意见。《关于为下属子公司向银行融资提供担保的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议并经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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（十四）审议通过了《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务 审计机构，聘期一年。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《关于续聘 2021 年度会计 师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

2018 年 12 月财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下统称“新 租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报 告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他 执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。公司根据财政部上述文件 规定对相应会计政策进行变更。

独立董事对此发表了独立意见。《关于会计政策变更的公告》详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十六）审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况， 拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订对照表》。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议并经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事 会全权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （十七）审议通过了《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与 使用情况专项报告进行了审计，并出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券 股份有限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金 2020 年度存放与使用情况的核查意见》；独立董事对此发表了独立意见。

《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十八）审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

公司及控股子公司 2021 年拟与控股股东德尔集团有限公司下属子公司材聚 建筑装饰工程（苏州）有限公司进行日常经营相关的关联交易，向其销售商品， 预计金额不超过 10,000 万元。

关联董事汝继勇先生回避表决。

独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此发表了意见。 《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十九）审议通过了《关于 2020 年度计提信用减值损失及资产减值损失的 议案》

公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订）》相关规定的要求，基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了 分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。董事会认为，本次计提信用减 值损失及资产减值损失的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规 定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提信用减值损失及资产 减值损失能公允反映截至 2020 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事 会同意本次计提信用减值损失及资产减值损失。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司

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章程》等的规定，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失的事项无需提交股 东大会审议。

独立董事对此发表了独立意见。《关于 2020 年度计提信用减值损失及资产 减值损失的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二十）审议通过了《未来三年股东回报规划（ 2021 年 -2023 年）》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》的有关要求，公司编制了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二十一）审议通过了《关于签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交 易的议案》

2021 年 4 月 15 日，公司与关联方德尔集团苏州博世国际地产有限公司（以 下简称“博世地产”）在苏州签署了《房屋租赁合同》，拟租赁博世地产位于苏州 市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B-2201 的部分房屋，作为办公及经营之用，租 期为十年。同时，公司与关联方苏州泽诚物业管理有限公司吴江分公司（以下简 称“泽诚物业吴江分公司”）在苏州签署了《物业管理合同》，拟委托泽诚物业吴 江分公司对苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B-2201 的部分房屋提供物业管 理服务，服务期限十年。

博世地产为公司实际控制人汝继勇先生及其直系亲属投资控股的有限责任 公司，并且公司第二大股东王沫女士持有博世地产 30%的股权，泽诚物业吴江分 公司为公司实际控制人汝继勇先生配偶投资控股的有限责任公司分公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，本次交易 构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 关联董事汝继勇先生回避表决。

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独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此发表了意见。 《关于签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易的公告》详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二十二）审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同补充协议及物业管 理合同补充协议暨关联交易的议案》

2021 年 4 月 15 日，公司控股子公司巢代控股有限公司（以下简称“巢代”） 与关联方博世地产在苏州签署了《房屋租赁合同之补充协议》，拟将原租赁博世 地产位于苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场的 B-1902、1903、B#301 及裙楼 三楼的房屋变更为 B601、B602、B603、B#301 及裙楼三楼的房屋，作为办公及 经营之用，租期为十年。同时，巢代与关联方泽诚物业吴江分公司在苏州签署了 《物业管理合同之补充协议》，拟将原委托泽诚物业吴江分公司对苏州市吴江区 开平路 3333 号德尔广场 B-1902、1903、B#301 及裙楼三楼的物业服务变更为 B601、B602、B603、B#301 及裙楼三楼的房屋提供物业管理服务，服务期限十 年。

博世地产为公司实际控制人汝继勇先生及其直系亲属投资控股的有限责任 公司，并且公司第二大股东王沫女士持有博世地产 30%的股权，泽诚物业吴江分 公司为公司实际控制人汝继勇先生配偶投资控股的有限责任公司分公司，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，本次交易 构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 关联董事汝继勇先生回避表决。

独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此发表了意见。 《关于子公司签署房屋租赁合同补充协议及物业管理合同补充协议暨关联交易 的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二十三）审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》

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第四届董事会第十次会议决议公告

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公司拟定于 2021 年 5 月 11 日（星期二）召开 2020 年度股东大会，详细内 容请见《关于召开 2020 年度股东大会的通知》，该公告刊登于 2021 年 4 月 16 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《第四届董事会第十次会议决议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月十六日

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