Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 15, 2021

2020 年度董事会工作报告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

2020 年度，德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》 等法律法规以及规范性文件的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、 积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展公司董事 会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将公司董事会 2020 年度 工作重点和主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况概述

2020 年度，公司积极应对新冠疫情带来的影响和冲击，根据市场变化及时 调整业务布局，开展各种营销活动，并在公司内部推行“降本增效”的各项措施， 实现了公司整体业务平稳发展。

地材产业方面，不断完善地面整体解决方案服务商转型模式，围绕“一轴一 面一生态”三条战略曲线，实现聚品类、多品牌、全覆盖、强运营，将品类相关 多元、产品有机融合，并在未来构建地材+家居生态圈发展之路。报告期内针对 市场，优化产品结构，不断推出新品有效增强品牌竞争力，2020 年度推出了“星 瀚”、“1863”、“晶彩”、“悦容”、“易美”等系列产品。

定制家居产业方面，百得胜调整产业战略，聚焦“环保定制柜”，聚焦柜类品 项与产品环保属性，强化无醛添加开创者的行业地位，调整品牌传播和终端营销 “ “ 策略，提升百得胜在定制家居的市场份额，报告期内推出了 维也纳 My”、 沃 斯·堡”、“芬迪·宓”、“卡森”、“格陵兰”等系列产品。

巢代产业方面，巢代作为一站式整体家装服务商，集合空间规划与定制家居 设计融为一体的整体室内设计理念，致力于为客户系统解决空间问题，优化空间、 扩容空间和规范收纳，全品类满足客户需求，为客户提供一站式购物。巢代成立 于 2020 年 8 月，并于报告期内完成巢代展馆的建设，推出了“本木”、“樽境”、“极 光”等套系产品。

石墨烯新材料产业方面，公司控股子公司厦门烯成公司、德尔赫斯继续完善

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在石墨烯领域的知识产权保护体系，发挥自主知识产权优势，将相关技术转化为 相应成果，报告期内推出了石墨烯眼部按摩仪。

2020 年上半年受疫情影响，公司业务同比下降较多，2020 年下半年基本恢 复同期水平。2020 度全年，公司实现营业总收入 1,568,231,197.98 元，较上年同 期下降 12.76%；营业利润-37,638,540.72 元，较上年同期下降 132.36%；利润总 额-30,955,187.54 元，较上年同期下降 125.57%；归属于上市公司股东的净利润 -26,975,698.30 元，较上年同期下降 133.85%。

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使公司《章程》和股东大 会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了 11 次董事会，会议的召集和召开 程序符合相关法律、法规的规定，具体情况如下：

• 1、公司 2020 年 4 月 17 日在公司会议室召开第三届董事会第二十九次会议。

• 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》；

• （2）审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》；

• （3）审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

• 2、公司 2020 年 4 月 27 日在公司会议室召开第三届董事会第三十次会议。

会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）审议通过了《2019 年度总经理工作报告》；

• （2）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；

• （3）审议通过了《2019 年度财务决算报告》；

• （4）审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》；

• （5）审议通过了《2019 年度利润分配预案》；

• （6）审议通过了《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》；

• （7）审议通过了《关于公司董事 2019 年度薪酬或津贴的议案》；

• （8）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬与考

• 核方案的议案》；

• （9）审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》；

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（10）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险短期投资理财的议 案》；

（11）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的议 案》；

（12）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

（13）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》；

（14）审议通过了《关于苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺完成情况的议

案》；

（15）审议通过了《关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案》；

• （16）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

• （17）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；

（18）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

• （19）审议通过了《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》；

• （20）审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。

3、公司 2020 年 4 月 29 日在公司会议室召开第三届董事会第三十一次会议。 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《2020 年第一季度报告》。

• 4、公司 2020 年 5 月 8 日在公司会议室召开第四届董事会第一次会议。会议

应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

• （2）审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；

• （3）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

• （4）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

• （5）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

• （6）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

• （7）审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》；

• （8）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

• 5、公司 2020 年 5 月 25 日在公司会议室召开第四届董事会第二次会议。会

议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。

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6、公司 2020 年 6 月 12 日在公司会议室召开第四届董事会第三次会议。会 议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股 票第二期解除限售条件成就的议案》；

（2）审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股 票第一期解除限售条件成就的议案》；

（3）审议通过了《关于回购注销未达到 2018 年限制性股票激励计划第二期 解除限售条件的部分首次授予限制性股票的议案》；

（4）审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制 性股票的议案》；

（5）审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》；

（6）审议通过了《关于下属子公司向银行申请授信额度的议案》；

（7）审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》；

（8）审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。

7、公司 2020 年 7 月 23 日在公司会议室召开第四届董事会第四次会议。会 议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制 性股票的议案》；

（2）审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》；

（3）审议通过了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。

8、公司 2020 年 8 月 28 日在公司会议室召开第四届董事会第五次会议。会 议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《2020 年半年度报告及其摘要》；

（2）审议通过了《关于募集资金 2020 年半年度存放与使用情况的专项报 告》。

9、公司 2020 年 9 月 3 日在公司会议室召开第四届董事会第六次会议。会议 应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于子公司拟清算、注销的议案》；

（2）审议通过了《关于控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的 议案》；

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（3）审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交 易的议案》；

（4）审议通过了《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》。

10、公司 2020 年 10 月 27 日在公司会议室召开第四届董事会第七次会议。 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《2020 年第三季度报告》。

11、公司 2020 年 11 月 23 日在公司会议室召开第四届董事会第八次会议。 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2020 年度，公司董事会召集并组织了 5 次股东大会会议，均采用了现场与 网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股 东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照 股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体如下 ：

1、2020 年 5 月 8 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了下列议案：

（1）审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》；

（2）审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》；

（3）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

2、2020 年 5 月 18 日，公司召开了 2019 年度股东大会，审议通过了下列议

案：

（1）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；

（2）审议通过了《2019 年度监事会工作报告》；

（3）审议通过了《2019 年度财务决算报告》；

（4）审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》；

（5）审议通过了《2019 年度利润分配预案》；

（6）审议通过了《关于公司董事 2019 年度薪酬或津贴的议案》；

（7）审议通过了《关于公司监事 2019 年度薪酬或津贴的议案》；

（8）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬与考 核方案的议案》；

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（9）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险短期投资理财的议案》；

（10）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的议 案》；

（11）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

（12）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》；

（13）审议通过了《关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案》；

（14）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

（15）审议通过了《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》。

3、2020 年 6 月 30 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了下列议案：

（1）审议通过了《关于回购注销未达到 2018 年限制性股票激励计划第二期 解除限售条件的部分首次授予限制性股票的议案》；

（2）审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制 性股票的议案》；

（3）审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》；

（4）审议通过了《关于下属子公司向银行申请授信额度的议案》；

（5）审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

4、2020 年 8 月 10 日，公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了下列议案：

（1）审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制 性股票的议案》；

（2）审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》。

5、2020 年 9 月 21 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过 了下列议案：

（1）审议通过了《关于子公司拟清算、注销的议案》；

（2）审议通过了《关于控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的 议案》；

（3）审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交 易的议案》。

（三）独立董事履职情况

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2020 年度，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真 审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理等事项作出了客 观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利 益和全体股东的利益。

（四）董事会下设的专门委员会的履职情况

公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会和提名委员会，报告期内，各委员会勤勉尽职，按照《公司法》、《公 司章程》以及工作细则履行职责，就专业事项进行研究并提出意见。

1、战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会在公司战略布局、经营目标、发展方针、对外投资项 目等进行分析研究并提出合理建议，结合公司发展的实际情况，审议通过了投资 设立德尔云集新材料（苏州）有限公司及巢代控股有限公司、转让四川德尔新材 料有限公司股权、清算注销苏州柏尔恒温科技有限公司及浙江柏尔恒温科技有限 公司。

2、薪酬与考核委员履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会切实履行职责，制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系，审议考核了 2020 年因板块业绩是否达标导致能否解锁股权激励的议案。

3、审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委 员会工作条例》等相关规定规范运作，对公司定期报告、自有资金理财、募集资 金使用与存放情况、资金占用、内部审计工作总结和计划等事项进行审查。

4、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会认真监督每一位董事、监事及高级管理人员的任职资 格和履职情况。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实 提高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时 报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公 平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大

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遗漏。

同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告 等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖 公司股票的情形。

（六）投资者关系管理

公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮 箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解 答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。 合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调 研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。全面采用现场会议和网络投 票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。

三、 2021 年董事会工作计划

2021 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日 常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续 秉持对全体股东负责的原则，全力完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益 最大化。

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