Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2020

Jun 12, 2020

第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2020-42

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三 次会议于 2020 年 6 月 8 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2020 年 6 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇 先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：张立新以通讯方式 出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司 法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性 股票第二期解除限售条件成就的议案》

根据《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的 相关规定，董事会认为本激励计划部分首次授予限制性股票的第二期解除限售条 件已经成就，除 10 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件、定制家居板 块业绩考核未达标 72 名激励对象未满足第二期解除限售条件外，本激励计划首 次授予的 117 名激励对象符合或部分符合解除限售资格条件，可申请解除限售的 限制性股票数量合计 246.96 万股，约占目前公司股本总额的 0.37%。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，同意后续按照本激励计划的相关规定办理

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第四届董事会第三次会议决议公告

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首次授予部分第二期限制性股票的解除限售事宜。

《关于 2018 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票第二期解除限 售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。 表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划部分预留授予限制性 股票第一期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为 本激励计划部分预留限制性股票的第一期解除限售条件已经成就，除 4 名激励对 象因个人原因离职已不符合激励条件外，本激励计划预留部分的 32 名激励对象 均符合解除限售资格条件，可申请解除限售的预留部分限制性股票数量合计 35.94 万股，约占目前公司股本总额的 0.05%。根据公司 2018 年第三次临时股东 大会的授权，同意后续按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第一期限制 性股票的解除限售事宜。

《关于 2018 年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一期解除限 售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。 表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《关于回购注销未达到 2018 年限制性股票激励计划第二 期解除限售条件的部分首次授予限制性股票的议案》

因公司 2018 年限制性股票激励计划定制家居板块首次授予的限制性股票第 二个解除限售期业绩考核未达标、公司总部首次授予的限制性股票第二个解除限

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售期业绩考核未全部达标，公司拟回购注销定制家居板块 72 名激励对象对应的 215.85 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部 24 名激励对象对应 的 21.54 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 237.39 万股，回购价格 为 4.77 元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。

《关于回购注销未达到 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件的 部分首次授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。

本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限 制性股票的议案》

因公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象李志抗、彭冰、陈志忠等 13 人单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《2018 年限制性 股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述 13 人已获授但尚未解除锁定的限制性股票。

《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的公告》详 见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。

本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的

股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》

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第四届董事会第三次会议决议公告

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为拓展家居类原材料及相关配件业务，公司决定与宁波整装企业管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宁波整装”）共同投资设立德尔云集新材料（苏州） 有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“德尔 云集”）。德尔云集注册资本 20,000 万元人民币，其中公司以自有资金出资 17,000 万元，出资比例为 85%；宁波整装出资 3,000 万元，出资比例为 15%。各方于 2020 年 6 月 12 日在江苏苏州签署了《德尔云集新材料（苏州）有限公司设立协 议》。

宁波整装的普通合伙人为公司的实际控制人、董事长兼总经理汝继勇先生， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构 成关联交易。

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

《关于投资设立公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见， 详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事汝继勇已回避表决。

本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）审议通过了《关于下属子公司向银行申请授信额度的议案》

根据 2020 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2020 年度下属子公司 拟申请银行综合授信总额（融资品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑 汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等）不超过人民币 30,000 万元， 其中：宁波百得胜未来家居有限公司申请授信额度不超过 20,000 万元，宁波百 得胜智能家居有限公司申请授信额度不超过人民币 10,000 万元（最终以各家银 行实际审批的授信额度为准）。

以上授信额度不等于下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额 度内，并以银行与公司及公司下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金

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额将视公司下属子公司运营资金的实际需求来合理确定，授信期限均为 1 年。同 时授权子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上 签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。

上述授权自 2020 年第二次临时股东大会之日起至下年年度股东大会之日 止。

《关于下属子公司向银行申请授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

四川德尔新材料有限公司（以下简称“四川德尔新材料”）自 2010 年成立以 来，并未实际开展生产经营。根据公司发展战略的需要，为了集中资源聚焦家居 及新材料等主营业务的发展，提高资产运营效率，增强资产的流动性，减少因折 旧摊销及税费等因素对公司盈利能力的影响，公司与宁波恒智物业发展有限公司 （以下简称“恒智物业”）在苏州签署了《四川德尔新材料有限公司股权转让协 议》，公司拟将四川德尔新材料 100%的股权以 3,740.02 万元转让给恒智物业。

恒智物业系公司控股股东德尔集团有限公司下属公司，实际控制人为公司董 事长兼总经理汝继勇先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及 《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该议 案的表决。

《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见， 详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事汝继勇已回避表决。

本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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（八）审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2020 年 6 月 30 日（星期二）召开 2020 年第二次临时股东大会， 详细内容请见《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，该公告刊登于 2020 年 6 月 13 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《第四届董事会第三次会议决议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十三日

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