Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2020

Jun 12, 2020

独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

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德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及公司《章程》等相关规定，作为德尔 未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届 董事会第三次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于 2018 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票第二期解除 限售条件成就的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律法规及公司《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的不得实施股权激 励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》 规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已届满且部分首次授予 限制性股票的第二期解除限售条件已经成就，除 10 名激励对象因个人原因离职 已不符合激励条件、定制家居板块业绩考核未达标 72 名激励对象未满足第二期 解除限售条件外，本激励计划首次授予的 117 名激励对象符合或部分符合解除限 售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形 形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化 共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

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综上，独立董事一致同意为满足本激励计划首次授予限制性股票第二期解除 限售条件的 117 名激励对象所获授的 246.96 万股限制性股票进行解除限售，并 同意公司为其办理相应的解除限售手续。

二、关于 2018 年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一期解除 限售条件成就的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定 的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生 《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满且部分预留授予 限制性股票的第一期解除限售条件已经成就，除 4 名激励对象因个人原因离职已 不符合激励条件外，本激励计划预留授予的 32 名激励对象均符合解除限售资格 条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化 共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

综上，独立董事一致同意为满足本激励计划预留授予限制性股票第一期解除 限售条件的 32 名激励对象所获授的 35.94 万股限制性股票进行解除限售，并同 意公司为其办理相应的解除限售手续。

三、关于回购注销未达到 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件 的部分首次授予限制性股票的独立意见

经审核，独立董事认为：定制家居板块首次授予的限制性股票第二个解除限 售期业绩考核未达标、公司总部首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考 核未全部达标，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销定制家 居板块 72 名激励对象对应的 215.85 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和

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公司总部 24 名激励对象对应的 21.54 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票， 合计 237.39 万股，本次回购注销的价格为 4.77 元/股（另行加计相关银行同期存 款利息）。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次 回购注销部分限制性股票事项。

四、关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的独立 意见

经审核，独立董事认为：激励对象李志抗、彭冰、陈志忠等 13 人单方面提 出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《激励计划（草案）》所规定 的激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，拟对李志抗、彭冰、陈志 忠等 13 人合计持有的已获授但尚未解锁的 25.22 万股限制性股票进行回购注销， 其中：首次授予部分的限制性股票 22.82 万股，预留授予部分的限制性股票 2.4 万股；首次授予部分的限制性股票回购价格为 4.77 元/股，预留授予部分的限制 性股票回购价格为 4.38 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理 办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利 益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

五、关于投资设立公司暨关联交易的独立意见

公司投资设立公司暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表 决程序合法合规。

本次公司投资设立德尔云集暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东，特 别是中小股东利益的情形。

本次公司投资设立德尔云集暨关联交易的事项，符合公司战略发展方向及未 来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增长点，不 会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司投资设立德尔云集暨关联交易的事项。

六、关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见

公司转让子公司股权暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股

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独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

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票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和 表决程序合法合规。

本次转让子公司股权暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东，特别是中 小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次转让子公司股权暨关联交易的事项。

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独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

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（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董 事会第三次会议相关事项的独立意见》签名页）

独立董事签名：

张颂勋 盛绪芯 赵 彬

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