Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

德尔未来科技控股集团股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2019 年本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司 所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2019 年度担任公司独立董事期间履行职 责情况述职如下：

一、出席会议情况

2019 年度担任公司独立董事期间，本人按照《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使 表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2019 年公司共召开 2 次股东大会，本人亲自出席了担任公司独立董事期间 的 2 次会议。2019 年公司共召开 11 次董事会会议，本人亲自出席了担任公司独 立董事期间的 11 次会议，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前， 主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有 关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论 并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极 作用。本年度担任公司独立董事期间本人对董事会会议的全部议案都进行了审 议，没有反对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见情况

报告期内担任公司独立董事期间，本人根据法律、法规和公司规章制度的规 定，就公司相关事项发表独立意见：

（一）就公司第三届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见

1、关于计提商誉减值准备的独立意见

经审核，我们认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特 别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公 允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

（二）就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见

1、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见

公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案经公司第三届董事会第十三次 会议、2018 年第四次临时股东大会审议通过。本次董事会会议的召集、召开和 表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损 害中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的相关事项。 2、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见

公司将在本次 A 股可转换公司债券发行完成之后，办理 A 股可转换公司债 券在深圳证券交易所上市的相关事宜。该事项不存在损害中小股东利益的情形。 因此，我们同意本次公开发行 A 股可转换公司债券上市的相关事项。

（三）就公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表事前认可意见和独

立意见

• 1、关于续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见

经审查信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从 业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在前期担任公司财务审计 机构期间，勤勉尽责、细致严谨，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）能胜任公司 2019 年度审计工作，同意续聘其作为公司 2019 年度财务审计机 构并将此事项提交公司董事会审议。

• 2、关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

• （1）关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

公司 2018 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》等相关法律、法规的规定。该预案符合公司实际情况和公司长远发展

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。同意提交公司 2018 年度股东大 会审议。

（2）关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬或津贴的独立意见

经核查，我们认为：2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬或津贴的发放 符合有关法律、法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的董事、高级管理人 员薪酬或津贴真实、准确。

（3）关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬与考核方案的独立 意见

经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬与考核 方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家 有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事、高 级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。计划未损害公司及其 他股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬与考核方案。

（4）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2018 年度公司控股股东及其他关联 方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计到报告期的违规占用公司资金的情况。

②报告期内，公司及子公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董事 会及股东大会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的对 外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（5）关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

（6）关于使用自有闲置资金进行低风险短期投资理财的独立意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使 用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险短期投资 理财，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东 尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金进行低风险短期投 资理财。

（7）关于使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司滚动使用最高额度不超过人民币 45,000 万元闲置募集资金用于投资短期保本型理财产品，符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率， 能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司及 子公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

（8）关于公司下属子公司向银行申请授信额度及为其银行融资提供担保的 独立意见

我们认为：本次综合授信与担保是公司根据经营发展需要做出的一揽子授信 与担保方案，有利于促进公司及下属子公司的业务发展，解决生产经营和资金需 求，同时提高审批效率。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运 作。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有 效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股 东的利益。

（9）关于续聘 2019 年度审计机构议案的独立意见

经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券 业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公 允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。同意聘任信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并同意公司董事会将该 议案提交公司股东大会审议。

（10）关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 4 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

经审核，我们认为：激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋单方面提出解 除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》所规定的激励条件，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，拟对王永恒、李博、金振林、赵国栋合计持有的已获授但尚未解锁的 168,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.77 元/股。公司本次回购注销 部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票 激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形， 同意本次回购注销部分限制性股票事项。

（11）关于延长苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺期及变更业绩承诺的独 立意见

经审核，我们认为：《关于延长苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺期及增 加业绩承诺的议案》符合相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法 规，不存在损害中小投资者利益的行为和情况。我们同意该议案内容，并提交股 东大会审议。

（四）就公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见

1、关于会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关 规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交 易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本 次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在 损害公司及中小股东的权益。同意本次会计政策变更。

（五）就公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见

• 1、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

①本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

②本次预留限制性股票的授予日为 2019 年 4 月 30 日，该授予日符合相关法 律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。 ③公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 5 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

性文件以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定 的规定。

④公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高 公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者 的积极性、创造性与责任心，并有助于最终提高公司业绩。

综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为 2019 年 4 月 30 日，向符合条 件的 41 名激励对象授予共 132.3 万股限制性股票，授予价格为 4.44 元/股。

（六）就公司第三届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见

1、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的独 立意见

由于公司将实施 2018 年年度权益分派方案，根据激励计划的规定和公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2018 年限制性股票激励 计划预留限制性股票授予价格进行相应调整，预留限制性股票授予价格由 4.44 元/股调整为 4.38 元/股。本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股 权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等的 相关规定，我们同意公司的本次调整。

（七）就公司第三届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见

• 1、关于调整募集资金增资方式的独立意见

公司此次调整“年产智能成套家具 8 万套项目”的募集资金增资方式是基于 目前公司的组织架构及长期发展战略规划。根据《深圳证券交易所中小企业板上 市规范动作指引》、《深圳证券交易所募集资金管理办法》等相关规定，本次调 整前后，年产智能成套家具 8 万套项目的实施主体及实施方式均未发生变更，此 次调整募集资金增资方不属于募集资金用途变更。该事项的审议程序符合相关法 律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们同 意公司调整募集资金增资方式。

2、关于使用募集资金向全资子公司及控股孙公司增资的独立意见

公司本次使用募集资金向全资子公司苏州百得胜及控股孙公司苏州帕德森 增资是基于公司公开发行可转换公司债券相关募投项目实施的实际需求，有利于 募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和建

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 6 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的 相关规定。该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害 公司及其股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金对全资子公司苏州 百得胜及控股孙公司苏州帕德森进行增资。

3、关于使用募集资金补充流动资金的独立意见

本次补充流动资金的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的要求，符合公司募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途 的情况，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金补 充流动资金。

（八）就公司第三届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见

1、关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件 成就的独立意见

①公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 ” “ ” 计划（草案）》 、 本激励计划 ）规定的不得实施股权激励计划的情形，具备 实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除 限售的情形。

②本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已 经成就，除原激励对象梁建强因个人原因离职已不符合激励条件外，本激励计划 首次授予的 209 名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激 励对象主体资格合法、有效。

③本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

④本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共 同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 7 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

⑤公司董事会在审议相关议案时，关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条 件的 209 名激励对象所获授的 511.74 万股限制性股票进行解除限售，并同意公 司为其办理相应的解除限售手续。

2、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付其他发行费用自 筹资金的独立意见

经核查，公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预 先投入金额经注册会计师审核并出具了专项鉴证报告，内容及程序均符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金，共计人民币 41,298,987.34 元。

（九）就公司第三届董事会第二十六次会议相关事项发表独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等相关规定，在对公司 2019 年上半年度控股股东及其他 关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查后，发表专项说明及独 立意见如下：

①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。

②报告期内，公司及子公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董事 会及股东大会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的对 外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司 2019 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 8 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资 金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

3、关于会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新 会计准则进行的合理变更，符合法律法规的相关规定。执行新的会计政策能够更 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情 形。同意本次会计政策的变更。

（十）就公司第三届董事会第二十七次会议相关事项发表独立意见

1、关于会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的财会 [2019]16 号文相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交 易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法 规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本 次会计政策变更。

（十一）就公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见

1、关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的独立意

见

经审核，我们认为：激励对象张义群、周旭、蔡杰等 12 人单方面提出解除 与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》所规定的激励条件，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，拟对张义群、周旭、蔡杰等 12 人合计持有的已获授但尚未解锁的 526,900 股限制性股票进行回购注销，其中：首次授予部分的限制性股票 435,900 股，预 留授予部分的限制性股票 91,000 股；首次授予部分的限制性股票回购价格为 4.77 元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格为 4.38 元/股。公司本次回购注销部 分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激 励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同 意本次回购注销部分限制性股票事项。

三、对上市公司进行现场调查的情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 9 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

报告期内担任公司独立董事期间，本人利用参加董事会和股东大会的机会及 其他时间到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关 工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况， 及时掌握公司的经营动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司 的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司独立董事，本人对担任公司独立董事期间公司生产经营、财务 管理、理财、股权激励、现金投资及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取 做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生 的经营风险，并表达了相关意见；

2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的 要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正；

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所 颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和 社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资 者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保 护能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

六、联系方式

电子邮箱：642381069@qq.com

以上是本人在 2019 年度履行职责的情况汇报。2020 年，本人将继续本着诚 信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理 层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 10 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

合法权益。

独立董事：张颂勋

二〇二〇年四月二十七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 11 -