Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2019

May 20, 2019

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-52

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予 价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临 时股东大会于2018年5月3日审议通过了《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。根据股东大会对董事 会的授权，公司于2019年5月20日召开了第三届董事会第二十三次会议审议通过 了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》， 对公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格做相应调整，现将有 关事项说明如下：

一、公司 2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事 及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年4月17日至2018年4月27日期间，公司对授予的激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提 出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况 进行了说明。

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3、2018年5月3日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激 励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核 实。

5、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予完成公告》， 授予的限制性股票的授予日为2018年6月11日，授予股份的上市日期为2018年6 月26日。

6、2018年12月3日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 的议案》，同意将已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的 共计135,000股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，确定 上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

7、2018年12月19日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将已离职股权激 励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票回购 注销。并于2019年12月20日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制 性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

8、2019年4月22日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 的议案》，同意将已离职股权激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋所持已获 授但尚未解锁的共计168,000股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了 独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律 意见。

9、2019年4月30日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事

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会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 同意确定以2019年4月30日为授予日，向符合条件的41名激励对象授予132.3万股 预留限制性股票，授予价格为4.44元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确 定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

10、2019年5月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》，回购注销完成已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁 的共计135,000股限制性股票。

11、2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将已离职股权激励对象 王永恒、李博、金振林、赵国栋所持已获授但尚未解锁的共计168,000股限制性 股票回购注销。并于2019年5月16日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解 锁的限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

12、2019年5月7日至2019年5月17日期间，公司对授予的预留部分激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激 励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行了 审核并对公示情况进行了说明。

二、本次授予价格的调整事由

由于公司将于2019年5月27日实施2018年年度权益分派方案，以公司现有总 股本667,731,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金。根据公 司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2018年第三次临时股东 大会的授权，公司董事会对预留限制性股票授予价格进行相应调整，预留限制性 股票授予价格由4.44元/股调整为4.38元/股。计算方式如下：调整后授予价格=调 整前授予价格-每股派息额=4.44元/股-0.06元/股=4.38元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的调整不 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对本次调整事项的意见

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独立董事认为：由于公司将实施2018年年度权益分派方案，根据激励计划的 规定和公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2018年限制性 股票激励计划预留限制性股票授予价格进行相应调整，预留限制性股票授予价格 由4.44元/股调整为4.38元/股。本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公 司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 等的相关规定，我们同意公司的本次调整。

五、监事会对本次调整事项的意见

监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法 规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司 及公司股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所对本次激励计划的授予价格调整事项出具了法律意 见书，律师认为：本激励计划的授予价格调整已获得现阶段必要的批准和授权； 本激励计划授予价格的调整系依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规 定进行，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定。

七、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第二十一次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018

• 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

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