Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

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德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等相关规定，作为德尔未来科技 控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第 二十次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

公司 2018 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》等相关法律、法规的规定。该预案符合公司实际情况和公司长远发展 的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。同意提交公司 2018 年度股东大 会审议。

二、关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬或津贴的独立意见

经核查，我们认为：2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬或津贴的发放 符合有关法律、法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的董事、高级管理人 员薪酬或津贴真实、准确。

三、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬与考核方案的独立 意见

经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬与考核 方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家 有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事、高 级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。计划未损害公司及其 他股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬与考核方案。

四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

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独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2018 年度公司控股股东及其他关联 方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计到报告期的违规占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司及子公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董 事会及股东大会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的 对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

五、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

六、关于使用自有闲置资金进行低风险短期投资理财的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使 用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险短期投资 理财，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东 尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金进行低风险短期投 资理财。

七、关于使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司滚动使用最高额度不超过人民币 45,000 万元闲置募集资金用于投资短期保本型理财产品，符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能 够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司及 子公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

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独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

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八、关于公司下属子公司向银行申请授信额度及为其银行融资提供担保的 独立意见

我们认为：本次综合授信与担保是公司根据经营发展需要做出的一揽子授信 与担保方案，有利于促进公司及下属子公司的业务发展，解决生产经营和资金需 求，同时提高审批效率。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运 作。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有 效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股 东的利益。

九、关于续聘 2019 年度审计机构议案的独立意见

经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券 业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公 允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。同意聘任信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并同意公司董事会将该 议案提交公司股东大会审议。

十、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见

经审核，我们认为：激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋单方面提出解 除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《2018 年限制性股票激励计划（草 案）》所规定的激励条件，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定，拟对王永恒、李博、金振林、赵国栋合计持有的已获授但尚未解锁的 168,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.77 元/股。公司本次回购注销部分限 制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计 划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本 次回购注销部分限制性股票事项。

十一、关于延长苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺期及变更业绩承诺的 独立意见

经审核，我们认为：《关于延长苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺期及增 加业绩承诺的议案》符合相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法

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独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

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规，不存在损害中小投资者利益的行为和情况。我们同意该议案内容，并提交股 东大会审议。

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独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

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（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第二十次会议相关事项的独立意见》签名页）

独立董事签名：

张颂勋 盛绪芯 赵 彬

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