Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

德尔未来科技控股集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018 年本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司 所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2018 年度担任公司独立董事期间履行职 责情况述职如下：

一、出席会议情况

2018 年度担任公司独立董事期间，本人按照《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使 表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2018 年公司共召开六次股东大会，本人亲自出席了担任公司独立董事期间 的 5 次会议。2018 年公司共召开九次董事会会议，本人亲自出席了担任公司独 立董事期间的 9 次会议，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前，主 动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关 资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并 结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作 用。本年度担任公司独立董事期间本人对董事会会议的全部议案都进行了审议， 没有反对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见情况

报告期内担任公司独立董事期间，本人根据法律、法规和公司规章制度的规 定，就公司相关事项发表独立意见：

（一）就公司第三届董事会第九次会议相关事项发表事前认可意见和独立 意见

1、关于签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易的事前认可意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

（1）上述交易事项符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，定价客观 公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；

（2）同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应 回避表决。

2、关于签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易的独立意见

公司本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决， 审议和表决程序合法合规。

本次交易符合公司发展的需要，交易价格是根据市场价格确定，不存在损害 公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次公司签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易 的事项。

（二）就公司第三届董事会第十次会议相关事项发表独立意见

1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

公司 2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》等相关法律、法规的规定。该预案符合公司实际情况和公司长远发展 的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。同意提交公司 2017 年度股东大 会审议。

2、关于公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬或津贴的独立意见

经核查，我们认为：2017 年度公司董事、高级管理人员薪酬或津贴的发放 符合有关法律、法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的董事、高级管理人 员薪酬或津贴真实、准确。

3、关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬与考核方案的独立意 见

经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬与考核 方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家 有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事、高 级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。计划未损害公司及其 他股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司董事、监事、高级管理人员

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

2018 年度薪酬与考核方案。

4、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2017 年度公司控股股东及其他关联 方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的违规占用公司资金的情况；

（2）报告期内，公司及子公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经 董事会及股东大会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式 的对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

5、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

6、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管 理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

7、关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使 用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财， 有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财。

8、关于会计政策变更的独立意见

经核查，公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易 所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准 确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公 司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

次会计政策的变更。

9、关于公司下属子公司向银行申请授信额度及为其银行融资提供担保的独 立意见

我们认为：本次综合授信与担保是公司根据经营发展需要做出的一揽子授信 与担保方案，有利于促进公司及下属子公司的业务发展，解决生产经营和资金需 求，同时提高审批效率。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运 作。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有 效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股 东的利益。

10、关于公司制定《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见 我们认为：公司制定《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，兼顾了 股东取得合理的公司投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正 常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、 条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机 构对于上市公司利润分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。公司制 定《股东分红回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

（三）就公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表事前认可意见和独 立意见

1、关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的事前认可意见

公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司投资设立苏州雅露斯智能家 居有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），该笔交易属 于偶发性交联交易，该交易事项定价客观公允，不存在因此而损害公司及股东利 益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。

上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成 依赖。

同意将该议案提交公司董事会审议。

• 2、关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

• （1）关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的独立意见 公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司投资设立公司暨关联交易的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 4 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。

本次全资子公司投资设立苏州雅露斯智能家居有限公司（暂定名，最终以工 商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“苏州雅露斯”）暨关联交易的事项， 不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

本次全资子公司投资设立苏州雅露斯暨关联交易的事项，符合公司战略发展 方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增 长点，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意本次全资子公司投资设立苏州雅露斯暨关联交易的事 项。

（2）关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的 激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨 干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限 制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限 售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规 范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 5 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

排。

公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励 计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害 公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授 予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象 的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进 行审议。

（3）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性

本次限制性股票激励计划激励对象为地板业务板块、定制家居业务板块及公 司总部职能部门人员，地板业务和定制家居业务相对独立，而总部职能部门对两 个业务板块的经营业绩和未来发展均有直接影响，因此，公司层面业绩考核按业 务板块独立考核。根据公司现阶段组织架构及所处行业特点对主要业务板块独立 考核，可使各板块员工目标更明确、权责更清晰，不仅有助于激励各业务板块核 心人员的主动性和创造性，也能确保上市公司未来发展战略和经营目标的实现。

公司层面各业务板块业绩指标体系为净利润绝对值和营业收入绝对值，营业 收入指标反映了未来上市公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、 市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一； 净利润指标反映了公司盈利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指 标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公 司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划各业务板块 业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具 有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作， 提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 6 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指 标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起 到积极的促进作用。

除公司层面各业务板块业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了 个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综 合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达 到解除限售的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性 股票才能解除限售。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核 体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性， 对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于 公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》提交公司股东大会 进行审议。

（四）就公司第三届董事会第十三次会议相关事项发表事前认可意见和独 立意见

• 1、关于第三届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见 （1）关于续聘 2018 年度审计机构的事前认可意见

经审查信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从 业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在前期担任公司财务审计 机构期间，勤勉尽责、细致严谨，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）能胜任公司 2018 年度审计工作，同意续聘其作为公司 2018 年度财务审计机 构并将此事项提交公司董事会审议。

（2）关于放弃权利暨关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对《关 于放弃权利暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的审查，现对本次 偶发性关联交易的事项发表事前认可意见如下：

该笔交易属于偶发性交联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，交易事 项有利于促进公司业务的发展。

上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 7 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

依赖。

同意将该议案提交公司董事会审议。

（3）关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对《关 于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的 审查，现对本次偶发性关联交易的事项发表事前认可意见如下：

该笔交易属于偶发性交联交易，该交易事项定价客观公允，不存在因此而损 害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。

上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成 依赖。

同意将该议案提交公司董事会审议。

2、关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

（1）关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

公司本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规规定的公开发行 可转换公司债券的条件。

本次发行涉及的相关议案经第三届董事会第十三次会议审议通过，董事会会 议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。

《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合 有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益。

本次发行的方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公 开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公 司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。

本次发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文 件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本次 发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 8 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析结论正 确，相关填补回报措施符合有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体 股东的利益。

公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关 规定，就公司本次发行可转换公司债券事宜对即期回报填补措施能够得到切实履 行作出了承诺。我们认为，公司董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报填补措施的承诺符合有关法律法规及规范性文件的规定，符合公 司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次发行将有利于公司的长远发展，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法 规和《公司章程》的规定，我们同意公司公开发行可转换公司债券事项。

（2）关于续聘 2018 年度审计机构议案的独立意见

经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券 业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公 允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。同意聘任信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意公司董事会将该 议案提交公司股东大会审议。

（3）关于放弃权利暨关联交易议案的独立意见

公司放弃控股公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，审议和表决程序合法合规。

本次放弃苏州韩居实木定制家居有限公司股权转让的优先受让权，保持苏州 韩居实木定制家居有限公司现有持股比例，符合公司投资该公司时的战略意图， 同时放弃优先购买权不会影响公司在苏州韩居实木定制家居有限公司拥有的权 益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公 司利益的情形。

综上所述，我们同意上述关于放弃控股公司股权转让优先购买权暨关联交易 的事项，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 9 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

（4）关于全资子公司投资设立公司暨关联交易议案的独立意见

公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司与宁波雅欣行投资合伙企业 共同投资设立公司暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决 程序合法合规。

本次全资子公司投资设立公司暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东， 特别是中小股东利益的情形。

本次全资子公司投资设立公司暨关联交易的事项，符合公司战略发展方向及 未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增长点， 不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意本次全资子公司投资设立公司暨关联交易的事项，并同 意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

（五）就公司第三届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见

1、关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数 量的独立意见

由于公司实施 2017 年年度权益分派方案，根据激励计划的规定和公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予部分限制性股票的授予价 格进行了相应调整，首次授予部分限制性股票的授予价格由 4.79 元/股调整为 4.77 元/股；由于公司 2018 年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职 原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分 限制性股票，因而公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进 行了相应调整。本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管 理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等的相关规定， 我们同意公司的上述调整。

2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

本次授予限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 11 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》 等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《德尔未来科技控股集团股份有限公 司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予日的相关规定，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 10 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

同时本次授予也符合《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公 司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2018 年 6 月 11 日。

公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在 禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围 的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制 性股票。

综上，独立董事同意公司本次授予限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 11 日， 并同意 216 名激励对象获授 1738.6 万股限制性股票。

（六）就公司第三届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》等相关规定，在对公司 2018 年上半年度控股股东及其他 关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查后，发表专项说明及独 立意见如下：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也 不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。

报告期内，公司及子公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董事会 及股东大会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的对外 担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、关于公司 2018 年半年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

（七）就公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见

1、关于会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 11 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财 务报表格式进行的相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目 列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影 响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的 审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意 本次会计政策变更。

（八）就公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见

1、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见

经审核，我们认为：激励对象李万秋、吴其忠单方面提出解除与公司订立的 劳动合同而离职，其已不符合《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》所 规定的激励条件，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定，拟对李万秋、吴其忠合计持有的已获授但尚未解锁的 135,000 股限制性股票 进行回购注销，回购价格为 4.77 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符 合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》 等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部 分限制性股票事项。

三、对上市公司进行现场调查的情况

报告期内担任公司独立董事期间，本人利用参加董事会和股东大会的机会及 其他时间到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关 工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况， 及时掌握公司的经营动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司 的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司独立董事，本人对担任公司独立董事期间公司生产经营、财务 管理、理财、股权激励、现金投资及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取 做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 12 -

独立董事述职报告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

的经营风险，并表达了相关意见；

2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的 要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正；

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所 颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和 社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资 者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保 护能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

六、联系方式

电子邮箱：410263106@qq.com

以上是本人在 2018 年度履行职责的情况汇报。2019 年，本人将继续本着诚 信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理 层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的 合法权益。

独立董事：盛绪芯

==> picture [391 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 13 -