Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Jun 4, 2018

独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

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德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，作为德尔未来科技 控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会 第十三次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

1、公司本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规规定的公开发行 可转换公司债券的条件。

2、本次发行涉及的相关议案经第三届董事会第十三次会议审议通过，董事 会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。

3、《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符 合有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益。

4、本次发行的方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关 于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利 于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。

5、本次发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范 性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

6、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本 次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我 们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析结论正 确，相关填补回报措施符合有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体 股东的利益。

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独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

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7、公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的 有关规定，就公司本次发行可转换公司债券事宜对即期回报填补措施能够得到切 实履行作出了承诺。我们认为，公司董事和高级管理人员关于公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报填补措施的承诺符合有关法律法规及规范性文件的规定，符 合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次发行将有利于公司的长远发展，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法 规和《公司章程》的规定，我们同意公司公开发行可转换公司债券事项。

二、关于续聘 2018 年度审计机构议案的独立意见

经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券 业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公 允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。同意聘任信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，并同意公司董事会将该 议案提交公司股东大会审议。

三、关于放弃权利暨关联交易议案的独立意见

公司放弃控股公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定，审议和表决程序合法合规。

本次放弃苏州韩居实木定制家居有限公司股权转让的优先受让权，保持苏州 韩居实木定制家居有限公司现有持股比例，符合公司投资该公司时的战略意图， 同时放弃优先购买权不会影响公司在苏州韩居实木定制家居有限公司拥有的权 益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公 司利益的情形。

综上所述，我们同意上述关于放弃控股公司股权转让优先购买权暨关联交易 的事项，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于全资子公司投资设立公司暨关联交易议案的独立意见

公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司与宁波雅欣行投资合伙企业

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独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

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共同投资设立公司暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程 序合法合规。

本次全资子公司投资设立公司暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东， 特别是中小股东利益的情形。

本次全资子公司投资设立公司暨关联交易的事项，符合公司战略发展方向及 未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增长点， 不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意本次全资子公司投资设立公司暨关联交易的事项，并同 意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

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独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

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（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第十三次会议相关事项的独立意见》签名页）

独立董事签名：

张颂勋 盛绪芯 赵 彬

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