Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 12, 2018

独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

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德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，作为德尔未来科技 控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会 第十一次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的独立意见

公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司投资设立公司暨关联交易的 事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。

本次全资子公司投资设立苏州雅露斯智能家居有限公司（暂定名，最终以工 商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“苏州雅露斯”）暨关联交易的事项， 不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

本次全资子公司投资设立苏州雅露斯暨关联交易的事项，符合公司战略发展 方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增 长点，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意本次全资子公司投资设立苏州雅露斯暨关联交易的事项。

二、关于公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确 定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术） 骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

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独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对 象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、 限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和 规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励 计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害 公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授 予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象 的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进 行审议。

三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性

本次限制性股票激励计划激励对象为地板业务板块、定制家居业务板块及公 司总部职能部门人员，地板业务和定制家居业务相对独立，而总部职能部门对两

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独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

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个业务板块的经营业绩和未来发展均有直接影响，因此，公司层面业绩考核按业 务板块独立考核。根据公司现阶段组织架构及所处行业特点对主要业务板块独立 考核，可使各板块员工目标更明确、权责更清晰，不仅有助于激励各业务板块核 心人员的主动性和创造性，也能确保上市公司未来发展战略和经营目标的实现。

公司层面各业务板块业绩指标体系为净利润绝对值和营业收入绝对值，营业 收入指标反映了未来上市公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、 市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一； 净利润指标反映了公司盈利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。 在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未 来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划各业务板块业绩 考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一 定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提 高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对 行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标 的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到 积极的促进作用。

除公司层面各业务板块业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了 个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综 合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达 到解除限售的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性 股票才能解除限售。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核 体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性， 对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于 公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》提交公司股东大会 进行审议。

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独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

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（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第十一次会议相关事项的独立意见》签名页）

独立董事签名：

张颂勋 盛绪芯 赵 彬

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