Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

第三届董事会第十次会议决议公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2018-17

德尔未来科技控股集团股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 十次会议于 2018 年 3 月 19 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2018 年 3 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝 继勇先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：汝继勇以通讯 方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公 司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《 2017 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《 2017 年度董事会工作报告》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司

• 2017 年度股东大会上述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《 2017 年度财务决算报告》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

第三届董事会第十次会议决议公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入 1,600,287,780.35 元，较上年同期 增长 41.42%；营业利润 131,705,003.81 元，较上年同期下降 37.68%；利润总额 133,905,395.33 元，较上年同期下降 41.96%；归属于上市公司股东的净利润 85,644,383.04 元，较上年同期下降 55.17%。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过了《 2017 年年度报告及其摘要》

《 2017 年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2017 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过了《 2017 年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年 度实现净利润 85,494,425.25 元，加年初未分配利润 523,228,902.62 元，减去 2017 年度提取的法定盈余公积 8,549,442.53 元和派发 2016 年度现金红利 19,514,400.00 元，截止 2017 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 580,659,485.34 元。

公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 65,048.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币（含税），共计派发现金红利 13,009,600.00 元， 不送红股，不进行资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润 567,649,885.34 元结转以后年度。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2017 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

第三届董事会第十次会议决议公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （六）审议通过了《关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员 2017 年度薪酬详 见《2017 年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事汝继勇、姚红鹏、张立新已回避表决。 表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （七）审议通过了《关于公司董事 2017 年度薪酬或津贴的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事 2017 年度薪酬详见《2017 年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。独立董事对 此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接 提交 2017 年度股东大会审议。

• （八）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬与

• 考核方案的议案》

根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司 2018 年 度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案，情况如下：

1、非独立董事薪酬：

（1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据公 司薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬；

• （2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。

• 2、独立董事津贴：

独立董事在公司领取独立董事津贴 10 万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。 上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立 董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使 其职责所需的合理费用由公司承担。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3 -

第三届董事会第十次会议决议公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

3、公司监事会成员薪酬：

在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬 由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职 位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考 核结果等确定。

4、公司高级管理人员薪酬：

公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同 类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按 月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员 会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业 绩挂钩。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接 提交 2017 年度股东大会审议。

（九）审议通过了《 2017 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事、监事会分别对此发表了意见，具体内容详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017 年度内部控制自我评价报 告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）审议通过了《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度募集资金存放与 使用情况专项报告进行了审计，并出具了鉴证报告；公司独立董事、监事会分别 对此发表了意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于德尔未来科 技控股集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，上述 内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4 -

第三届董事会第十次会议决议公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十一）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的议案》

为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不 超过 80,000 万元人民币自有闲置资金进行低风险投资理财，在该额度内，资金 可以滚动使用，授权期限自 2017 年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日。

独立董事对此发表了独立意见。《关于使用自有闲置资金进行低风险投资理 财的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《证券时报》。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

( 十二 ) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司调整 了会计处理及财务报表列表。

独立董事对此发表了独立意见。《关于会计政策变更的公告》详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十三）审议通过了《关于公司下属子公司向银行申请授信额度及为其银 行融资提供担保的议案》

1、授信情况

根据公司 2018 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2018 年度公司下 属子公司拟申请银行综合授信总额不超过人民币 15,000 万元，其中：苏州百得 胜智能家居有限公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，苏州韩居实木定制 家居有限公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，苏州百得胜智能橱柜有限 公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元（最终以各家银行实际审批的授信额 度为准）。

2、担保情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 5 -

第三届董事会第十次会议决议公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

（1）根据公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司 2018 年度经营计划 的资金需求，申请总额不超过 5,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要， 并由公司为其授信额度提供担保；

（2）根据公司控股孙公司苏州韩居实木定制家居有限公司 2018 年度经营计 划的资金需求，申请总额不超过 5,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要， 并由公司或全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司为其授信额度提供担保；

（3）根据公司控股孙公司苏州百得胜智能橱柜有限公司 2018 年度经营计划 的资金需求，申请总额不超过 5,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要， 并由公司或全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司为其授信额度提供担保。

董事会授权董事长汝继勇先生代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但 不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律 文件，并办理相关手续。

上述授权自 2017 年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日止。

独立董事对此发表了独立意见。《关于公司下属子公司向银行申请授信额度 及为其银行融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十四）审议通过了《未来三年股东回报规划（ 2018 年 -2020 年）》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》的有关要求，公司编制了《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，详见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十五）审议通过了《关于全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司业绩 承诺完成情况的议案》

按照协议约定，原苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6 -

第三届董事会第十次会议决议公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

东承诺百得胜 2017 年度实现的归属于母公司的净利润不低于 5,550 万元。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，百得胜 2017 年度实现 营业收入 70,185.62 万元，归属于母公司股东的净利润 5,576.96 万元，已实现 2017 年度承诺的净利润指标，按照协议原百得胜股东无需对公司进行补偿。

《关于全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司业绩承诺完成情况的专项 说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 《证 券时报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十六）审议通过了《关于苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺完成情况 的议案》

按照协议约定，浙江柏尔木业有限公司（以下简称“柏尔木业”）承诺苏州 柏尔恒温科技有限公司（以下简称“柏尔恒温科技”）2017 年实现的扣非后净利 润不低于 2,000 万元。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，柏尔恒温科技 2017 年 度实现营业收入 3,350.77 万元，扣非后净利润 1,483.59 万元，完成业绩承诺数的 74.18%，低于业绩承诺数 516.41 万元，补偿承诺人需按照签署的相关协议的约 定履行补偿义务。

根据协议约定，2017 年柏尔木业应向上市公司补偿金额=当年承诺的扣非后 的净利润 2,000 万元-当年实际扣非后的净利润 1,483.59 万元=516.41 万元。上市 公司将在应向柏尔木业支付的剩余转让对价中相应抵扣。

《关于苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十七）审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

公司拟定于 2017 年 4 月 20 日（星期五）召开 2017 年度股东大会，详细内 容请见《关于召开 2017 年度股东大会的通知》，该公告刊登于 2018 年 3 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 7 -

第三届董事会第十次会议决议公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

三、备查文件

• 1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 8 -