Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

独立董事述职报告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017 年本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司 所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2017 年度担任公司独立董事期间履行职 责情况述职如下：

一、出席会议情况

2017 年度担任公司独立董事期间，本人按照《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使 表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2017 年公司共召开五次股东大会，本人亲自出席了担任公司独立董事期间 的 0 次会议。2017 年公司共召开十三次董事会会议，本人亲自出席了担任公司 独立董事期间的 5 次会议，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前， 主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有 关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论 并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极 作用。本年度担任公司独立董事期间本人对董事会会议的全部议案都进行了审 议，没有反对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见情况

报告期内担任公司独立董事期间，本人根据法律、法规和公司规章制度的规 定，就公司相关事项发表独立意见：

（一）就公司第二届董事会第三十八次会议相关事项发表独立意见

• 1、关于提名张颂勋为第二届董事会独立董事候选人的独立意见

• （1）本次董事会提名的独立董事候选人已征得被提名人本人同意，提名程

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独立董事述职报告

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序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有《公司法》和《公司章程》 规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入 尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒；

（2）经审阅被提名的独立董事候选人的个人简历等材料，被提名的独立董 事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职 资格合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况；

（3）同意将本次提名独立董事的相关议案提交公司股东大会审议。公司需 将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议 后提交股东大会审议。

（二）就公司第二届董事会第四十次会议相关事项发表事前认可意见和独 立意见

1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原 则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意续 聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构，聘期一年，并同意提 交公司第二届董事第四十次会议审议后提交公司 2016 年度股东大会审议。

2、关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

（1）关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

公司 2016 年度利润分配预案：

经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2016 年度实现净利润 89,557,750.89 元，加年初未分配利润 458,870,275.54 元，减去 2016 年度提取的 法定盈余公积 8,955,775.09 元和派发 2015 年度现金红利 16,243,348.72 元，截止 2016 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 523,228,902.62 元。公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 65,048.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税），共计派发现金红利 1,951.44 万元，不送红股，不进行资本公 积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润 503,714,502.62 元结转以后年度。

我们认为该预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司 全体股东的长期利益，同意提交公司 2016 年度股东大会审议。

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独立董事述职报告

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（2）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

（3）关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管 理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

（4）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的非正常占用公司资金的情况。

②报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。

（5）关于公司 2016 年度高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2016 年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、 法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的高级管理人员薪酬真实、准确。

（6）关于公司 2016 年度董事薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2016 年度公司董事薪酬的发放符合有关法律、法规及 公司章程等的规定，公司董事会披露的董事薪酬真实、准确。

（7）关于“辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”节余募 集资金永久补充流动资金的独立意见

①经核查，公司募集资金到账超过一年；

②公司募集资金投资“辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项 目”已实施完毕，使用该项目节余募集资金永久补充流动资金未与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利 益的情形；

③将“辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”节余募集资 金永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低财务成本，符合相关 法律、法规及规范性文件的规定和要求。

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独立董事述职报告

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同意公司将“辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”节余 募集资金永久补充流动资金，并同意提交公司 2016 年度股东大会审议。

（8）关于终止实施“四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板募 投项目”并永久补充流动资金的独立意见

①经核查，公司募集资金到账超过一年；

②本次终止募投项目并永久补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关 法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况；

③公司终止实施“四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板募投项 目”并永久补充流动资金，是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解后 进行决策的，永久补充流动资金符合公司生产经营的实际情况，充分实现了募集 资金的有效利用。

同意公司终止实施“四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板募投 项目”并永久补充流动资金，并同意提交公司 2016 年度股东大会审议。

（9）关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使 用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财， 有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财。

（10）关于聘请 2017 年度财务审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原 则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘 任信永中和会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构，聘期一年，并同意提 交公司 2016 年度股东大会审议。

（11）关于公司追溯调整 2016 年年度期初数及上年同期数发表的独立意见

我们认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业 会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定 对 2016 年年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营 状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益， 同意本次追溯调整。

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（12）关于公司向银行申请授信额度及为下属子公司银行融资提供担保的 独立意见

我们认为：本次综合授信与担保是公司根据经营发展需要做出的一揽子授信 与担保方案，有利于促进公司及下属子公司的业务发展，解决其生产经营和资金 需求，同时提高审批效率。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范 运作。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、 有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小 股东的利益。

（三）就公司第二届董事会第四十二次会议相关事项发表独立意见

1、关于公司董事会换届选举发表独立意见

（1）公司非独立董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

（2）公司非独立董事、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、 独立董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所独立董事备案办法》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事 的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受 到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

（3）同意提名汝继勇先生、姚红鹏先生、张立新先生和史旭东先生为公司 第三届董事会非独立董事候选人，张颂勋先生、赵彬先生和盛绪芯女士为公司第 三届董事会独立董事候选人。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交 易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

三、对上市公司进行现场调查的情况

报告期内本人在担任公司独立董事期间到公司进行现场调查和了解，并与公 司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经 营情况及公司重大事项进展情况，及时掌握公司的经营动态，并适时提出建设性 意见，同时，关注公共媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履 行独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

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1、作为公司独立董事，本人对担任公司独立董事期间公司生产经营、财务 管理、募集资金使用、理财、股权激励、现金投资及其他重大事项等情况进行了 主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营 状况及可能产生的经营风险，并表达了相关意见；

2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的 要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正；

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所 颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和 社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资 者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保 护能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

六、联系方式

电子邮箱：baimingbm@buaa.edu.cn

以上是本人在 2017 年度履行职责的情况汇报。本人已于 2017 年 5 月 18 日 因换届选举不再担任公司独立董事，感谢公司董事会、管理层以及相关人员在本 人任职期间给予了积极有效的配合和支持。

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