Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2017

Sep 5, 2017

第三届董事会第六次会议决议公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2017-69

德尔未来科技控股集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六 次会议于 2017 年 9 月 1 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2017 年 9 月 5 日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主 持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了 会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及其他有关规定，现对《公司章程》进行修改，《公司章程》修改内 容请见附件。

修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。若此议案经公司股东 大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司章程的工商备案登记等相 关事宜。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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第三届董事会第六次会议决议公告

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• （二）审议通过了《关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第 17 号：股东大会相关事项》等相关规定，对《股东大会议事规则》 相关条款进行修订。

修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （三）审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2017 年 9 月 25 日（星期一）召开 2017 年第四次临时股东大会， 详细内容请见《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》，该公告刊登于 2017 年 9 月 6 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

• 1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月六日

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• 2 -

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附件 《公司章程》修改如下：

序号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
1	第二条 德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公 司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照，注册号：320584400004964。	第二条 德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，社会信用统一代码：91320500767387634T。
2	第十二条 公司的经营宗旨： 立足家居产业的开发运营，打造家居产业各个品类的领军企 业。根据国家法律、法规等有关规定，坚持诚信经营，为股东谋求 利益最大化，支持经济持续稳定发展。	第十二条 公司的经营宗旨： 立足家居产业及新能源新材料产业的开发运营，打造家居产业、 新能源新材料产业各个品类的领军企业。根据国家法律、法规等有关 规定，坚持诚信经营，为股东谋求利益最大化，支持经济持续稳定发 展。
3	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十三）审议批准第四十一条、第四十二条、第四十三条规定的 相关事项；
4	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：	第四十一条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交

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• 3 -

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		（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50％且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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• 4 -

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5	无（增加后的序号顺延）	第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准 之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6	无（增加后的序号顺延）	第四十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供

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		担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的，可以不进行审计或评估。
7	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交 有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
8	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工 作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示 性公告。	第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。

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	9	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 股东大会授权董事会的交易审批权限为： （一）低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资； （二）低于公司最近一期经审计总资产30％的资产处置（购 买、出售、置换）； （三）低于公司最近一期经审计总资产30％的银行贷款； （四）低于公司最近一期经审计总资产30％的资产抵押； （五）除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外 的对外担保； （六）低于公司最近一期经审计的净资产10％的委托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁方案； （七）与关联自然人发生的金额低于人民币300万元的关联交 易。 （八）与关联法人发生的金额低于人民币3000 万元，或占公 司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，但公司与其	第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

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		控股子公司的关联交易除外。 等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织 专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公 司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董 事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司 在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东 大会指示。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行 使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式 加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务 和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独 决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前述规定 外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行 情况进行持续监督。	10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易达到本章程第四十二条规定的标准时，董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司 章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有 权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公 司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的， 应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会 可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权， 但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

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10	无（增加后的序号顺延）	第一百一十三条 公司的下列关联交易应当经董事会审议通过： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 交易达到本章程第四十三条规定的标准时，董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。
11	第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、 （十三）、（十五）项职权；	第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零九条第（二）、（十 三）、（十五）项职权； （七）其他相关法律、法规以及本章程规定的无需提交董事会、

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	（七）决定低于公司最近一期经审计净资产5％的对外投资； （八）决定低于公司最近一期经审计净资产5％的资产处置（购 买、出售、置换）； （九）决定低于公司最近一期经审计总资产5％的银行贷款； （十）决定低于公司最近一期经审计总资产5％的资产抵押。	股东大会审议的其他事项。
12	第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行1人1票。	第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司的对外担保应当经董事会审议，符合本章程第四十一条规定 的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行1人1票。
13	第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。同时指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn为公司披 露有关信息的网站。	第一百八十三条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn为 公司披露有关信息的网站。 公司还可以根据需要，选择中国证监会指定的信息披露报刊和网 站，刊登公司公告和其他需要披露的信息。

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第二百零八条 本章程经股东大会审议通过，在公司首次公开 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过后即日起生效 14 发行股票并在深圳证券交易所上市完成后生效。 执行。

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