Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 22, 2017

独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

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德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》、《公司法》以及《公司章程》等相关规定，作 为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公 司第三届董事会第二次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立意见

1、我们已在本次董事会会议召开之前，对公司终止筹划本次重大资产重组 事项相关的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，并与公司相关 人员进行了必要的沟通。公司本次董事会审议的相关议案已获得我们的事前认 可。

2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本 次重大资产重组，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开 展对标的公司的尽职调查、审计、评估工作，针对重组方案的细节进行了深入审 慎的研究论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。

3、鉴于在短期内无法解决交易对方之一苏州德继企业管理中心（有限合伙） 持有标的公司的股权被司法冻结的事项，经公司审慎研究，决定终止筹划本次重 大资产重组。为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，我们同意公司终止筹 划本次重大资产重组。本次重大资产重组的终止筹划不会损害公司和全体股东利 益，也不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

4、公司就终止筹划本次重大资产重组相关事项已履行了现阶段所需履行的 内部审批程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求。本次重大资产 重组的终止筹划程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组系经过综合考虑后审 慎作出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我 们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

二、关于撤销德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性股票激励计划（草

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独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

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案）的独立意见

公司董事会撤销限制性股票激励计划（草案）符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，也符合公司的实际情况。为了公司长远发展目标的实现，更好地引 进专业人才，提高和增强公司经营管理的可持续性和能力，公司原定的《限制性 股票激励计划（草案）》已不能适应公司现有形势的发展，维持原有激励计划显 然难以达到较好的激励效果，公司也将在合适时机另行推出股权激励计划。 我们认为公司撤销限制性股票激励计划不会对公司经营活动产生重大影响， 不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。关联董事在审议相关议案时进行 了回避表决，相关审议、披露程序合法有效。

因此我们同意公司撤销限制性股票激励计划（草案）。

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独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

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（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第二次会议相关事项的独立意见》签名页）

独立董事签名：

张颂勋 盛绪芯 赵 彬

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