Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 22, 2017

第三届董事会第二次会议决议公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2017-43

德尔未来科技控股集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 二次会议于2017 年6 月19 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2017 年6 月22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝 继勇先生主持，会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名，公司监事及高级管理 人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》

公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次重大 资产重组，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标 的公司的尽职调查、审计、评估工作，针对重组方案的细节进行了深入审慎的研 究论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。

自交易对方之一苏州德继企业管理中心（有限合伙）持有标的公司股权被司 法冻结以来，公司及相关各方不断推进解决方案，但涉及的对象较多，解决难度 较大，解决的时间不可控，公司认为继续推进本次重大资产重组的条件已不具备，

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第三届董事会第二次会议决议公告

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经审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组。

董事会同意公司终止筹划本次重大资产重组，并授权公司管理层具体办理终 止筹划本次重大资产重组的后续事项，包括但不限于组织召开投资者说明会等相 关事宜。

本议案涉及关联交易事项，关联董事汝继勇回避表决。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的公告》和《关于召开终止筹划重大资产重组投资者说明会的公告》详见公司指 定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《关于撤销德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）的议案》

自推出限制性股票激励计划（草案）以来，公司发展规模不断扩大，不断整 合新的业务板块、投资新公司，引入了大量核心业务人才，而本次限制性股票激 励计划（草案）的激励对象尚未包含上述引进人员，难以完全实现股权激励计划 的预期激励目的。

公司自 2016 年 9 月 13 日推出的限制性股票激励计划（草案）后，A 股市场 持续低迷，公司股票在二级市场中的价格也随之出现大幅度的下跌，继续实施原 计划不利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性。

公司董事姚红鹏、张立新、史旭东为该次限制性股票激励计划的激励对象， 为关联董事，在审议本议案时回避表决，其他 4 名非关联董事参与表决。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于撤销限制性股票激励计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《关于撤销德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性 股票激励计划实施考核管理办法的议案》

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第三届董事会第二次会议决议公告

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公司董事姚红鹏、张立新、史旭东为本次限制性股票激励计划的激励对象， 为关联董事，在审议本议案时回避表决，其他 4 名非关联董事参与表决。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于撤销限制性股票激励计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》； 2、《独立董事关于公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

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