Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 20, 2017

独立董事述职报告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2016 年本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司 所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现就本人2016 年度履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2016 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按 时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董 事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2016 年公司共召开十八次董事会会议，本人亲自出席了担任公司独立董事 期间的18 次会议，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前，主动了 解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料， 并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自 己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本 年度担任公司独立董事期间本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反 对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人根据法律、法规和公司规章制度的规定，就公司相关事项发 表独立意见。

（一）就第二届董事会第二十一次会议审议通过的相关议案发表独立意见 1、关于变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公司的独立意见

公司拟使用超募资金对河南义腾新能源科技有限公司进行增资，符合公司生 产经营的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中 小股东合法利益的情况。本次变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公

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司履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

因此同意公司使用超募资金13,300 万元参股河南义腾新能源科技有限公 司，并同意提交股东大会审议。

2、关于使用超募资金永久补充公司流动资金的独立意见

公司拟将使用超募资金永久补充公司流动资金，符合公司生产经营的实际情 况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益 的情况。本次超募资金永久补充流动资金履行了必要的审批程序，符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害股东利 益的情形。

同意公司将使用超募资金永久补充公司流动资金，并同意提交股东大会审 议。

3、关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项的独立意见

我们对本次发行股份及支付现金购买资产相关事项进行了了解，本次停牌期 间，公司按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次进展情况公告。由于 本次筹划发行股份及支付现金拟购买的资产可能涉及两个不同标的公司，因此事 项涉及范围较广，相关事项的尽职调查工作量及审计、评估工作量较为复杂，中 介机构开展工作和公司内部和外部审批所需的时间较长，期间又恰逢春节假期， 且具体方案还需进一步细化和完善，交易各方对于个别交易条款中涉及的相关事 宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产 相关事项较为复杂，截至目前相关事项准备工作尚未全部完成。为保证公司信息 披露的公平，维护全体股东的利益，避免造成公司股价异动，我们一致同意公司 向深圳证券交易所申请继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事宜。

（二）就关于股权收购暨关联交易相关事项发表事前认可意见和独立意见

1、关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨关联交易的事前认可 意见

作为公司独立董事，对公司本次关联交易的相关董事会材料进行了充分的审 查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是 可行的，同意将此议案提交董事会审议。

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2、关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨关联交易的独立意见

（1）本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事进行了回避， 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）本次股权转让聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构分别采 取了收益法和资产基础法对百得胜股权进行评估，经双方协商一致，最终选用资 产基础法作为定价依据，定价客观、公允、合理。本次关联交易是根据公司的经 营现状及当前市场发展趋势与实际经营需求做出的。

（3）本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审 批执行。合同交易定价公允、合理；交易程序符合国家法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨关联交易 事项。

（三）就关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表 独立意见

1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十四次会议审 议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

2、《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《发行股份及支付现金方式购买资产 的协议》、《发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议》符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司 本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填 补回报措施。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析， 相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大

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资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合 公司及股东的利益。

4、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31 号）的有关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回 报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，控股股东、实际控制人、 董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。

5、公司本次交易不构成关联交易，与会董事对相关议案进行了表决，表决 程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

6、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

（1）公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有 证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象 及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法 律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据 国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方 法与评估目的相关。

（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照北京中企华资产评估有限责任公 司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、 公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

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7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司增强抗风险能力。

• 8、本次交易尚须公司股东大会审议通过，尚须中国证监会核准。 作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

• （四）就第二届董事会第二十六次会议审议通过的相关议案发表独立意见 1、关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

公司2015 年度利润分配预案：

经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2015 年度实现净利润 138,511,139.52 元，加年初未分配利润 350,444,599.97 元，减去2015 年度提 取的法定盈余公积13,851,113.95 元和派发2014 年度现金红利 16,234,350.00 元，截止2015 年12 月31 日可供股东分配的利润为 458,870,275.54 元。

根据公司股权激励计划，2016 年公司可行权股票期权最大数量不超过 474,000 份，实施利润分配的总股本基数最大不超过649,848,000 股。

鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权 行权而引起的股本变动情况，公司拟以2015 年度利润分配实施公告的股权登记 日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利0.25 元人民币（含税），共计分配不超过1,624.62 万元。

我们认为该预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司 全体股东的长期利益，同意提交公司2015 年度股东大会审议。

2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

3、关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2015 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管 理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

4、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来

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及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对2015 年度公司控股股东及其他关 联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的非正常占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间 发生但延续到报告期的对外担保事项。

5、关于公司2015 年度高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2015 年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、 法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的高级管理人员薪酬真实、准确。 6、关于公司2015 年度董事薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2015 年度公司董事薪酬的发放符合有关法律、法规及 公司章程等的规定，公司董事会披露的董事薪酬真实、准确。

7、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集 资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金购买短期保本型 银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公 司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买短期 保本型银行理财产品。

8、关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使 用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财， 有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财。

9、关于聘请2016 年度财务审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原 则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘 任信永中和会计师事务所为公司2016 年度财务审计机构，聘期一年，并同意提

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交公司2015 年度股东大会审议。

10、关于公司追溯调整2016 年一季度期初数及上年同期数发表的独立意见 我们认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业 会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定 对2016 年一季度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经 营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益， 同意本次追溯调整。

（五）就关于为参股子公司提供担保事项发表事前认可意见和独立意见 1、事前认可情况

作为公司独立董事，对公司本次关联担保的相关董事会材料进行了认真审 查，听取了有关人员对上述关联担保情况的介绍，我们认为该项关联担保事项是 可行的，同意将此议案提交董事会审议。

2、独立意见

（1）本次关联担保事项的表决程序合法、有效，公司关联董事进行了回避， 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）本次为参股子公司提供担保是为满足其新建锂离子电池隔膜项目及运 营资金需要，有利于促进其业务发展。

（3）本次关联担保严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审 批执行，程序符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和 中小股东利益的情形。

因此，我们同意为参股子公司义腾新能源提供担保事项并提交公司股东大会 审议。

（六）就关于第二届董事会第三十次会议审议通过的相关议案发表独立意 见

1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关事项的独立意 见

公司延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，符合本次非公开发行股票项目的 实际情况，有利于公司非公开发行股票工作的有效、顺利推进，符合公司和全体

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股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及 股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自公司2016 年 第六次临时股东大会审议通过之日起12 个月，并同意将相关议案提交公司股东 大会审议。

2、关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的独立 意见

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格调整的规定，同意董 事会对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权的行权价格进行调整。

（七）就关于第二届董事会第三十一次会议审议通过的相关议案发表独立 意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等相关规定，在对公司2016 年上半年度控股股东及其 他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查后，发表专项说明及 独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间 发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、关于公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2016 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资 金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

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3、关于公司追溯调整2016 年半年度期初数及上年同期数发表的独立意见 我们认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业 会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定 对2016 年半年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经 营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益， 同意本次追溯调整。

（八）就关于第二届董事会第三十四次会议审议通过的相关议案发表独立 意见

1、实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符 合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定， 激励对象中的核心骨干人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪 酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第4 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备 忘录第4 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、 解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售 条件、限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

（九）就关于公司股权激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就发表 独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《德 尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对

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第三个行权/解锁期行权/解锁条件的要求，公司对各激励对象获授股票期权的等 待及行权、限制性股票的限售及解锁等事项的安排未违反《上市公司股权激励管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定，不存在损 害公司及股东利益的情形。公司股权激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件 已经达成，激励对象符合行权/解锁资格条件，可行权/解锁的股票期权/限制性 股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权/解锁的 激励对象主体资格合法、有效。

同意10 名激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权期内行权，同意 28 名激励对象在公司股权激励计划规定的第三个解锁期内解锁。

三、对上市公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间到公司进行 现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持经常联 系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况，及时掌握公司的经营 动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司的相关报道，监督公 司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、作为公司独立董事，本人对2016 年度公司生产经营、财务管理、募集资 金使用、理财、股权激励、现金投资及其他重大事项等情况进行了主动查询，获 取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产 生的经营风险，并表达了相关意见。

2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的 要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所 颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和 社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资 者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保 护能力。

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五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2017 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水 平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地 维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

六、联系方式

电子邮箱：zhoujiemin804508@126.com

独立董事：周洁敏

二〇一七年三月二十一日

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