Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 20, 2017

第二届董事会第四十次会议决议公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2017-09

德尔未来科技控股集团股份有限公司

第二届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 四十次会议于2017 年3 月10 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2017 年3 月20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝 继勇先生主持，会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名，公司监事及高级管理 人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《2016 年度总经理工作报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《2016 年度董事会工作报告》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《2016 年度财务决算报告》

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第二届董事会第四十次会议决议公告

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经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告 期内，公司实现营业总收入1,131,554,825.08 元，较上年同期增长0.94%；营 业利润211,660,885.53 元，较上年同期增长13.22%；利润总额230,709,526.12 元，较上年同期增长20.56%；归属于上市公司股东的净利润191,043,294.62 元， 较上年同期增长17.87%。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过了《2016 年年度报告及其摘要》

2016 年2 月24 日，公司与公司实际控制人汝继勇先生签署了《股权转让协 议》，汝继勇先生将其持有苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”） 48%股权以现金方式转让给公司。公司与汝继勇先生已于2016 年3 月16 日办理 完成工商变更手续，百得胜正式成为公司控股子公司。

由于公司与百得胜在合并前后均受汝继勇先生控制且该控制并非暂时性，因 此公司对百得胜的合并构成同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为汝继 勇先生。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并 的规定，公司因实施股权收购对2016 年度报表期初数及上年同期数进行追溯调 整。公司按规定对2016 年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映 公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权 益。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2016 年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2016 年年度报告摘要》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过了《2016 年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2016 年度实现净利润

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89,557,750.89 元，加年初未分配利润458,870,275.54 元，减去2016 年度提取 的法定盈余公积8,955,775.09 元和派发2015 年度现金红利16,243,348.72 元， 截止2016 年12 月31 日可供股东分配的利润为523,228,902.62 元。

公司拟以2016 年12 月31 日的总股本65,048.00 万股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利0.3 元人民币（含税），共计派发现金红利1,951.44 万元， 不送红股，不进行资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润 503,714,502.62 元结转以后年度。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （六）审议通过了《关于募集资金2016 年度存放与使用情况的专项报告》

信永中和会计师事务所对公司2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告 进行了审计，并出具了鉴证报告；公司独立董事、监事会分别对此发表了意见； 公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有 限公司2016 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，上述内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于募集资金2016 年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过了《关于公司高级管理人员2016 年度薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2016 年度薪酬详 见《2016 年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （八）审议通过了《关于公司董事、监事2016 年度薪酬或津贴的议案》

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经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事、监事2016 年度薪酬或津 贴详见《2016 年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（九）审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事、监事会分别对此发表了意见，信永中和会计师事务所对公司 2016 年度内部控制自我评价报告出具了鉴证报告，具体内容详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的议案》

为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不 超过60,000 万元人民币自有闲置资金进行低风险投资理财，在该额度内，资金 可以滚动使用，授权期限自2016 年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日。 公司独立董事、监事会分别对此发表了意见。

《关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的公告》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十一）审议通过了《关于“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强 化地板项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”已建设实施 完毕，为充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将“辽 宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”的节余募集资金用于永久 性补充公司流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），并注销该

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存放募集资金的专项账户。

公司独立董事、监事会分别对此发表了意见；公司保荐机构国信证券股份有 限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司拟使用“辽宁德尔地板 有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募集资金永久补充流动资金及终 止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”并永久补充流 动资金的核查意见》，上述内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募集 资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十二）审议通过了《关于终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万 平方米强化地板募投项目”并永久补充流动资金的议案》

近几年，公司利用多年的技术和管理积累，通过一系列专利技术输出和管理 经验输出，采用部分外协生产方式满足市场需求，强化轻资产品牌运营战略，避 免重复建设，避免产能快速扩张带来的投资风险，公司之前谨慎的放缓了项目的 建设。同时，随着人民生活水平的提高，消费者对健康环保日益关注，为满足消 费升级需求，公司对产品结构进行了调整，全面加大了无醛产品推出力度，原有 投资方案已不再满足市场需求。

鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续推进“四川德尔地板有 限公司年产600 万平方米强化地板项目”已经无法达到理想的投资回报，并存在 较大风险，为了保证募集资金使用效率，公司拟终止实施“四川德尔地板有限公 司年产600 万平方米强化地板募投项目”。同时，公司经营规模的不断扩大和对 外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资金数量明显增加，公 司拟将募集资金永久补充流动资金，（具体金额以资金转出当日银行结息余额为 准），并注销该存放募集资金的专项账户。

对于“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”先期投入并 形成的资产，将用于扩大在西南区域的定制智能家居产业制造中心和作为西南区

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域物流仓储中心。

公司独立董事、监事会分别对此发表了意见；公司保荐机构国信证券股份有 限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司拟使用“辽宁德尔地板 有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募集资金永久补充流动资金及终 止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”并永久补充流 动资金的核查意见》，上述内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 《关于终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板募投项

• 目”并永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

• 本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十三）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及为下属子公司银行 融资提供担保的议案》

为进一步促进公司及下属子公司的业务发展，满足公司及下属子公司生产经 营和发展需要，公司及公司全资子公司百得胜和公司控股孙公司苏州韩居实木定 制家居有限公司（以下简称“韩居实木定制”）2017 年度拟申请银行综合授信总 额不超过人民币25,000 万元，其中：公司申请授信额度不超过人民币10,000 万元；百得胜申请授信额度不超过人民币10,000 万元，并由公司为其授信额度 提供担保；韩居实木定制申请授信额度不超过人民币5,000 万元，并由公司全资 子公司百得胜为其授信额度提供担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金 额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准， 具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，授信期限均为1 年。

董事会授权董事长汝继勇先生代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但 不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律 文件，并办理相关手续。

独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

《关于公司向银行申请授信额度及为下属子公司银行融资提供担保的公告》

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详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券 时报》。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十四）审议通过了《关于控股子公司厦门烯成石墨烯科技有限公司业绩 承诺完成情况的议案》

按照协议约定，厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称“烯成石墨烯”） 股东承诺烯成石墨烯2016 年度实现的净利润不低于2,080 万元。若净利润低于 承诺净利润数的90%，即1,872 万元，烯成石墨烯股东需以现金对公司进行补偿。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，烯成石墨烯2016 年度 实现营业收入2,972.39 万元，净利润1,991.66 万元，按照协议烯成石墨烯股 东无需对公司进行补偿。

《关于控股子公司厦门烯成石墨烯科技有限公司业绩承诺完成情况的专项 说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十五）审议通过了《关于全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司业绩 承诺完成情况的议案》

按照协议约定，原百得胜股东承诺百得胜2016 年度实现的净利润不低于 4,250 万元。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，百得胜2016 年度实现 营业收入40,428.36 万元，净利润5,513.73 万元，已实现2016 年度承诺的净 利润指标，按照协议烯成石墨烯股东无需对公司进行补偿。

《关于全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司业绩承诺完成情况的专项 说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十六）审议通过了《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》

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同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审 计机构，聘期一年。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十七）审议通过了《关于召开2016 年度股东大会的议案》

公司拟定于2017 年4 月11 日（星期二）召开2016 年度股东大会，详细内 容请见《关于召开2016 年度股东大会的通知》，该公告刊登于2017 年3 月21 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

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